C‑237/20. sz. ügy

Federatie Nederlandse Vakbeweging

kontra

Heiploeg Seafood International BV

és

Heitrans International BV

(a Hoge Raad der Nederlanden [Hollandia] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

A Bíróság ítélete (harmadik tanács), 2022. április 28.

„Előzetes döntéshozatal – 2001/23/EK irányelv – 3‐5. cikk – Vállalkozások átruházása – A munkavállalók jogainak védelme – Kivételek – Fizetésképtelenségi eljárás – Pre‑pack eljárás – A vállalkozás fennmaradása – A vállalkozás (valamely részének) a fizetésképtelenség olyan megállapítását követő átruházása, amelyet pre‑pack eljárás előzött meg”

1. Szociálpolitika – Jogszabályok közelítése – Vállalkozások átruházása – A munkavállalók jogainak védelme – 2001/23 irányelv – Kivételek – A vállalkozás fizetésképtelenség olyan megállapítását követő átruházása, amelyet pre‑pack eljárás előzött meg – Olyan pre‑pack eljárás, amelynek az a célja, hogy a fizetésképtelenségi eljárásban lehetővé tegye a folyamatosan működő vállalkozás felszámolását, a lehető legteljesebb mértékben kielégítve a hitelezők követeléseit, és megtartva annyi munkahelyet, amennyit csak lehetséges – Bennfoglaltság – Feltétel

   (2001/23 tanácsi irányelv, 3. cikk, 4. cikk, és 5. cikk, (1) és (2) bekezdés)

   (lásd: 47., 49–55. pont és a rendelkező rész 1) pontja)

2. Szociálpolitika – Jogszabályok közelítése – Vállalkozások átruházása – A munkavállalók jogainak védelme – 2001/23 irányelv – Kivételek – A vállalkozás fizetésképtelenség olyan megállapítását követő átruházása, amelyet pre‑pack eljárás előzött meg – Olyan pre‑pack eljárás, amelyet egy kijelölt csődbíró felügyelete alatt eljáró kijelölt csődgondnok bonyolított le, akiket a hatáskörrel rendelkező bíróság rendelt ki – Az átruházásról szóló megállapodás azt követő megkötése és végrehajtása, hogy az átadó vagyonának felszámolása céljából megállapították a fizetésképtelenséget – Bennfoglaltság – Feltétel – A fizetésképtelenségi eljárás megindítása és a megállapodás aláírása között eltelt idő – Hatás hiánya

   (2001/23 tanácsi irányelv, 3. cikk, 4. cikk, és 5. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 62‐66. pont és a rendelkező rész 2) pontja)

Összefoglalás

Vállalkozás fizetésképtelensége és munkavállalói jogok: pre‑pack eljárás keretében történő eszközátruházás esetén a kedvezményezettnek joga van eltérni a munkavállalók jogainak védelmétől, ha ezen eljárás kereteit törvényi vagy rendeleti rendelkezések határozzák meg

A Heiploeg‑csoport (a továbbiakban: korábbi Heiploeg) több olyan társaságból állt, amely halak és a tenger gyümölcsei nagykereskedelmére irányuló tevékenységet gyakorolt. A 2011. és 2012. év folyamán a korábbi Heiploeg jelentős pénzügyi veszteségeket halmozott fel, 2013‑ban pedig e társaságok közül néggyel szemben egy kartellben való részvétel miatt 27 millió euró bírságot szabtak ki. Mivel egyetlen bank sem volt hajlandó e bírság finanszírozására, pre‑pack eljárás indult.

A holland jogban a pre‑pack a bíróságok esetjogában kialakított olyan gyakorlat, amelynek az a célja, hogy a fizetésképtelenségi eljárás során lehetővé tegye a folyamatosan működő vállalkozás (going concern) felszámolását, a lehető legteljesebb mértékben kielégítve a hitelezők követeléseit, és megtartva annyi munkahelyet, amennyit csak lehetséges. Azon értékesítési ügyleteket, amelyeket ezen eljárás keretében a vállalkozás egésze vagy egy része tekintetében szerveznek, egy „kijelölt csődgondnok” készíti elő, akinek feladatait az őt kirendelő, hatáskörrel rendelkező bíróság, valamint azok az iránymutatások határozzák meg, amelyeket ugyanezen bíróság vagy az általa e célból kirendelt azon „kijelölt csődbíró” ad, akinek felügyelete alatt a „kijelölt csődgondnok” eljár. Ha utóbb fizetésképtelenségi eljárás indul, e bíróság ellenőrzi, hogy e személyek betartották‑e a nekik adott összes iránymutatást, ha pedig nem tartották be, a fizetésképtelenség megállapításakor más személyeket rendel ki csődgondnokként és csődbíróként.

Ennek keretében 2014 januárjában, a korábbi Heiploeg kérelme alapján eljárva a hatáskörrel rendelkező bíróság két „kijelölt csődgondnokot” és egy „kijelölt csődbírót” rendelt ki. Ugyanebben a hónapban megállapították a korábbi Heiploeg fizetésképtelenségét, és ugyanezen személyeket rendelték ki csődgondnokokként, illetve csődbíróként.

A cégjegyzékbe 2014. január 21‑én bejegyzett két holland társaság (a továbbiakban: új Heiploeg) egy eszközátruházási megállapodás alapján átvette a korábbi Heiploeg kereskedelmi tevékenységeinek nagy részét. E megállapodás értelmében az új Heiploeg átvette a korábbi Heiploeg munkavállalói hozzávetőlegesen kétharmadának munkaszerződéseit annak érdekében, hogy e munkavállalók továbbra is ugyanazon munkát végezzék, viszont kedvezőtlenebb feltételek mellett.

A Federatie Nederlandse Vakbeweging (a holland szakszervezeti mozgalom szövetsége, a továbbiakban: FNV) fellebbezést nyújtott be a korábbi Heiploeg fizetésképtelenségét megállapító határozattal szemben. E fellebbezést elutasították azzal az indokkal, hogy e fizetésképtelenség elkerülhetetlen volt, ennélfogva pedig a jelen ügyben alkalmazni kell a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelmétől való eltérést. Következésképpen az új Heiploeget nem kötik az átruházás előtt alkalmazandó munka‑ és foglalkoztatási feltételek.

A 2001/23 irányelv értelmében, ( 1 ) amely különösen annak biztosításával kívánja védeni a munkavállalókat, hogy a vállalkozás átruházása esetén fennmaradjanak a jogaik, három feltételnek kell teljesülnie ahhoz, hogy ez az eltérés alkalmazható legyen: az átadóval szemben csődeljárásnak vagy ezzel egyenértékű más fizetésképtelenségi eljárásnak kell folyamatban lennie; ezen eljárást az átadó vagyonának felszámolása érdekében kell megindítani, és az illetékes hatóság (illetve az ilyen hatóság által felhatalmazott csődgondnok) felügyelete alatt kell zajlania.

Az FNV felülvizsgálati kérelmet terjesztett a Hoge Raad der Nederlanden (Hollandia legfelsőbb bírósága) elé, úgy ítélve meg, hogy a fentiekkel szemben ez az eltérés pre‑pack eljárás esetén nem alkalmazható, ennélfogva pedig fenn kellene tartani az átvett személyi állomány munkafeltételeit.

Az e bíróság által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem alapján eljárva a Bíróság úgy ítéli meg, hogy a jelen ügyben vizsgálthoz hasonló pre‑pack eljárás keretében előkészített átruházás esetén, továbbá annak fenntartásával, hogy ezen eljárás kereteit törvényi vagy rendeleti rendelkezésekben kell meghatározni, a kedvezményezettnek főszabály szerint joga van eltérni a munkavállalók jogainak védelmétől. ( 2 )

A Bíróság álláspontja

Egyrészt, a Bíróság azon feltétellel kapcsolatban, hogy a csődeljárást vagy az ezzel egyenértékű más fizetésképtelenségi eljárást az átadó vagyonának felszámolása céljából kell megindítani, ( 3 ) kiemeli, hogy a jelen ügyben az átadó fizetésképtelensége elkerülhetetlen volt, és mind a fizetésképtelenségi eljárás, mind pedig az azt megelőző pre‑pack eljárás az átadó vagyonának felszámolására irányult, amit el is rendeltek. Egyébiránt a vállalkozás átruházására e fizetésképtelenségi eljárás során került sor.

A munkavállalók jogainak védelmétől való eltérés célja azon komoly kockázat elkerülése, hogy az átruházott vállalkozás értéke vagy a munkaerő életkörülményei és munkafeltételei leromoljanak, míg a pre‑pack eljárás – amelyet fizetésképtelenségi eljárás követ – arra irányul, hogy az összes hitelező követelése a lehető legteljesebb mértékben kielégítést nyerjen, és megtartsanak annyi munkahelyet, amennyit csak lehetséges. A Bíróság hozzáteszi: annak, hogy valamely társaság felszámolása céljából pre‑pack eljárást alkalmaznak, az a célja, hogy növeljék a hitelezők követelései kielégítésének esélyét. Következésképpen a pre‑pack eljárás és a fizetésképtelenségi eljárás együttesen úgy tekinthetők, mint amelyek a 2001/23 irányelv 5. cikkének (1) bekezdése értelmében a vállalkozás felszámolására irányulnak, annak fenntartásával, hogy a pre‑pack eljárás keretei törvényi vagy rendeleti rendelkezésekben legyenek meghatározva annak érdekében, hogy megfeleljenek a jogbiztonság követelményének.

Másrészt, a Bíróság megállapítja, hogy az alapügyben vizsgált pre‑pack eljárás olyannak tekinthető, mint amelyet az illetékes hatóság felügyelete alatt folytattak le, ahogyan azt a 2001/23 irányelv 5. cikke megköveteli, annak fenntartásával, hogy az említett eljárás keretei törvényi vagy rendeleti rendelkezésekben legyenek meghatározva. A „kijelölt csődgondnokot” és a „kijelölt csődbírót” ugyanis az a bíróság rendeli ki, amely a pre‑pack eljárásra hatáskörrel rendelkezik, továbbá amely meghatározza a feladataikat, a fizetésképtelenségi eljárás utólagos megindítása során pedig felügyeletet gyakorol e feladatok ellátása felett azáltal, hogy dönt abban a kérdésben, hogy ugyanezen személyeket a fizetésképtelenségi eljárásban közreműködő csődgondnokként és csődbíróként kirendelje‑e, vagy sem.

Egyébiránt a pre‑pack eljárás során előkészített átruházást csak a fizetésképtelenségi eljárás megindítását követően hajtják végre, mivel a csődgondnok és a csődbíró megtagadhatja ezen átruházás lebonyolítását, ha megítélésük szerint az ellentétes az átadó hitelezőinek érdekével. Ezenkívül a „kijelölt csődgondnok” nem csupán arra köteles, hogy a fizetésképtelenségi jelentésben beszámoljon arról, hogy miként bonyolította le az előkészítő szakaszt, hanem felelősségre is vonható ugyanazon feltételek mellett, mint a fizetésképtelenségi eljárás során közreműködő csődgondnok.

( 1 ) A munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12‑i 2001/23/EK tanácsi irányelv (HL 2001. L 82., 16. o.; magyar nyelvű különkiadás 5. fejezet, 4. kötet, 98. o., a továbbiakban: 2001/23 irányelv) 5. cikkének (1) bekezdése.

( 2 ) A 2001/23 irányelv 3. és 4. cikkében biztosított jogokról van szó. Ezen irányelv 3. cikke (1) bekezdésének első albekezdése az átadó tekintetében fennálló munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő jogoknak és kötelezettségeknek a kedvezményezettre történő átszállására vonatkozik, míg a 4. cikk (1) bekezdésének első albekezdése megtiltja, hogy önmagában az átruházás alapján megszüntessék a munkavállalók munkaviszonyát.

( 3 ) E tekintetben a Bíróság elhatárolja a jelen ügyben vizsgált pre‑pack eljárást attól a pre‑pack eljárástól, amely a Federatie Nederlandse Vakvereniging és társai ítélet (a Bíróság 2017. június 22‑iFederatie Nederlandse Vakvereniging és társai ítélete, C‑126/16, EU:C:2017:489) alapjául szolgáló ügy tárgyát képezte, kiemelve, hogy ez utóbbi eljárás nem arra irányult, hogy az érintett vállalkozást felszámolják.