C‑343/13. sz. ügy

Modelo Continente Hipermercados SA

kontra

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(a Tribunal do Trabalho de Leiria [Portugália] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„Előzetes döntéshozatal iránti kérelem — A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályozás — 78/855/EGK irányelv — Beolvadással történő egyesülés — 19. cikk — Joghatások — A beolvadó társaság összes, aktív és passzív, vagyonának az átvevő társaságra való átruházása — A beolvadó társaság által az egyesülés előtt elkövetett jogsértés — A jogsértés ezen egyesülést követő, közigazgatási határozattal való megállapítása — Nemzeti jog — A beolvadó társaság munkaügyi jogsértésért való felelősségének átszállása — Megengedhetőség”

Összefoglaló – A Bíróság ítélete (ötödik tanács), 2015. március 5.

1. Előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések – A Bíróság hatásköre – Korlátok – A nemzeti bíróság hatásköre – A nemzeti jogszabályok értékelése

   (EUMSZ 267. cikk)

2. Jogszabályok közelítése – A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályozás – 78/855 irányelv – Beolvadással történő egyesülés – Az összes aktív és passzív vagyon átruházása – Terjedelem – Az egyesülés előtt elkövetett munkaügyi szabálysértésért való felelősség átszállása – Bennfoglaltság

   (A 2009/109 irányelvvel módosított 78/855 tanácsi irányelv, 3. cikk, (1) bekezdés, és 19. cikk, (1) bekezdés)

1.  Lásd a határozat szövegét.

   (vö. 19. pont)

2.  A 2009/109 irányelvvel módosított, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855 harmadik irányelv 19. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdése értelmében vett „beolvadással történő egyesülés” maga után vonja a beolvadó társaság által az említett egyesülés előtt elkövetett munkajogi jogsértés miatt, jogerős határozattal ezen egyesülést követően kiszabott bírság megfizetésére vonatkozó kötelezettség átszállását.

   Megszűnne ugyanis e felelősség, ha a munkaügyi jogsértésért való felelősség, mint a beolvadó társaság passzív vagyonának eleme, nem szállna át az átvevő társaságra. A felelősség ilyen megszűnése ellentétben állna a 78/855 irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében meghatározott, beolvadással történő egyesülésnek magával a jellegével, mivel e rendelkezés értelmében az ilyen egyesülés a beolvadó társaság teljes vagyonának az átvevő társaságra való átruházásából, majd pedig nem felszámolás útján való megszűnésből áll.

   Továbbá azon harmadik személyek között, amelyeknek érdekeit ezen irányelv védelemben részesíti, szerepelnek olyan jogalanyok is, amelyek az egyesülés időpontjában nem minősülnek hitelezőknek vagy egyéb követeléseket támasztó személyeknek, az egyesülést követően azonban annak tekinthetők az egyesülés előtt létrejött olyan helyzetek alapján, mint például a csupán az egyesülést követő határozatban megállapított munkajogi jogsértések elkövetése. Ha a beolvadó társaságnak a munkaügyi jogsértésért való – ilyen jogsértésért fizetendő bírság megfizetésében megnyilvánuló – felelőssége nem szállna át az átvevő társaságra, nem részesülne védelemben azon tagállam érdeke, amelynek hatáskörrel rendelkező hatóságai kiszabták e bírságot. Ilyen körülmények között, ha ki lenne zárva az ilyen felelősség átszállása, az egyesülés eszközül szolgálhatna a társaság részére az általa elkövetett jogsértések következményei alóli kibújásra, kárt okozva az érintett tagállamnak vagy esetlegesen más érdekelteknek.

   (vö. 28., 29., 32., 33., 35. pont és a rendelkező rész)

C‑343/13. sz. ügy

Modelo Continente Hipermercados SA

kontra

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(a Tribunal do Trabalho de Leiria [Portugália] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„Előzetes döntéshozatal iránti kérelem — A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályozás — 78/855/EGK irányelv — Beolvadással történő egyesülés — 19. cikk — Joghatások — A beolvadó társaság összes, aktív és passzív, vagyonának az átvevő társaságra való átruházása — A beolvadó társaság által az egyesülés előtt elkövetett jogsértés — A jogsértés ezen egyesülést követő, közigazgatási határozattal való megállapítása — Nemzeti jog — A beolvadó társaság munkaügyi jogsértésért való felelősségének átszállása — Megengedhetőség”

Összefoglaló – A Bíróság ítélete (ötödik tanács), 2015. március 5.

1. Előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések — A Bíróság hatásköre — Korlátok — A nemzeti bíróság hatásköre — A nemzeti jogszabályok értékelése

   (EUMSZ 267. cikk)

2. Jogszabályok közelítése — A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályozás — 78/855 irányelv — Beolvadással történő egyesülés — Az összes aktív és passzív vagyon átruházása — Terjedelem — Az egyesülés előtt elkövetett munkaügyi szabálysértésért való felelősség átszállása — Bennfoglaltság

   (A 2009/109 irányelvvel módosított 78/855 tanácsi irányelv, 3. cikk, (1) bekezdés, és 19. cikk, (1) bekezdés)

1.  Lásd a határozat szövegét.

   (vö. 19. pont)

2.  A 2009/109 irányelvvel módosított, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855 harmadik irányelv 19. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdése értelmében vett „beolvadással történő egyesülés” maga után vonja a beolvadó társaság által az említett egyesülés előtt elkövetett munkajogi jogsértés miatt, jogerős határozattal ezen egyesülést követően kiszabott bírság megfizetésére vonatkozó kötelezettség átszállását.

   Megszűnne ugyanis e felelősség, ha a munkaügyi jogsértésért való felelősség, mint a beolvadó társaság passzív vagyonának eleme, nem szállna át az átvevő társaságra. A felelősség ilyen megszűnése ellentétben állna a 78/855 irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében meghatározott, beolvadással történő egyesülésnek magával a jellegével, mivel e rendelkezés értelmében az ilyen egyesülés a beolvadó társaság teljes vagyonának az átvevő társaságra való átruházásából, majd pedig nem felszámolás útján való megszűnésből áll.

   Továbbá azon harmadik személyek között, amelyeknek érdekeit ezen irányelv védelemben részesíti, szerepelnek olyan jogalanyok is, amelyek az egyesülés időpontjában nem minősülnek hitelezőknek vagy egyéb követeléseket támasztó személyeknek, az egyesülést követően azonban annak tekinthetők az egyesülés előtt létrejött olyan helyzetek alapján, mint például a csupán az egyesülést követő határozatban megállapított munkajogi jogsértések elkövetése. Ha a beolvadó társaságnak a munkaügyi jogsértésért való – ilyen jogsértésért fizetendő bírság megfizetésében megnyilvánuló – felelőssége nem szállna át az átvevő társaságra, nem részesülne védelemben azon tagállam érdeke, amelynek hatáskörrel rendelkező hatóságai kiszabták e bírságot. Ilyen körülmények között, ha ki lenne zárva az ilyen felelősség átszállása, az egyesülés eszközül szolgálhatna a társaság részére az általa elkövetett jogsértések következményei alóli kibújásra, kárt okozva az érintett tagállamnak vagy esetlegesen más érdekelteknek.

   (vö. 28., 29., 32., 33., 35. pont és a rendelkező rész)