C‑174/12. sz. ügy

Alfred Hirmann

kontra

Immofinanz AG

(a Handelsgericht Wien [Ausztria] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„Előzetes döntéshozatal iránti kérelem — Vállalkozások joga — 77/91/EGK második irányelv — Részvénytársaság felelőssége a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatt — A jegyzési tájékoztatóban szereplő információk pontatlansága — A felelősség terjedelme — Tagállami szabályozás, amely a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő”

Összefoglaló – A Bíróság ítélete (második tanács), 2013. december 19.

1. Személyek szabad mozgása – Letelepedés szabadsága – Társaságok – 77/91 irányelv – Részvénytársaság tőkéjének módosítása – A kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti felelőssége – Tagállami szabályozás, amely a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő – Megengedhetőség

   (2003/6, 2003/71 és 2004/109 európai parlamenti és tanácsi irányelvek; 77/91 tanácsi irányelv, 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikk)

2. Személyek szabad mozgása – Letelepedés szabadsága – Társaságok – 2009/101 irányelv – Érvénytelenségi rendszer – Hatály – A részvény‑adásvételi szerződés kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti visszaható hatályú megsemmisítése – Kizártság

   (2009/101 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 12. és 13. cikk)

3. Személyek szabad mozgása – Letelepedés szabadsága – Társaságok – 77/91 irányelv – Részvénytársaság tőkéjének módosítása – 2009/101 irányelv – Érvénytelenségi rendszer – A kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti felelőssége – Tagállami szabályozás, amely nem korlátozza e polgári jogi felelősség mértékét a részvények mindenkori értékére – Megengedhetőség

   (2009/101 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 12. és 13. cikk; 77/91 tanácsi irányelv, 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikk)

1.  A 92/101 irányelvvel módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely

   —	az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34 irányelv módosításáról szóló 2003/71 irányelv,

   —	a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34 irányelv módosításáról szóló 2004/109 irányelv, valamint

   —	a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló 2003/6 irányelv

   átültetése keretében egyrészt a részvénytársaságot mint kibocsátót felelőssé teszi az ugyanezen társaság részvényeinek megszerzőjével szemben a fenti irányelvek szerinti tájékoztatási kötelezettség megsértése miatt, másrészt e felelősség folytán azt a kötelezettséget támasztja az érintett társasággal szemben, hogy a részvények megszerzési árának megfelelő összeget térítse vissza a megszerző részére, a részvényeket pedig vegye vissza.

   Az érintett társaság azon felelőssége ugyanis, amely a részvényeinek megszerzése előtt vagy a részvényszerzés időpontjában általa elkövetett szabálytalanságokért terheli őt a befektetőkkel szemben – akik egyben a részvényesei is –, nem a társasági szerződésből ered, és az érintett társaságnak nem csupán a belső viszonyait érinti. Ez esetben olyan felelősségről van szó, amelynek forrása a részvények megszerzéséről szóló szerződés. Ezenkívül a második irányelv 42. cikkében megfogalmazott azon elvet illetően, amely szerint a részvényeseket egyenlő bánásmódban kell részesíteni, meg kell állapítani, hogy azok a részvényesek, akiket a társaság részvényeinek megszerzését megelőzően vagy a részvényszerzés időpontjában a társaság által elkövetett mulasztás következtében kár ért, nincsenek azonos helyzetben ugyanezen társaság azon részvényeseivel, akiknek a jogi helyzetét e mulasztás nem érintette.

   E feltételek mellett, ha a társaság azon szabálytalanságok folytán teljesít kifizetést a részvényesnek, amelyeket e társaság a részvényeinek megszerzését megelőzően vagy a részvényszerzés időpontjában követett el, ez nem minősül a második irányelv 15. cikke értelmében vett tőkekifizetésnek, következésképpen pedig az ilyen kifizetésre nem vonatkoznak az e cikkben meghatározott feltételek. Hasonlóképp az, ha a társaság visszaveszi a részvényeket attól a befektetőtől, aki azokat olyan téves információk alapján vásárolta meg, amelyek terjesztése e társaságnak tudható be, nem tartozhat a második irányelv 18. cikkének hatálya alá.

   Továbbá, ha fennáll a részvények kibocsátójának felelőssége, a polgári jogi jogorvoslat megválasztása a tagállamok feladata. A nemzeti szabályozás szerinti polgári jogi felelősségi rendszer a befektetőt ért kár, valamint az e kibocsátót terhelő tájékoztatási kötelezettség megsértése megfelelő orvoslásának minősül. Ezenkívül e felelősségi rendszer visszatarthatja a kibocsátókat attól, hogy megtévesszék a befektetőket.

   (vö. 29., 30., 32., 34., 41., 42., 43., 45. pont és a rendelkező rész 1. pontja)

2.  Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az a nemzeti szabályozás, amely a részvényvásárlási szerződés visszamenőleges hatályú felbontását írja elő.

   Az a nemzeti szabályozás, amely a kibocsátó társaság felelősségének elvét állapítja meg arra az esetre, ha e társaság a tőkepiaci jog megsértésével pontatlan információkat terjeszt, és akként rendelkezik, hogy e felelősség alapján e társaság köteles visszatéríteni a megszerző részére a részvények megszerzési árának megfelelő összeget, a részvényeket pedig köteles visszavenni, többek között annak biztosítására irányul, hogy a károsult személy olyan helyzetbe kerüljön, amilyenben a károkozó cselekmény bekövetkeztét megelőzően volt, előírva egyrészt, hogy a megszerző által a részvények megszerzéséért fizetett árnak megfelelő összeget kamatokkal együtt térítsék vissza neki, másrészt pedig, hogy e részvényeket a többi részvénnyel azonos jogcímen tartsák meg az érintett társaság jegyzett tőkéjében. Következésképpen a részvényvásárlási szerződés visszamenőleges hatályú felbontása nem eredményezheti a társaság 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkének értelmében vett érvénytelenségét.

   (vö. 52., 53., 55., 63. pont és a rendelkező rész 2. pontja)

3.  A 92/101 irányelvvel módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét, valamint az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy a kibocsátó társaság nemzeti jogon alapuló, a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti polgári jogi felelőssége nem korlátozódik szükségképpen azon részvényértékre – így a tőzsdén jegyzett részvénytársaság esetében a részvények tőzsdei árfolyamára –, amellyel a részvények az igényérvényesítés időpontjában rendelkeznek.

   A tagállamok hatáskörébe tartozik a részvények vételárának megfelelő, kamatokkal növelt összegnek a megszerző részére történő visszatérítését előíró polgári jogi felelősségi rendszer, valamint az olyan rendszer közötti választás, amely e felelősséget a részvények azon árának megfizetésére korlátozza, amelyekkel azok az igényérvényesítés időpontjában rendelkeznek.

   (vö. 69., 70. pont és a rendelkező rész 3. pontja)

C‑174/12. sz. ügy

Alfred Hirmann

kontra

Immofinanz AG

(a Handelsgericht Wien [Ausztria] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

„Előzetes döntéshozatal iránti kérelem — Vállalkozások joga — 77/91/EGK második irányelv — Részvénytársaság felelőssége a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatt — A jegyzési tájékoztatóban szereplő információk pontatlansága — A felelősség terjedelme — Tagállami szabályozás, amely a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő”

Összefoglaló – A Bíróság ítélete (második tanács), 2013. december 19.

1. Személyek szabad mozgása — Letelepedés szabadsága — Társaságok — 77/91 irányelv — Részvénytársaság tőkéjének módosítása — A kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti felelőssége — Tagállami szabályozás, amely a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő — Megengedhetőség

   (2003/6, 2003/71 és 2004/109 európai parlamenti és tanácsi irányelvek; 77/91 tanácsi irányelv, 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikk)

2. Személyek szabad mozgása — Letelepedés szabadsága — Társaságok — 2009/101 irányelv — Érvénytelenségi rendszer — Hatály — A részvény‑adásvételi szerződés kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti visszaható hatályú megsemmisítése — Kizártság

   (2009/101 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 12. és 13. cikk)

3. Személyek szabad mozgása — Letelepedés szabadsága — Társaságok — 77/91 irányelv — Részvénytársaság tőkéjének módosítása — 2009/101 irányelv — Érvénytelenségi rendszer — A kibocsátó társaság tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti felelőssége — Tagállami szabályozás, amely nem korlátozza e polgári jogi felelősség mértékét a részvények mindenkori értékére — Megengedhetőség

   (2009/101 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 12. és 13. cikk; 77/91 tanácsi irányelv, 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikk)

1.  A 92/101 irányelvvel módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely

   —	az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34 irányelv módosításáról szóló 2003/71 irányelv,

   —	a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34 irányelv módosításáról szóló 2004/109 irányelv, valamint

   —	a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló 2003/6 irányelv

   átültetése keretében egyrészt a részvénytársaságot mint kibocsátót felelőssé teszi az ugyanezen társaság részvényeinek megszerzőjével szemben a fenti irányelvek szerinti tájékoztatási kötelezettség megsértése miatt, másrészt e felelősség folytán azt a kötelezettséget támasztja az érintett társasággal szemben, hogy a részvények megszerzési árának megfelelő összeget térítse vissza a megszerző részére, a részvényeket pedig vegye vissza.

   Az érintett társaság azon felelőssége ugyanis, amely a részvényeinek megszerzése előtt vagy a részvényszerzés időpontjában általa elkövetett szabálytalanságokért terheli őt a befektetőkkel szemben – akik egyben a részvényesei is –, nem a társasági szerződésből ered, és az érintett társaságnak nem csupán a belső viszonyait érinti. Ez esetben olyan felelősségről van szó, amelynek forrása a részvények megszerzéséről szóló szerződés. Ezenkívül a második irányelv 42. cikkében megfogalmazott azon elvet illetően, amely szerint a részvényeseket egyenlő bánásmódban kell részesíteni, meg kell állapítani, hogy azok a részvényesek, akiket a társaság részvényeinek megszerzését megelőzően vagy a részvényszerzés időpontjában a társaság által elkövetett mulasztás következtében kár ért, nincsenek azonos helyzetben ugyanezen társaság azon részvényeseivel, akiknek a jogi helyzetét e mulasztás nem érintette.

   E feltételek mellett, ha a társaság azon szabálytalanságok folytán teljesít kifizetést a részvényesnek, amelyeket e társaság a részvényeinek megszerzését megelőzően vagy a részvényszerzés időpontjában követett el, ez nem minősül a második irányelv 15. cikke értelmében vett tőkekifizetésnek, következésképpen pedig az ilyen kifizetésre nem vonatkoznak az e cikkben meghatározott feltételek. Hasonlóképp az, ha a társaság visszaveszi a részvényeket attól a befektetőtől, aki azokat olyan téves információk alapján vásárolta meg, amelyek terjesztése e társaságnak tudható be, nem tartozhat a második irányelv 18. cikkének hatálya alá.

   Továbbá, ha fennáll a részvények kibocsátójának felelőssége, a polgári jogi jogorvoslat megválasztása a tagállamok feladata. A nemzeti szabályozás szerinti polgári jogi felelősségi rendszer a befektetőt ért kár, valamint az e kibocsátót terhelő tájékoztatási kötelezettség megsértése megfelelő orvoslásának minősül. Ezenkívül e felelősségi rendszer visszatarthatja a kibocsátókat attól, hogy megtévesszék a befektetőket.

   (vö. 29., 30., 32., 34., 41., 42., 43., 45. pont és a rendelkező rész 1. pontja)

2.  Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az a nemzeti szabályozás, amely a részvényvásárlási szerződés visszamenőleges hatályú felbontását írja elő.

   Az a nemzeti szabályozás, amely a kibocsátó társaság felelősségének elvét állapítja meg arra az esetre, ha e társaság a tőkepiaci jog megsértésével pontatlan információkat terjeszt, és akként rendelkezik, hogy e felelősség alapján e társaság köteles visszatéríteni a megszerző részére a részvények megszerzési árának megfelelő összeget, a részvényeket pedig köteles visszavenni, többek között annak biztosítására irányul, hogy a károsult személy olyan helyzetbe kerüljön, amilyenben a károkozó cselekmény bekövetkeztét megelőzően volt, előírva egyrészt, hogy a megszerző által a részvények megszerzéséért fizetett árnak megfelelő összeget kamatokkal együtt térítsék vissza neki, másrészt pedig, hogy e részvényeket a többi részvénnyel azonos jogcímen tartsák meg az érintett társaság jegyzett tőkéjében. Következésképpen a részvényvásárlási szerződés visszamenőleges hatályú felbontása nem eredményezheti a társaság 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkének értelmében vett érvénytelenségét.

   (vö. 52., 53., 55., 63. pont és a rendelkező rész 2. pontja)

3.  A 92/101 irányelvvel módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét, valamint az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az EK 48. cikk második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy a kibocsátó társaság nemzeti jogon alapuló, a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatti polgári jogi felelőssége nem korlátozódik szükségképpen azon részvényértékre – így a tőzsdén jegyzett részvénytársaság esetében a részvények tőzsdei árfolyamára –, amellyel a részvények az igényérvényesítés időpontjában rendelkeznek.

   A tagállamok hatáskörébe tartozik a részvények vételárának megfelelő, kamatokkal növelt összegnek a megszerző részére történő visszatérítését előíró polgári jogi felelősségi rendszer, valamint az olyan rendszer közötti választás, amely e felelősséget a részvények azon árának megfizetésére korlátozza, amelyekkel azok az igényérvényesítés időpontjában rendelkeznek.

   (vö. 69., 70. pont és a rendelkező rész 3. pontja)