Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató

 

ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALÁBBI DOKUMENTUMOKRÓL:

(EU) 2017/1129 rendelet az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről

(EU) 2019/979 felhatalmazáson alapuló rendelet az (EU) 2017/1129 rendeletnek a tájékoztató összefoglalójában szereplő kiemelt pénzügyi információkra, a tájékoztatók közzétételére és besorolására, az értékpapírreklámokra, a tájékoztató kiegészítéseire és az iratküldési portálra vonatkozó szabályozástechnikai standardok tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 382/2014/EU és az (EU) 2016/301 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletnek a hatályon kívül helyezéséről

(EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet az (EU) 2017/1129 rendeletnek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató formátuma, tartalma, ellenőrzése és jóváhagyása tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 809/2004/EK bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről

(EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelet az (EU) 2017/1129 rendeletnek a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalma tekintetében történő kiegészítéséről

MI A RENDELET CÉLJA?

• Az (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 és (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendeletek által kiegészített (EU) 2017/1129 rendelet (a tájékoztatóról szóló rendelet) célja, hogy segítse vállalkozások, különösen a kis- és középvállalkozások (kkv-k) különböző finanszírozási forrásokhoz jutását az Európai Unióban (EU). Ezt úgy éri el, hogy egyszerűsíti és észszerűsíti annak a tájékoztatónak* a megfogalmazására, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó szabályokat és eljárásokat, amelyet akkor tesznek közzé, amikor értékpapírokra* vonatkozó nyilvános ajánlattételt tesznek vagy értékpapírokat a szabályozott piacra bevezetnek.
• A jogszabály csökkenti a cégek számára költséges és terhes bürokráciát, és érthető, könnyen elemezhető és tömör tájékoztatás biztosítása révén lehetővé teszi a befektetők számára, hogy helyes befektetési döntéseket hozzanak.

FŐBB PONTOK

A rendelet:

• megszünteti a tájékoztató szükségességét minden olyan nyilvános értékesítésre történő értékpapír-ajánlattétel esetében – ideértve a közösségi finanszírozási projekteket, vagyis az emberek nagy csoportjától, sok esetben internet útján történő pénzszerzést –, amely nem haladja meg az 1 millió EUR-t (korábban a limit 100 000 EUR volt);
• lehetővé teszi az uniós tagállamok számára, hogy a 8 millió EUR-t meg nem haladó értékpapír-ajánlattételek esetében mentességet élvezzenek a tájékoztatókészítés alól, feltéve, hogy azokra nem vonatkozik iratküldési eljárás („uniós szintű engedély”);
• szabályokat állapít meg annak a tendenciának az ellensúlyozására, hogy a tájékoztatók nagy számú általános kockázati tényezőkről adnak ismertetést;
• a tájékoztatók ellenőrzésének és jóváhagyásának (ideértve az alkalmazandó ütemterveket) harmonizálásával megerősíti a felügyeleti konvergenciát az egész EU-ban;
• lehetővé teszi, hogy azok a társaságok, amelyek gyakran bocsátanak ki értékpapírokat, használják az egyetemes regisztrációs okmányt, ami biztosítja a gyorsított jóváhagyást a felügyeletek részéről, 5 napon belül;
• bevezet egy olyan európai online adatbázist, amelyet az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) ingyenesen működtet, és amely valamennyi, az Európai Gazdasági Térségben jóváhagyott tájékoztatót tartalmazza.

A rendelet azért írja elő a tájékoztatót, hogy a befektető megalapozott döntést hozhasson. A tájékoztatónak a következőket kell tartalmaznia:

• a kibocsátó és az esetleges garanciavállaló eszközei, kötelezettségei, nyeresége, vesztesége, pénzügyi helyzete és kilátásai;
• az értékpapírokhoz fűződő jogok;
• az értékpapír-kibocsátás okai és annak hatása a kibocsátóra;
• egyértelmű és pontos hétoldalas összefoglaló (kivéve a minősített befektetőknek szánt, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében), amely az alábbiakat tartalmazza:
  • egy bevezető, amely figyelmeztet arra, hogy a befektető elveszítheti a befektetett tőke egy részét vagy egészét,
  • a legfontosabb információk az értékpapírról, beleértve az értékpapír típusát és osztályát, valamint az értékpapírokhoz fűződő jogokat,
  • tájékoztatás a kibocsátóról,
  • a garancia jellegének és hatókörének rövid ismertetése.

A rendelet létrehozza a növekvő vállalatok egységesített és egyszerűsített uniós tájékoztatóját a következő szereplők számára:

• a 2014/65/EU irányelvben (MiFID II. irányelv) (lásd az összefoglalót) meghatározott kkv-k, amelyek vállalkozásként a következő három feltétel közül legalább kettőt teljesítenek:
  • a munkavállalók átlagos száma a pénzügyi év folyamán 250-nél kevesebb,
  • a mérlegfőösszeg nem haladja meg a 43 millió EUR-t, és
  • az éves nettó árbevétel nem haladja meg az 50 millió EUR-t;
• azok a kibocsátók – az olyan kkv-k kivételével, amelyeknek értékpapírjaival egy kkv-tőkefinanszírozási piacon (a kkv-k tőkéjéhez való hozzáférést kínáló piacon) kereskednek vagy kereskedni fognak –, amelyek átlagos piaci tőkeértéke (a társaság részvényeinek piaci értéke) 500 millió EUR-nál kevesebb;
• a fenti két pontban említett kibocsátók által kibocsátott értékpapírokat kínáló ajánlattevők;
• nem jegyzett társaságok (részvényeiket egyik tőzsdén sem jegyzik), amelyek bármely adott 12 hónap folyamán 20 millió EUR-nál kisebb értékben kínálják fel nyilvános értékesítésre értékpapírjaikat, feltéve, hogy 500-nál kevesebb munkavállalójuk van;
• kkv-któl eltérő olyan kibocsátók, amelyek részvényekre vonatkozó nyilvános ajánlattételeket tesznek, és e részvényeket valamely kkv-tőkefinanszírozási piacra kívánják bevezetni, feltéve hogy:
  • e kibocsátóknak nincs kkv-tőkefinanszírozási piacra bevezetett értékpapírjuk,
  • a végleges ajánlati ár (vagy ha az nem áll rendelkezésre, a maximális ár) és a közvetlenül a nyilvános ajánlattétel után a forgalomban lévő részvények teljes számának kombinált értéke kevesebb, mint 200 millió EUR.

A fenti társaságok számára rendelkezésre áll ez a rájuk szabott tájékoztató, feltéve, hogy szabályozott piacra bevezetett értékpapírjaik nincsenek.

A rendelet egyszerűsített tájékoztatóról rendelkezik a legalább 18 hónapja egy szabályozott piacra vagy kkv-tőkefinanszírozási piacra bevezetett olyan társaságok esetében, amelyek további részvényeket vagy adósságpapírokat kívánnak kibocsátani (másodlagos kibocsátás).

A rendelet harmonizálja a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalmát.

Módosító rendeletek

• Az (EU) 2019/2115 rendelet célja a kkv-tőkefinanszírozási piacok használatának előmozdítása a kkv-kat a közzétételi kötelezettségek terén terhelő formalitások és adminisztratív terhek csökkentésével és az egyszerűsített tájékoztatóval.
• Az (EU) 2020/1503 rendelet bevezeti a tájékoztató alóli mentességet a közösségi finanszírozási szolgáltatók értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételére nézve, feltéve, hogy az a rendeletben előírt feltételeknek megfelelően nem haladja meg az 5 millió EUR küszöbértéket.
• Az (EU) 2021/337 rendelet bevezeti az új „uniós helyreállítási tájékoztatót”, hogy segítse a vállalatok helyreállását a Covid19-válságot követően. Ez a rövidebb (legfeljebb 30 oldal terjedelmű) tájékoztató, amelyhez egy kétoldalas összefoglaló tartozik, megkönnyíti a vállalatok számára a finanszírozási igényeik kielégítéséhez szükséges tőkebevonást, ugyanakkor biztosítja a befektetők megfelelő tájékoztatását. A helyreállítási tájékoztató a forgalomban lévő tőke legfeljebb 150 %-ával megegyező mértékű tőkeemelések céljára lesz elérhető egy 12 hónapos időszakban, és 2022 végéig érvényes.

Felhatalmazáson alapuló jogi aktusok

Az Európai Bizottság a következő jogi aktusokat fogadta el:

• Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a tájékoztató pontos tartalmával és formátumával, valamint ellenőrzésével és jóváhagyásával kapcsolatban állapít meg részleteket.
• Az (EU) 2019/979 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a tájékoztató összefoglalójában szereplő kiemelt pénzügyi információkra, a tájékoztatók közzétételére és besorolására, az értékpapírreklámokra és a tájékoztató kiegészítéseire vonatkozó részleteket állapítja meg.
• Az (EU) 2020/1273 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a 2019/980/EU rendeletet módosítja és helyesbíti.
• Az (EU) 2020/1272 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a 2019/979/EU rendeletet módosítja és helyesbíti.
• Az (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalmáról rendelkezik.

Jelentés

Az Európai Bizottság a jogszabály alkalmazásáról 2022. július 21-ig jelentést tesz.

MIKORTÓL ALKALMAZANDÓK A RENDELETEK?

• Az (EU) 2017/1129 rendelet, valamint az (EU) 2019/979 és az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendeletek 2019. július 21-én léptek hatályba.
• Az (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelet 2021. április 15. óta hatályos.

HÁTTÉR

• A 2003/71/EK irányelvet úgy alakították ki, hogy az egész EU-ban megkönnyítse a társaságok számára a tőkebevonást, egyetlen nemzeti felügyelet jóváhagyása alapján. Ez egy „uniós szintű engedélyt” biztosított a határokon átnyúló ajánlattételeket tartalmazó tájékoztatók számára. Az (EU) 2017/1129 rendelet, amely a 2003/71/EK irányelvet helyezi hatályon kívül és annak helyébe lép, a jogbizonytalanság és az indokolatlan adminisztratív terhek idővel felmerült kérdéseivel foglalkozik. A rendelet jelentős mérföldkőnek számít az Európai Tőkepiaci Unió felé vezető úton.

További információk:

• Értékpapír-tájékoztató (Európai Bizottság)
• Tájékoztató (Európai Értékpapír-piaci Hatóság).

KULCSFOGALMAK

FŐ DOKUMENTUMOK

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1129 rendelete (2017. június 14.) az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 168., 2017.6.30., 12–82. o.)

Az eredeti szöveg tartalmazza az (EU) 2017/1129 rendelet egymást követő módosításait. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

A Bizottság (EU) 2019/979 felhatalmazáson alapuló rendelete (2019. március 14.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a tájékoztató összefoglalójában szereplő kiemelt pénzügyi információkra, a tájékoztatók közzétételére és besorolására, az értékpapírreklámokra, a tájékoztató kiegészítéseire és az iratküldési portálra vonatkozó szabályozástechnikai standardok tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 382/2014/EU és az (EU) 2016/301 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletnek a hatályon kívül helyezéséről (HL L 166., 2019.6.21., 1–25. o.)

Lásd az egységes szerkezetbe foglalt változatot.

A Bizottság (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelete (2019. március 14.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató formátuma, tartalma, ellenőrzése és jóváhagyása tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 809/2004/EK bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről (HL L 166., 2019.6.21., 26–176. o.)

Lásd az egységes szerkezetbe foglalt változatot.

A Bizottság (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelete (2020. december 16.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalma tekintetében történő kiegészítéséről (HL L 106., 2021.3.26., 32–46. o.)

KAPCSOLÓDÓ DOKUMENTUMOK

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2021/337 rendelete (2021. február 16. ) a Covid19-válságot követő helyreállítás támogatása érdekében az (EU) 2017/1129 rendeletnek az uniós helyreállítási tájékoztató és a pénzügyi közvetítőkre vonatkozó célzott kiigazítások tekintetében történő, valamint a 2004/109/EK irányelvnek az egységes elektronikus beszámolási formátum éves pénzügyi beszámolók elkészítéséhez való használata tekintetében történő módosításáról (HL L 68., 2021.2.26., 1–13. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2020/1503 rendelete (2020. október 7.) az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról (HL L 347., 2020.10.20., 1–49. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/2115 rendelete (2019. november 27. a 2014/65/EU irányelvnek, valamint az 596/2014/EU rendeletnek és az (EU) 2017/1129 rendeletnek a kkv-tőkefinanszírozási piacok használatának előmozdítása tekintetében történő módosításáról (HL L 320., 2019.12.11., 1–10. o.)

utolsó frissítés 22.11.2021