02017L1132 — HU — 31.07.2019 — 001.001

---

Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül

►B	AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 169, 2017.6.30., 46. o)

Módosította:

		Hivatalos Lap
		Szám	Oldal	Dátum
►M1	AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2019/1023 IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2019. június 20.)	L 172	18	26.6.2019
►M2	AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2019/1151 IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2019. június 20.)	L 186	80	11.7.2019

---

▼B

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM	ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE
I. fejezet	Tárgy
II. fejezet	A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége
1. szakasz	A részvénytársaság alapítása
2. szakasz	A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége
III. fejezet	Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások
1. szakasz	Általános rendelkezések
1A. szakasz	Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel
2. szakasz	A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok
3. szakasz	Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok
4. szakasz	Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések
IV. fejezet	A tőke fenntartása és módosítása
1. szakasz	Tőkekövetelmények
2. szakasz	A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok
3. szakasz	A kifizetésre vonatkozó szabályok
4. szakasz	A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok
5. szakasz	A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok
6. szakasz	Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések
II. CÍM	TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA
I. fejezet	Részvénytársaságok egyesülése
1. szakasz	Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések
2. szakasz	Egyesülés beolvadással
3. szakasz	Egyesülés új társaság alapításával
4. szakasz	Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa
5. szakasz	Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek
II. fejezet	Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése
III. fejezet	Részvénytársaságok szétválása
1. szakasz	Általános rendelkezések
2. szakasz	Szétválás különválással
3. szakasz	Szétválás új társaságok alapításával
4. szakasz	Szétválás bírósági ellenőrzés mellett
5. szakasz	Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek
6. szakasz	Az alkalmazásra irányadó rendelkezések
III. CÍM	ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE

I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

▼M2

▼B

II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

(1)  Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni. Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

(1)  Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2)  Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

6. cikk

Többtagú társaságok

(1)  Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2)  Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3)  Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

(1)  Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)  Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

(1)  A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2)  A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3)  Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

(1)  A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2)  Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3)  A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4)  Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5)  A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

III. FEJEZET

▼M2

Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások

▼B

1. szakasz

Általános rendelkezések

▼M2

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban és az 1A. szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és – amennyiben ez az irányelv ekként rendelkezik – az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

▼M2

13a. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1.	„elektronikus azonosító eszköz” : a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 3. cikkének 2. pontjában meghatározott elektronikus azonosító eszköz ( 1 );

2.	„elektronikus azonosítási rendszer” : a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének 4. pontjában meghatározott azonosítási rendszer;

3.

„elektronikus eszközök” : adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására használt elektronikus berendezések, és amelyeken keresztül az adatokat előbb elküldik, majd rendeltetési helyükön fogadják; az említett adatokat teljes egészében a tagállamok által meghatározandó módon továbbítják, küldik meg és fogadják;

4.	„alapítás” : egy társaság nemzeti joggal összhangban történő létrehozásának teljes folyamata, beleértve a létesítő okirat elkészítését és a társaság nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges összes lépést;

5.	„fióktelep bejegyzése” : az a folyamat, amely egy tagállamban újonnan megnyitott fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közzétételét eredményezi;

6.	„minta” : egy társaság létesítő okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság online alapításához használnak a 13g. cikkel összhangban.

13b. cikk

Az online eljárások során alkalmazott azonosító eszközök elismerése

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokban az uniós polgárnak minősülő kérelmezők az alábbi elektronikus azonosító eszközöket használhassák:

(2)  A tagállamok megtagadhatják az azonosító eszközök elismerését, ha az elektronikus azonosító eszközök biztonsági szintje nem felel meg a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.

(3)  A tagállamok által elismert valamennyi azonosító eszközt nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(4)  Amennyiben azt a közérdek indokolja a személyazonossággal való visszaélés vagy annak megváltoztatásának megelőzése érdekében, a tagállamok a kérelmező személyazonosságának ellenőrzése céljából hozhatnak olyan intézkedéseket, amelyek megkövetelik a kérelmező fizikai jelenlétét bármely hatóság, illetve a nemzeti jog alapján az e fejezetben említett online eljárások bármely vonatkozásában – a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt. A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon lehessen megkövetelni, ha okkal feltételezhető a személyazonosság meghamisítása, és hogy az eljárás bármely további lépését online lehessen teljesíteni.

13c. cikk

Az online eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések

(1)  Ez az irányelv nem érinti azokat a nemzeti jogszabályokat, amelyek – a tagállamok jogrendszereivel és jogi hagyományaival összhangban – valamely hatóságot vagy olyan személyt vagy szervet jelölnek ki, amely a nemzeti jog alapján felhatalmazással bír az online társaságalapítás, a fióktelepek online bejegyzése és az okiratok és adatok online benyújtásának bármely vonatkozásában való közreműködésre.

(2)  Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jogban megállapított eljárásokat és követelményeket sem – beleértve a létesítő okiratok elkészítésére vonatkozó jogi eljárásokat is –, feltéve hogy a társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

(3)  A benyújtott okiratok vagy adatok valódiságát, pontosságát, megbízhatóságát, szavahihetőségét és megfelelő jogi formáját illetően alkalmazandó, nemzeti jog szerinti követelményeket ez az irányelv nem érinti, feltéve, hogy társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. cikkben és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

13d. cikk

Az online eljárások díjai

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák.

(2)  A 16. cikkben említett nyilvántartások által felszámított online eljárások díjai nem haladhatják meg az ilyen szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült igazolt költségeket.

13e. cikk

Fizetések

Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést tesz szükségessé, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetést teljesíteni lehessen egy olyan, valamely tagállamban letelepedett pénzintézet vagy pénzforgalmi szolgáltató által nyújtott online pénzforgalmi szolgáltatással, amely a határokon átnyúló fizetésekhez használható, és amely lehetővé teszi a fizetést teljesítő személyének azonosítását.

13f. cikk

Tájékoztatási követelmények

A tagállamok biztosítják tömör és felhasználóbarát információk ingyenes hozzáférhetővé tételét az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon, legalább egy olyan nyelven, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért, hogy segítsék a társaságok alapítását és a fióktelepek bejegyzését. Az információk legalább a következőket tartalmazzák:

1A. szakasz

Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel

13g. cikk

Társaságok online alapítása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok online alapítását teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen meg kellene jelennie bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában – a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott bármely személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és e cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságoktól eltérő társaságok tekintetében nem állapítanak meg online alapítást lehetővé tevő szabályokat.

(2)  A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a társaságok online alapítására, beleértve a 13h. cikkben említett minták használatára, valamint a társaságok alapításához szükséges okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az ilyen online alapítás elvégezhető legyen az okiratok vagy adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is.

(3)  A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

(4)  A (2) bekezdésben említett szabályok emellett rendelkezhetnek különösen a következőkről:

(5)  A tagállamok nem tehetik a társaság online alapítását valamely engedélynek a társaság bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság alapítási eljárásának részeként szükség van a jegyzett tőke befizetésére, ez teljesíthető legyen egy az Unióban működő banknál vezetett bankszámlára, a 13e. cikkel összhangban, online módon történő befizetéssel. Ezenkívül a tagállamok biztosítják, hogy online módon lehessen az ilyen fizetések megtörténtéről bizonyítékot szolgáltatni.

(7)  A tagállamok biztosítják, hogy az online alapításra kizárólag természetes személyek általi alapítás esetén, ha e személyek a 13h. cikkben említett mintákat használják, az alábbi időpontoktól számított legkésőbb öt munkanapon, egyéb esetekben tíz munkanapon belül sor kerüljön:

Amennyiben az e bekezdésben említett határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(8)  Amennyiben azt a közérdek indokolja a jogképességre, valamint a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartása érdekében, bármely hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban – a létesítő okirat elkészítését is beleértve – közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv kérheti a kérelmező fizikai jelenlétét. A tagállamok biztosítják, hogy ilyen esetben a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon, a (3) bekezdés a) pontjában említett szabályoknak való meg nem felelés indokolt gyanúja esetén lehessen megkövetelni. A tagállamok biztosítják, hogy az eljárás bármely egyéb lépéseit online lehessen teljesíteni.

13h. cikk

A társaságok online alapítására szolgáló minták

(1)  A tagállamok az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon mintákat bocsátanak rendelkezésre a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságok alapításának céljára. A tagállamok más formájú társaságok online alapításához is rendelkezésre bocsáthatnak mintákat.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13g. cikkben említett online alapítási eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett mintákat. Amennyiben ezeket a mintákat a kérelmezők a 13g. cikk (4) bekezdésének a) pontjában említett szabályoknak megfelelően használják, a 10. cikk szerinti követelményt, miszerint amennyiben a jogszabályok nem rendelkeznek előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság létesítő okiratát közokiratba kell foglalni, teljesítettnek kell tekinteni.

Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jog szerinti azon követelményeket, amelyek meghatározzák a létesítő okirat kötelező alaki feltételeit, amennyiben a 13g. cikkben említett online alapítás lehetséges.

(3)  A tagállamok a mintákat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén elérhetővé teszik, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért. Az érintett tagállam hivatalos nyelvétől vagy nyelveitől eltérő nyelveken rendelkezésre bocsátott minták kizárólag tájékoztató célra szolgálnak, kivéve, ha az említett tagállam úgy határoz, hogy ilyen más nyelvű minták felhasználásával is lehetővé teszi társaság alapítását.

(4)  A minták tartalmára nézve a nemzeti jog irányadó.

13i. cikk

Eltiltott igazgatók

(1)  A tagállamok gondoskodnak az igazgatók eltiltására vonatkozó szabályok meglétéről. Ezek a szabályok lehetővé kell, hogy tegyék többek között a hatályos eltiltás vagy az eltiltás szempontjából lényeges információk figyelembevételét egy másik tagállamban. E cikk alkalmazásában az igazgatók közé tartoznak legalább a 14. cikk d) pontjának i. alpontjában említett személyek.

(2)  A tagállamok előírhatják, hogy az igazgatói tisztségre pályázó személyek nyilatkozzanak arról, hogy van-e tudomásuk olyan körülményről, amely eltiltáshoz vezethet az érintett tagállamban.

A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban az igazgatói tevékenység gyakorlásától való eltiltás hatálya alatt áll.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy képesek legyenek választ adni egy másik tagállam olyan megkeresésére, amelyben a másik tagállam információt kér az igazgatók eltiltásáról a válaszadó tagállam joga szerint.

(4)  Az e cikk (3) bekezdésében említett megkeresés megválaszolása érdekében a tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket legalább annak biztosítására, hogy a 22. cikkben említett rendszer útján képesek legyenek késedelem nélkül tájékoztatást adni arról, hogy egy adott személy el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információkat tartalmazó bármely nyilvántartásukban. A tagállamok további információcserét is folytathatnak, például az eltiltás időtartamára és indokára vonatkozóan. Erre az információcserére nézve a nemzeti jog irányadó.

(5)  A Bizottság a 24. cikkben említett végrehajtási jogi aktusok révén megállapítja az e cikk (4) bekezdésében említett információcsere részletes szabályait és műszaki részleteit.

(6)  E cikk (1)–(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell, ha egy társaság a 16. cikkben említett nyilvántartáshoz új igazgató kinevezésével kapcsolatos adatokat nyújt be.

(7)  Az e cikkben említett személyek személyes adatait az (EU) 2016/679 rendelettel és a nemzeti joggal összhangban kell kezelni annak érdekében, hogy a hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott személy vagy szerv értékelhesse a szóban forgó személy igazgatói tisztségtől való eltiltásával összefüggő szükséges információkat a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése és a társaságokkal vagy fióktelepekkel kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása céljából.

A tagállamok biztosítják, hogy a 16. cikkben említett nyilvántartások, a hatóságok és a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek az e cikk alkalmazásában továbbított személyes adatokat ne tárolják a szükségesnél hosszabb ideig, és semmiképpen ne tárolják azokat tovább, mint ameddig a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével, illetve társaság vagy fióktelep általi adatbejelentéssel kapcsolatos személyes adatokat tárolják.

13j. cikk

A társasági okiratok és adatok online benyújtása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat – beleértve azok bármely módosítását is – a nyilvántartáshoz online be lehessen nyújtani a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam jogszabályai által meghatározott határidőn belül. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és adott esetben a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy az online benyújtott okiratok eredete és sértetlensége elektronikusan ellenőrizhető legyen.

(3)  A tagállamok megkövetelhetik, hogy egyes társaságok vagy valamennyi társaság esetében az (1) bekezdésben említett okiratokat és adatokat részben vagy egészben online nyújtsák be.

(4)  A 13g. cikk (2)–(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó az okiratok és adatok online benyújtására.

(5)  A tagállamok továbbra is megengedhetik az adatbejelentés (1) cikkben említettektől eltérő egyéb formáit, például az elektronikus úton vagy papíron, társaságok által, közjegyzők által vagy az ilyen adatbejelentésekben való közreműködésre a tagállami jog által felhatalmazott bármely más személyek vagy szervek által végzett adatbejelentést.

▼B

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

(1)  A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 16. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 16. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közlésre kerüljön.

(2)  Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 14. cikk f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

▼M2

16. cikk

Közzététel a nyilvántartásban

(1)  Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet ( 5 ) mellékletének 8. pontjában említett európai egyedi azonosítóval (továbbiakban: EUID) rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint adott esetben az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2)  A 14. cikk szerint közzéteendő valamennyi okiratot és adatot az e cikk (1) bekezdésében említett aktában kell tárolni, vagy közvetlenül a nyilvántartásban kell rögzíteni, és a nyilvántartásban tett bejegyzések tárgyát rögzíteni kell az aktában.

A 14. cikkben említett minden okiratot és adatot – függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől – az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás a lehető leggyorsabban átalakítsa elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31. előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok közlése azáltal valósul meg, hogy azokat a nyilvántartásban nyilvánosan elérhetővé teszik. Ezenkívül a tagállamok előírhatják ezen okiratok és adatok egy részének vagy egészének az e célra kijelölt nemzeti közlönyben vagy egy ugyanolyan hatékony módon történő közzétételét. Ennek során a tagállamoknak lehetővé kell tenniük legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közzétett okiratok vagy adatok egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhetők. Ilyen esetekben a nyilvántartásnak biztosítania kell, hogy a nyilvántartás elektronikus úton megküldje ezeket az okiratokat és adatokat a nemzeti közlönynek vagy egy központi elektronikus platformnak.

(4)  A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket a nyilvántartásban, illetve az aktában szereplő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az okiratok és adatok nemzeti közlönyben vagy központi elektronikus platformon való közzétételét előíró tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a (3) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a közlönyben vagy a platformon közzétett adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az e cikk szerinti eltérések felmerülése esetén a nyilvántartásban elérhetővé tett okiratok és adatok irányadók.

(5)  A társaság a 14. cikkben említett okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat e cikk (3) bekezdésének megfelelően közölték, kivéve ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban az okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban.

▼M2

16a. cikk

Hozzáférés a közzétett adatokhoz

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és adatok egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

(2)  A 14. cikkben említett összes okirat vagy adat, vagy azok egy részének papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg a másolás adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(3)  A kérelmező részére elektronikus formában és papíron kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás által szolgáltatott okiratok és adatok elektronikus másolatát és kivonatát a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások révén hitelesítsék annak garantálása érdekében, hogy az elektronikus másolatokat vagy kivonatokat a nyilvántartás szolgáltatta, és azok tartalma a nyilvántartásban szereplő okmány hiteles másolata, illetve összhangban van az abban foglalt adatokkal.

▼B

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

▼M2

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jog rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amelynek alapján a harmadik személyek a 16. cikk (3), (4) és (5) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

▼B

(2)  A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3)  A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

▼M2

(1)  A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan elérhetővé kell tenni. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat.

▼B

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3)  A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

▼M2

▼B

▼M2

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

(1)  A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem haladhatja meg azok adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(2)  A tagállamok biztosítják, hogy legalább a következőkre vonatkozó adatok és okiratok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

(3)  A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül folytatott bármely információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

(4)  A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a d) és f) pontban említett adatokat csak más tagállamok hatóságai számára kell díjmentesen hozzáférhetővé tenni.

▼B

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1)  A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2)  A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

▼M2 —————

▼B

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

(1)  Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 14. cikk értelmében közölni kell, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 16. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2)  A 16. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok fordítását önkéntesen, a 16. cikkel összhangban az Unió bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közölni lehessen.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3)  A 16. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes közlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 16. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4)  Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

(1)  Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2)  A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

(3)  A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4)  A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

▼M2

A Bizottság szintén kialakíthat opcionális hozzáférési pontokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből állnak. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.

▼M2

(5)  A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál, valamint a tagállamok és a Bizottság által létrehozott opcionális hozzáférési pontok biztosítják.

▼B

(6)  A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

(1)  A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

(2)  Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3)  Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4)  A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

▼M2

▼B

▼M2

▼M2

▼B

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

▼M2

A Bizottság legkésőbb 2021. február 1-ig elfogadja a d), az e), az n) és az o) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat.

▼B

25. cikk

Finanszírozás

(1)  A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2)  A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3)  A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól az e cikk (2) bekezdésével összhangban beszedett díjakat.

(4)  Az e cikk (2) bekezdésével összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 19. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5)  Az e cikk (2) bekezdésével összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 19. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6)  Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

2. szakasz

▼M2

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok

▼M2

28a. cikk

Fióktelep online bejegyzése

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egy másik tagállami jog hatálya alatt álló fióktelepének valamely tagállamban történő bejegyzése teljes mértékben online elvégezhető legyen, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kelljen jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a fióktelepek bejegyzése iránti kérelemmel összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésére és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésére.

(2)  A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek online bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az online bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartáshoz benyújtott adatok vagy okiratok felhasználásával.

(3)  A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

(4)  A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkre irányuló eljárásokról is rendelkezhetnek:

(5)  A tagállamok a másik tagállamban letelepedett társaság fióktelepének bejegyzésekor a társasággal kapcsolatos adatokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével ellenőrizhetik.

A tagállamok nem tehetik egy fióktelep online bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6)  A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelep online bejegyzésére az összes alaki követelmény teljesítésétől – ideértve minden nemzeti jognak megfelelő szükséges okiratnak és adatnak a hatóság vagy egy, a nemzeti jog alapján a fióktelep bejegyzésével összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv általi kézhezvételét – számított tíz munkanapon belül sor kerüljön.

Amennyiben a fióktelepet nem lehet bejegyezni az e bekezdésben említett határidőn belül, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(7)  Egy másik tagállam jogszabályai szerint letelepedett társaság fióktelepének bejegyzését követően az adott fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamban vezetett nyilvántartás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével értesíti a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot arról, hogy a fióktelepet bejegyezték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam visszaigazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti az adatokat a nyilvántartásában.

28b. cikk

A fióktelepekkel kapcsolatos okiratok és adatok online benyújtása

(1)  A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikkben említett okiratokat és adatokat, vagy azok bármilyen módosítását online be lehessen nyújtani annak a tagállamnak a jogszabályai szerinti határidőn belül, amelyben a fióktelepet létesítették. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésre.

(2)  A 28a. cikk (2)–(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó a fióktelepekkel kapcsolatos online adatbejelentésre.

(3)  A tagállamok előírhatják, hogy az (1) bekezdésben említett egyes okiratokat és adatokat vagy valamennyi okiratot és adatot csak online lehet benyújtani.

28c. cikk

Fióktelep bezárása

A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és adatok kézhezvétele után a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztassa a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását, hogy annak fióktelepe bezárt, és azt a nyilvántartásból törölték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása – szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével – megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti ezt az információt.

▼B

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1)  A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkel összhangban kell közölni.

(2)  Amennyiben a fióktelep közlési követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep közlési követelménye az irányadó.

(3)  A 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 18. cikk és a 19. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

(1)  A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

(2)  A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

▼M2

30a. cikk

A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások

A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be:

Az e bekezdés első albekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat haladéktalanul frissítsék.

▼B

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 6 ) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

▼M2

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli okiratok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásában a 14. cikk f) pontjával összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető.

▼B

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1)  A 20. cikket a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell.

(2)  A 20. cikk (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.

(3)  A (2) bekezdés második mondata nem alkalmazandó a nyilvántartásból az érintett társaság társasági formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1)  A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló a II. mellékletben felsorolt társasági formájú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkben megállapítottakkal összhangban kell közölni.

(2)  A 29. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

(1)  A 37. cikk j) pontjában meghatározott kötelező közlés a társaság azon számviteli okirataira alkalmazandó, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és közöltek, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok megkövetelhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és közlését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.

(2)  A 32. és 33. cikket alkalmazni kell.

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

(1)  A 31. és 38. cikk nem alkalmazandó azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv ( 7 ) hatálya alá tartoznak.

(2)  A későbbi összehangolásig a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 31. és 38. cikket a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.

▼M2 —————

▼B

IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása

1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

(1)  Az ebben a fejezetben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezet rendelkezéseit a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

45. cikk

Minimális tőke

(1)  A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000  EUR-nál.

(2)  Az Európai Parlament és a Tanács a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

(1)  A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)  Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.

(3)  A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni.

(4)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

(5)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

(1)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 49. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv határozata nyomán a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

(1)  Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

(2)  Amennyiben a 68. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, a 16. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az e cikk (1) bekezdésében felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatták. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3)  Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják az 50. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

(1)  Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2)  Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, a közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve a tőzsdei tulajdonszerzésekre.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3–6. cikkben és 45–53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3–6. cikk és 45–54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

(1)  A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabály vagy a társaság alapszabálya értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2)  Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3)  A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4)  Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5)  Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

(6)  Az (1)–(5) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

(7)  Az egyes tagállamok jogszabályai az (1) bekezdéstől eltérően rendelkezhetnek állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

E bekezdés alkalmazásában az „állandó tőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

Amennyiben a tagállamok jogszabályai élnek a lehetőséggel, akkor:

57. cikk

Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése

Az 56. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

58. cikk

A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség

(1)  A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2)  Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.

4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok

59. cikk

A saját részvények jegyzésének tilalma

(1)  A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2)  Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság javára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3)  A 4. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek úgy, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

60. cikk

Saját részvények megszerzése

(1)  Az azonos helyzetű részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá az 596/2014/EU rendelet sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

(2)  A tagállamok jogszabályai eltérésről rendelkezhetnek az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezéstől akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő tizenkét hónapon belül szét kell osztani.

61. cikk

Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól

(1)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 60. cikket a következőkre:

(2)  Mindazonáltal az (1) bekezdés b)–g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve, ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság javára eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

(3)  Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket érvényteleníteni kell. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények érvénytelenítésének a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt kell történnie. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor az érvénytelenítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó eszközállomány az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken.

62. cikk

A saját részvények jogellenes megszerzésének jogkövetkezményei

Az 60. és 61. cikk megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 61. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.

63. cikk

Saját részvény birtoklása és éves mérleg saját részvény megszerzése esetén

(1)  Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:

(2)  Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:

64. cikk

A társaság pénzügyi segítségnyújtása a részvényeinek harmadik személy által történő megszerzéséhez

(1)  Amennyiben a tagállamok lehetővé teszik egy társaság számára, hogy közvetlenül vagy közvetve előleget, kölcsönt vagy biztosítékot nyújtson azzal a céllal, hogy részvényeit egy harmadik személy megszerezze, ezen ügyleteket a (2)–(5) bekezdésben foglalt feltételekhez kell kötni.

(2)  Az ügyleteknek az ügyviteli vagy ügyvezető szerv felelősségére, valós piaci feltételek mellett kell megvalósulniuk, különösen a társaság által kapott kamat és a társaságnak az (1) bekezdésben említett kölcsönökért és előlegekért adott biztosíték tekintetében.

A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.

(3)  Az ügyleteket az ügyviteli vagy ügyvezető szerv a közgyűlés elé terjeszti előzetes jóváhagyásra, amelynek során a közgyűlés a határozatképesség és a 83. cikkben meghatározott többség szabályaival összhangban jár el.

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi:

Ezt a jelentést a 16. cikkel összhangban közzétételre be kell nyújtani a nyilvántartásnak.

(4)  A harmadik személyeknek adott teljes pénzügyi támogatás semmilyen esetben sem eredményezheti a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését, figyelembe véve a nettó eszközállomány bármely olyan csökkenését, amely – az 60. cikk (1) bekezdésének megfelelően – a társaság részvényeinek saját maga általi vagy a társaság érdekében történő megszerzése révén lépett fel.

A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.

(5)  Amikor a társaságnak az 60. cikk (1) bekezdése értelmében saját részvényeit vagy a jegyzett tőke megemelése során kibocsátott részvényeket harmadik személy a társaságtól kapott pénzügyi támogatás révén szerzi meg vagy jegyzi, ennek a részvényszerzésnek valós áron kell történnie.

(6)  Az (1)–(5) bekezdés nem alkalmazandó a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetü során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés.

Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.

(7)  Az (1)–(5) bekezdés nem alkalmazandó azon ügyletekre, amelyek célja a 61. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.

65. cikk

Kiegészítő biztosítékok kapcsolt féllel végrehajtott tranzakció esetén

Azokban az esetekben, amikor egy, az ezen irányelv 64. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének, vagy a 2013/34/EU irányelv 22. cikke szerinti anyavállalat ügyviteli vagy ügyvezető szervénekegyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen szervek tagjai javára, vagy egy ilyen vállalat javára járnak el, vesznek részt egy ilyen ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet ne ütközzön a társaság érdekeivel.

66. cikk

A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása

(1)  A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, az 60. cikk, a 61. cikk (1) bekezdése, a 63. cikk és a 64. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.

(2)  A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.

67. cikk

Részvények jegyzése, megszerzése vagy birtoklása olyan társaság által, amelyben részvénytársaság a szavazati jogok többségével rendelkezik vagy amelyre meghatározó befolyást képes gyakorolni

(1)  Egy részvénytársaság részvényeinek egy olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő másik társaság általi jegyzését, megszerzését vagy birtoklását, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségét birtokolja, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol, úgy kell kezelni, mintha a jegyzést, a megszerzést vagy a birtoklást maga a részvénytársaság hajtotta volna végre.

Az első albekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a II. mellékletben felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

(2)  A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:

Az első albekezdés i. és ii. alpontjában említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;

(3)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a részvényeket jegyző, szerző vagy birtokló személytől különböző másik személy érdekében történik, aki nem az (1) bekezdésben említett részvénytársaság, sem pedig egy olyan másik társaság, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást képes gyakorolni.

(4)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve, hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.

(5)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha valamely társaság egy részvénytársaságban birtokolt részvényeit azelőtt szerezte meg, hogy a két társaság közötti viszony megfelelt volna az (1) bekezdésben meghatározott ismérveknek.

Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy az 60. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.

(6)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 61. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 62. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:

5. szakasz

A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok

68. cikk

A közgyűlés határozata a tőkeemelésről

(1)  Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(2)  Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban közzé kell tenni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről egy erre felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szerv felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.

(3)  Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogát az ügylet érinti.

(4)  E cikket alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem kell alkalmazni azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.

69. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények befizetése

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

70. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények

(1)  Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.

(2)  Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők a tagállami jogszabályoknak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

A 49. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint az 50. és 51. cikket alkalmazni kell.

(3)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amely a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat tárgyát képezi.

Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

(4)  Ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki, a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés, és teljesülnek a 49. cikk (4) bekezdésének b)–f) pontjában foglalt követelmények.

71. cikk

Tőkeemelés teljes lejegyzés nélkül

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.

72. cikk

A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése

(1)  A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a részvényeiknek a tőkéhez viszonyított arányában.

(2)  A tagállamok:

(3)  Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 16. cikkel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított tizennégy napnál.

(4)  Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az ügyviteli vagy ügyvezető szervnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 83. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(5)  A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve z e cikk (4) bekezdésében említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 68. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.

(6)  Az (1)–(5) bekezdést alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.

(7)  Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.

73. cikk

A közgyűlés határozata a jegyzett tőke leszállításáról

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve, ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 79. és 80. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot a tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

74. cikk

A jegyzett tőke leszállítása több részvényosztály esetén

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

75. cikk

Biztosítékok hitelezők számára a jegyzett tőke leszállítása esetén

(1)  A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve, ha a hitelező kellő biztosítékkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

(2)  A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.

(3)  E cikket alkalmazni kell olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.

76. cikk

Eltérés jegyzett tőke leszállítása esetén a hitelezők számára biztosított biztosítékoktól

(1)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 75. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek ellentételezése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, feltéve, hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.

(2)  Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket nem lehet felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésére vonatkozó kötelezettsége alóli mentesítésére.

77. cikk

A jegyzett tőke leszállítása és a minimális tőke

A jegyzett tőke nem szállítható le a 45. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

78. cikk

Tőke visszaváltása tőkeleszállítás nélkül

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:

79. cikk

A jegyzett tőke leszállítása kötelező részvénybevonással

(1)  Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk, hogy legalább a következő feltételek teljesüljenek:

(2)  A 73. cikk első bekezdése, valamint a 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

80. cikk

A jegyzett tőke leszállítása közvetlenül a társaság által vagy a nevében megszerzett részvény bevonásával

(1)  Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.

(2)  A 75. cikket alkalmazni kell, kivéve, ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy az 56. cikk (1)–(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni az összes bevont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.

(3)  A 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

81. cikk

A jegyzett tőke visszaváltása vagy részvénybevonás útján történő leszállítása több részvényosztály esetén

A 78. cikkben, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 80. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

82. cikk

Részvények visszaváltásának feltételei

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

83. cikk

Szavazati követelmények a közgyűlés határozatainak meghozatalához

A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 72. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 73., 74., 78. és 81. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

6. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

84. cikk

Eltérés egyes követelményektől

(1)  A tagállamok eltérhetnek a 48. cikk első bekezdésétől, a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és a 68., 69. és 72. cikktől, amennyiben szükség van ilyen eltérésre a munkavállalók, vagy a nemzeti jogban meghatározott egyéb személycsoportok a vállalkozás tőkéjében való részvételének előmozdítását szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához.

(2)  A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 73., 74., és a 79– 82. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

(3)  A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 9 ) IV. címében meghatározott szanálási hatáskörök és eszközök igénybevétele esetén a 49. cikk, az 58. cikk (1) bekezdése, a 68. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, a 70. cikk (2) bekezdésének első albekezdése, a 72–75. cikk valamint a 79., 80. és 81. cikk ne legyen alkalmazandó.

▼M1

(4)  A tagállamok eltérnek az 58. cikk (1) bekezdésétől, a 68., a 72., a 73. és a 74. cikktől, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjától, a 80. cikk (1) bekezdésétől és a 81. cikktől az ahhoz szükséges mértékben és időtartamban, hogy kialakítsák a(z) (EU) 2019/1023 európai parlamenti és a tanácsi irányelvben ( 10 ) előírt megelőző szerkezetátalakítási kereteket.

Az első albekezdés a részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül alkalmazandó.

▼B

85. cikk

Az azonos helyzetű részvényesek számára biztosított egyenlő bánásmód

E fejezet alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

86. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 4. cikk g), i), j) és k) pontját a 77/91/EGK tanácsi irányelvnek ( 11 ) való megfelelés érdekében elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

II. CÍM

TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA

I. FEJEZET

Részvénytársaságok egyesülése

1. szakasz

Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések

87. cikk

Általános rendelkezések

(1)  Az e fejezetben meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben meghatározott társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 26. cikkben említett összes okiratában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.

(3)  A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok felszámolására, csődegyezségre, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy ez a fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök alkalmazásának hatálya alá tartoznak.

88. cikk

A beolvadással és az új társaság alapításával történő egyesülésre vonatkozó szabályok

A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és az új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.

89. cikk

A „beolvadással történő egyesülés” fogalmának meghatározása

(1)  E fejezet alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)  Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

90. cikk

Az „új társaság alapításával történő egyesülés” fogalmának meghatározása

(1)  E fejezet alkalmazásában az „új társaság alapításával történő egyesülés” olyan jogügylet, amelynek során több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)  Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

2. szakasz

Egyesülés beolvadással

91. cikk

Egyesülési tervezet

(1)  Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásbeli tervezetet készítenek az egyesülés feltételeiről.

(2)  Az egyesülési tervezetnek legalább a következőket kell tartalmaznia:

92. cikk

Az egyesülési tervezet közzététele

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt köteles az egyesülési tervezetet a 16. cikknek megfelelően elfogadott tagállami jogszabályokban előírt eljárással összhangban közzétenni.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervezetet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

E cikk második bekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik bekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

93. cikk

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésáltali elfogadása

(1)  Az egyesüléshez szükséges legalább az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez az elfogadó határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2)  Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait a jogügylet hátrányosan változtatja meg.

(3)  A határozat rendelkezik az egyesülési tervezet és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.

94. cikk

Eltérés az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

95. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk az egyesülésről

(1)  Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

(2)  Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit – hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket – az egyesülési tervezet elkészítésének időpontja és az egyesülési tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.

(3)  A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.

96. cikk

Az egyesülési tervezet szakértői vizsgálata

(1)  Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)  Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és észszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább

Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

(3)  Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és okiratot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.

(4)  Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési tervezet vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.

97. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1)  Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő okiratokba betekinteni:

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

(2)  Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

(3)  Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.

(4)  A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.

98. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

99. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme

(1)  A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk az egyesülésben részt vevő társaságok olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési tervezet közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2)  Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3)  Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.

100. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme

A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 99. cikk alkalmazandó az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

101. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.

102. cikk

Okiratok köziratba foglalása

(1)  Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogcselekményre úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és – a körülményektől függően – az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlése általi elfogadás, az egyesülési tervezetet köziratba kell foglalni.

(2)  A közjegyzőnek vagy az okirat közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogcselekményekneks alaki követelményeknek a meglétét és jogszerűségét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési tervezet meglétét és jogszerűségét.

103. cikk

Az egyesülés hatályosulásának időpontja

A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.

104. cikk

Az egyesülés bejegyzése közzétételének alaki követelményei

(1)  Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.

(2)  A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.

105. cikk

Az egyesülés joghatásai

(1)  Az egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

(2)  A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,

(3)  A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.

106. cikk

A beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

107. cikk

A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 96. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőkre vonatkoznak az e társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

108. cikk

Az egyesülés érvénytelenségének feltételei

(1)  A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

(2)  Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) és d)–h) pontját értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3)  Ez nem érinti a tagállamok azon jogszabályait, amelyek az egyesülés érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre az egyesülés előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzéstől eltérő ellenőrzése következményeként kerül sor.

3. szakasz

Egyesülés új társaság alapításával

109. cikk

Egyesülés új társaság alapításával

(1)  A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 91., 92., 93. valamint 95–108. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. E tekintetben az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.

A 91. cikk (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.

(2)  Az egyesülési tervezetet és, ha ezeket egy külön okirat tartalmazza, az új társaság alapító okiratát vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

4. szakasz

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

110. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.

111. cikk

Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól

A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

112. cikk

Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények

A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

113. cikk

Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

114. cikk

Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól

A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

115. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

5. szakasz

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek

116. cikk

Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 88. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 113., 114. és 115. cikket alkalmazni kell.

117. cikk

Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 88., 110. és 116. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 105. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakaszt és e fejezet 3. vagy 4. szakaszát megfelelően alkalmazni kell.

II. FEJEZET

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

118. cikk

Általános rendelkezések

Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).

119. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

120. cikk

Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések

(1)  A 119. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 119. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.

(2)  A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” 119. cikk 1. pontja szerinti fogalmának.

(3)  Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4)  A tagállamok biztosítják, hogy ez a fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök tárgyát képezik.

121. cikk

A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek

(1)  E fejezet eltérő rendelkezése hiányában

(2)  Az (1) bekezdés b) pontjában említett rendelkezésekhez és alaki követelményekhez tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra vonatkozó rendelkezések, valamint – az egyesülés határokon átnyúló jellegére tekintettel – az egyesülő társaságok hitelezői, a kötvénytulajdonosok és részvénytől eltérő más értékpapírok tulajdonosainak védelmére vonatkozó rendelkezések, valamint a munkavállalók védelmére vonatkozó, a 133. cikkben szabályozott jogoktól eltérő jogokat érintő rendelkezések. A tagállam a nemzeti joga hatálya alá tartozó, határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan hozhat olyan rendelkezéseket, amelyek a határokon átnyúló egyesülést elutasító, kisebbségi álláspontot képviselő tagok megfelelő védelmét szolgálják.

122. cikk

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete

Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

123. cikk

Közzététel

(1)  A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét az adott tagállam nemzeti jogában meghatározott módon, a 16. cikk szerint, minden egyesülő társaságra vonatkozóan – legkésőbb az egyesülésről határozó közgyűlés előtt egy hónappal – közzé kell tenni.

Az egyesülésben részt vevő bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervezetet. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok elérésével arányos mértékben vezethetnek be.

A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek valamelyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat a közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés időpontját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a határokon átnyúló közös egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetőnek kell lennie. A társaságokat a közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapujukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

(2)  Figyelemmel azon tagállam kiegészítő követelményeire is, amelynek joga az adott társaságra irányadó, valamennyi egyesülő társaságra vonatkozóan a következő adatokat közzé kell tenni e tagállam hivatalos lapjában:

124. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szervek jelentése

Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint a határokon átnyúló egyesülés hatását a tagokra, a hitelezőkre és a munkavállalókra.

A jelentést a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal a tagok és a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani.

Amennyiben valamely egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően időben kézhez kapja a munkavállalói képviselők véleményét, azt csatolni kell a jelentéshez.

125. cikk

Független szakértői jelentés

(1)  Valamennyi egyesülő társaság vonatkozásában készíteni kell egy független szakértői jelentést a tagok számára, amelynek a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)  Az egyes egyesülő társaságok javára eljáró szakértők bevonása helyett, e társaságok közös kérelmére, a tagállam – amelynek joga az egyesülő társaságok vagy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság valamelyikére irányadó – bírósága vagy közigazgatási hatósága egy vagy több független szakértőt jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy megvizsgálják a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, és valamennyi tag számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.

(3)  A szakértői jelentésnek tartalmaznia kell legalább a 96. cikk (2) bekezdése szerinti adatokat. A szakértőknek joguk van bármely egyesülő társaságtól a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatáshoz hozzájutni.

(4)  Sem a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének független szakértők általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha az összes egyesülő társaság valamennyi tagja erről lemond.

126. cikk

Közgyűlés általi elfogadás

(1)  A 124. és 125. cikkben említett jelentésekről való tudomásszerzést követően valamennyi egyesülő társaság közgyűlésének határoznia kell a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének elfogadásáról.

(2)  Bármely egyesülő társaság közgyűlése az egyesülést ahhoz a feltételhez kötheti, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.

(3)  A tagállam jogszabályainak nem kell megkövetelniük az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, ha a 94. cikkben foglalt feltételek teljesülnek.

127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

(1)  Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely az egyes, nemzeti joga alá tartozó egyesülő társaságokat érintő eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét.

(2)  Valamennyi érintett tagállamban az (1) bekezdésben említett hatóság a lehető leghamarabb tanúsítványt állít ki minden, az adott tagállam jogának hatálya alá tartozó egyesülő társaság részére, amelyből kétség nélkül kitűnik, hogy az egyesülést megelőző jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették.

(3)  Amennyiben valamely tagállam joga, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, eljárást állapít meg az értékpapírok vagy részesedések cserearányainak ellenőrzésére és módosítására, vagy a kisebbségi tagok kártalanítására vonatkozóan, azonban ez nem gátolja a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését, akkor ezt az eljárást csak akkor kell alkalmazni, ha más egyesülő társaságok azon tagállamokban, amelyeknek jogszabályai ilyen eljárást nem állapítanak meg, a határokon átnyúló egyesülés tervezetének elfogadásakor a 126. cikk (1) bekezdése szerint kifejezetten elfogadják annak lehetőségét, hogy az előbbi egyesülő társaság tagjai a társaság tekintetében illetékes bíróság előtt ilyen eljárást indítsanak. Ebben az esetben az (1) bekezdésben említett hatóság a (2) bekezdés szerinti tanúsítványt akkor is kiállíthatja, ha ilyen eljárást indítottak. A tanúsítványban azonban fel kell tüntetni, hogy ez az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat kötelező a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra és annak tagjaira.

128. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése

(1)  Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét azon eljárási szakaszok tekintetében, amelyek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtására és adott esetben az új társaság alapítására vonatkoznak, amennyiben ez a társaság az adott tagállam jogának hatálya alá tartozik. Az említett hatóság különösen azt ellenőrzi, hogy az egyesülő társaságok elfogadtak-e egy közös, megegyező szövegű egyesülési tervezetet és – adott esetben – született-e megállapodás a munkavállalói részvételről a 133. cikk szerint.

(2)  Az (1) bekezdés alkalmazásában minden egyesülő társaság a 127. cikk (2) bekezdése szerinti tanúsítványt annak kiállítása után hat hónapon belül benyújtja az (1) bekezdésben említett hatóságnak, a 126. cikkben említett közgyűlés által elfogadott közös egyesülési tervezettel együtt.

129. cikk

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 128. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja.

130. cikk

Bejegyzés

Azt, hogy a 16. cikkel összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló egyesülés lezárulását azon közhitelű nyilvántartásban, amelynél az egyesülésben részt vevő minden egyes társaság okiratait letétbe kellett helyezni, annak a tagállamnak a joga határozza meg – az adott állam területe vonatkozásában –, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaságok tartoznak.

A nyilvántartás, amelybe a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságot bejegyzik, a 22. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni. A korábbi bejegyzést – adott esetben – legkorábban ezen értesítés beérkezésekor kell törölni.

131. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei

(1)  A 119. cikk 2. pontjának a) és c) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

(2)  A 119. cikk 2. pontjának b) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

(3)  Amennyiben a társaságok e fejezet hatálya alá tartozó határokon átnyúló egyesülése esetében valamely tagállam jogszabályai meghatározott alaki követelményeket írnak elő ahhoz, hogy meghatározott vagyontárgyaknak, jogoknak és kötelezettségeknek az egyesülő társaságok részéről történő átruházása harmadik személyekkel szemben hatályossá váljon, úgy ezeket az alaki követelményeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságnak kell teljesítenie.

(4)  Az egyesülő társaságoknak munkaszerződések vagy munkaviszonyok alapján a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a határokon átnyúló egyesülés következtében és az egyesülés hatályosulásának időpontjában átszállnak a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra.

(5)  Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

132. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1)  Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a közgyűlésben szavazati jogot biztosít, akkor

(2)  Ha egy olyan társaság hajt végre beolvadással határokon átnyúló egyesülést, amely a beolvadó társaság vagy társaságok részvényeinek és egyéb, a közgyűlésében szavazati jogot biztosító értékpapírjainak legalább 90 %-át, de nem az összeset tulajdonolja, a független szakértő vagy szakértők jelentései, valamint az ellenőrzéshez szükséges okiratok csak olyan mértékben szükségesek, amennyire azt az átvevő társaság számára, vagy a beolvadó társaság vagy társaságok számára irányadó tagállami jogszabályok előírják, a II. cím I. fejezetével összhangban.

133. cikk

Munkavállalói részvétel

(1)  A (2) bekezdés sérelme nélkül, a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tekintetében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre azokat a szabályokat kell alkalmazni, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában hatályosak.

(2)  A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 123. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és e társaságnál a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:

(3)  A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését – értelemszerűen és figyelemmel a (4)–(7) bekezdésre – a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

(4)  Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

(5)  A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

(6)  Amennyiben az egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésben említett szabályoknak megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.

(7)  Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, tagállamon belüli egyesülések során a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő három év alatt, e cikk rendelkezéseinek értelemszerű alkalmazása által védelmet élveznek.

134. cikk

Érvényesség

A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.

III. FEJEZET

Részvénytársaságok szétválása

1. szakasz

Általános rendelkezések

135. cikk

Általános rendelkezések a szétválásról

(1)  Ha a tagállam megengedi az I. mellékletben felsorolt, e tagállam jogának hatálya alá tartozó társasági forma esetében a 136. cikkben szereplő meghatározás szerinti különválással történő szétválást, úgy erre e fejezet 2. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(2)  Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági formák esetében, hogy a szétválást a 155. cikk meghatározásának megfelelően új társaságok alapításával hajtsák végre, úgy erre a jogügyletre e fejezet 3. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(3)  Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági forma esetében, hogy a 136. cikk (1) bekezdésében meghatározott, különválással történő szétválást a 155. cikk (1) bekezdésében meghatározott, egy vagy több új társaság alapításával történő szétválással kombinálják, úgy ere a jogügyletre e fejezet 2. szakaszának és a 156. cikknek az alkalmazását kell előírnia.

(4)  A 87. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

2. szakasz

Szétválás különválással

136. cikk

A „szétválás különválással” fogalmának meghatározása

(1)  Ennek a fejezetnek az alkalmazásában a „szétválás különválással” olyan jogügylet, amelynek során egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellenértékeként a szétváló társaság részvényesei részvényeket szereznek azokban a társaságokban (a továbbiakban: a kedvezményezett társaságok), amelyek a szétválás eredményeként tőke-hozzájárulásban részesülnek, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, vagy ha nincs névértékük, úgy a kibocsátás szerinti értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)  A 89. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

(3)  Ahol ez a fejezet a II.cím I. fejezetének rendelkezéseire hivatkozik, az „egyesülésben részt vevő társaságok” kifejezés alatt a „szétválásban részt vevő társaságok” értendők, a „beolvadó társaság” kifejezés alatt a „szétváló társaság” értendő, az „átvevő társaság” kifejezés alatt a „kedvezményezett társaságok mindegyike” értendő, továbbá az „egyesülési tervezet” kifejezés alatt a „szétválási tervezet” értendő.

137. cikk

Szétválási tervezet

(1)  A szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásban elkészítik a szétválás tervezetét.

(2)  A szétválási tervezetnek legalább a következőket kell meghatároznia:

(3)  Ha egy vagyontárgy elosztásáról a szétválási tervezet nem rendelkezik, és ha e terv az értelmezése nem teszi lehetővé az elosztásáról való döntést, úgy a vagyontárgyat vagy annak ellenértékét az összes kedvezményezett társaság között kell elosztani a szétválási tervezet szerint e társaságok részére elosztott nettó vagyonuk arányában.

Ha egy kötelezettséget a szétválási tervezet nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.

138. cikk

A szétválási tervezet közzététele

A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.

A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

139. cikk

A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás

(1)  A szétváláshoz szükséges legalább a szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. Az ilyen határozatokhoz szükséges többség, a határozatok hatálya és a külön szavazás szükségessége tekintetében a 93. cikket kell alkalmazni.

(2)  Amennyiben a kedvezményezett társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényesei számára nem a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el, a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szétváló társaság kisebbségi részvényesei felajánlhatják részvényeiket kötelező megvásárlásra. Ilyen esetben a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre jogosultak. Az ellenértékre vonatkozó megegyezés hiányában lehetővé kell tenni, hogy az ellenértéket bíróság állapítsa meg.

140. cikk

Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

141. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról

(1)  A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják a szétválási tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

(2)  Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 70. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.

(3)  A szétválási tervezet elkészítése és a szétváló társaság által a szétválási tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlés időpontja között a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell a társaság közgyűlését, valamint a kedvezményezett társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit a szétváló társaság (aktív és passzív) vagyonában bekövetkezett bármely lényeges változásról; ez utóbbiakat azért, hogy azok tájékoztassák saját közgyűlésüket.

142. cikk

A szétválási tervezet szakértői vizsgálata

(1)  A szétválásban részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja a szétválási tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről a szétválásban részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)  A 96. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

143. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1)  Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.

(2)  Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott közbenső mérlegeket ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

(3)  Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint, részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

(4)  A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

144. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1)  Amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 142. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási tervezet vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.

(2)  A tagállamok megengedhetik, hogy a 141. cikket és a 143. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.

145. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

146. cikk

A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége

(1)  A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik a szétválási tervezet közzétételét, és azok nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2)  Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétváló társaságnak és annak a társaságnak a pénzügyi helyzete, amelyre a követelést a szétválási tervezet alapján átruházzák, az ilyen védelmet szükségessé teszi, és amennyiben ezek a hitelezők ilyen biztosítékokkal még nem rendelkeznek.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3)  Amennyiben egy olyan társaság hitelezőjét, amelyre a követelést a szétválási tervezetnek megfelelően átruházták, nem elégítik ki, úgy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a kötelezettségért. A tagállamok ezt a felelősséget arra a nettó vagyonra korlátozhatják, amely ezekre a társaságokra átruházásra kerül, kivéve azt a társaságot, amelyre a követelést átruházták. Ezt a bekezdést azonban nem kell alkalmazni akkor, ha a szétválás a 157. cikk értelmében bírósági ellenőrzés alatt állt és a követelések értékének háromnegyedét képviselő hitelezőinek a többsége vagy a szétváló társaság hitelezőinek bármilyen, a követelések háromnegyedét képviselő hitelezői osztálya a 157. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerint tartott gyűlésen beleegyezett az ilyen egyetemleges felelősség érvényesítéséről való lemondásba.

(4)  A 99. cikk (3) bekezdését alkalmazni kell.

(5)  A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül az (1)–(4) bekezdést alkalmazni kell a szétválásban részt vevő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha a szétválást a kötvénytulajdonosok gyűlése, amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

(6)  A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a szétváló társaság kötelezettségeiért. Ebben az esetben az (1)–(5) bekezdést nem kell alkalmazniuk.

(7)  Ha egy tagállam az (1)–(5) bekezdésben ismertetett, a hitelezők védelmét szolgáló rendszert a kedvezményezett társaságok (6) bekezdésben említett egyetemleges felelősségéhez köti, akkor ezt az egyetemes felelősséget a kedvezményezett társaságokra átruházott nettó vagyonra korlátozhatja.

147. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási tervezet szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.

148. cikk

Okiratok közokiratba foglalása

Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogcselekményre, úgy a 102. cikket alkalmazni kell.

149. cikk

A szétválás hatályának közzététele

A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.

150. cikk

A szétválás közzététele

(1)  A szétválást az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni a szétválásban érintett egyes társaságok tekintetében.

(2)  A szétváló társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit a kedvezményezett társaságok bármelyike önmaga is teljesítheti.

151. cikk

A szétválás joghatásai

(1)  A szétválás ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

(2)  A kedvezményezett társaság részvényei nem cserélhetők le a szétváló társaság részvényeire

(3)  Az előbbiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a szétváló társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. A kedvezményezett társaság vagy társaságok, amelyek részére az ilyen eszközök, jogok és kötelezettségek átruházása a szétválási tervezettel, illetve a 137. cikk (3) bekezdésével összhangban történik, ezeket az alakiságokat maguk is teljesíthetik; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a szétváló társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb a szétválás hatályosulásának időpontjától számított hat hónap lehet.

152. cikk

A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjaira alkalmazandóak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén, valamint azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértőkre alkalmazandóak az e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

153. cikk

A szétválás érvénytelenségének feltételei

(1)  A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg a szétválások érvénytelenségének szabályait:

(2)  E cikk (1) bekezdésének a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy szétválás érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, amennyiben az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. E cikk (1) bekezdésének b) és d)–h) pontját értelemszerűen alkalmazni kell a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat a 149. cikkben említett naptól számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3)  Ez nem érinti a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy szétválás érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre nem előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés keretében kerül sor.

154. cikk

Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól

A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétválást a szétváló társaság közgyűlése elfogadja, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.

3. szakasz

Szétválás új társaságok alapításával

155. cikk

A „szétválás új társaságok alapításával” fogalmának meghatározása

(1)  E fejezet alkalmazásában a „szétválás új társaságok alapításával” olyan jogügylet, amelynek révén egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több újonnan alapított társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellentételezéseként a szétváló társaság részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki a kedvezményezett társaságokban, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, illetve ha nincs névértékük, úgy kibocsátási értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)  A 90. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

156. cikk

A különválással történő szétválás szabályainak alkalmazása

(1)  A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 137., 138., 139. és 141. cikket, a 142. cikk (1) és (2) bekezdését, valamint a 143–153. cikket alkalmazni kell az új társaságok alapításával történő szétválásra. Ennek alkalmazásában a „szétválásban részt vevő társaságok” kifejezés a szétváló társaságot, a „kedvezményezett társaságok” kifejezés pedig az új társaságok mindegyikét jelenti.

(2)  A 137. cikk (2) bekezdésében meghatározott adatokon kívül a szétválási tervezet meghatározza az új társaságok társasági formáját, cégnevét és székhelyét.

(3)  A szétválási tervezetet és– ha ezt egy külön okirat tartalmazza – az alapító okiratot vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét az új társaságok mindegyike esetében a szétváló társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

(4)  A tagállamok nem írhatják elő a 141. és 142. cikkben, és a 143. cikk (1) bekezdésének c), d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.

4. szakasz

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

157. cikk

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

(1)  A tagállamok a (2) bekezdést alkalmazhatják, ha a szétválást olyan bíróság ellenőrzése mellett folytatják le, amely hatáskörrel rendelkezik:

(2)  Ha a bíróság megállapítja, hogy az (1) bekezdés b) és d) pontjában említett feltételek teljesültek és a részvényeseket vagy hitelezőket nem éri semmilyen kár, úgy mentesítheti a szétválásban érintett társaságokat:

5. szakasz

Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek

158. cikk

Szétválás 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 135. cikkben említett jogügyletek egyikének esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

159. cikk

Szétválás a szétváló társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

6. szakasz

Az alkalmazásra irányadó rendelkezések

160. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 146. és 147. cikket az átváltoztatható kötvények és egyéb, részvényekké átalakítható értékpapírok tulajdonosai esetében, ha a 82/891/EGK irányelv 26. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában ezeknek az értékpapír-tulajdonosoknak a helyzetét a szétválás esetére a kibocsátási feltételek előzetesen már meghatározták.

III. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

▼M2

161. cikk

Adatvédelem

Bármely személyes adat ezen irányelvvel összefüggésben végzett kezelésére az (EU) 2016/679 rendelet alkalmazandó.

▼B

162. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló jelentés és rendszeres párbeszéd, továbbá a felülvizsgálat

(1)  A Bizottság legkésőbb 2022. június 8-án a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésére vonatkozó jelentést tesz közzé, amelyben különösen műszaki és pénzügyi szempontból vizsgálja meg a rendszer működését.

(2)  A jelentéshez adott esetben javaslatot kell mellékelni ezen irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló rendelkezéseinek módosítására.

(3)  A Bizottság és a tagállamok képviselői bármely erre alkalmas fórumot igénybe véve rendszeresen megvitatják az a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel kapcsolatos, ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdéseket.

(4)  A Bizottság 2016. június 30-ig felülvizsgálja a 2009/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 12 ) módosított vagy kiegészített azon rendelkezések működését, amelyek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs követelményekre vonatkoznak, különös tekintettel azoknak a társaságok adminisztratív terheinek csökkentésére kifejtett hatásaira, az alkalmazásuk során szerzett tapasztalatok fényében, valamint az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak jelentést nyújt be, szükség esetén az említett rendelkezések módosításaira irányuló javaslatokkal együtt.

▼M2

162a. cikk

A mellékletek módosítása

A tagállamok haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot a tőkeegyesítő társaságok társasági formáival kapcsolatban nemzeti jogukban előírt olyan változásokról, amelyek hatással lehetnek az I., a II. és a IIA. melléklet tartalmára.

Amennyiben egy tagállam e cikk első bekezdése alapján tájékoztatja a Bizottságot, a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy az I., a II. és a IIA. mellékletben szereplő társasági formák jegyzékét a 163. cikkel összhangban, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok révén kiigazítsa az e cikk első bekezdésében említett információk alapján.

▼M2

163. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1)  A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2)  A Bizottságnak a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól 2019. július 31-től kezdődő hatállyal.

(3)  Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)  A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5)  A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(6)  A 25. cikk (3) bekezdése vagy a 162a. cikk értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.

▼B

164. cikk

A bizottsági eljárás

(1)  A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet értelmében vett bizottságnak minősül.

(2)  Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.

165. cikk

Kommunikáció

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területeken fogadnak el.

166. cikk

Hatályon kívül helyezés

A III. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek hatályukat vesztik, a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a belső jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és alkalmazásuk kezdőnapjával kapcsolatos tagállami kötelezettségeket nem érintve.

A hatályon kívül helyezett irányelvekre történő hivatkozásokat ezen irányelvre való hivatkozásnak kell tekinteni és a IV. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.

167. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

168. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

---

I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 44. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 45. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 87. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 135. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

▼M2

▼B

---

II. MELLÉKLET

A 7. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 13. CIKKBEN, A 29. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 36. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 67. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 119. CIKK 1. PONTJÁNAK a) ALPONTJÁBAN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

▼M2

▼B

▼M2

---

IIA. MELLÉKLET

A 13., 13f., 13g., 13h. és 162a. CIKKBEN EMLÍTETT

TÁRSASÁGI FORMÁK

Belgium

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Bulgária

:

дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

Cseh Köztársaság

:

společnost s ručením omezeným;

Dánia

:

Anpartsselskab;

Németország

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Észtország

:

osaühing;

Írország

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

Görögország

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

Spanyolország

:

sociedad de responsabilidad limitada;

Franciaország

:

société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

Horvátország

:

društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

Olaszország

:

società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

Ciprus

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

Lettország

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

Litvánia

:

uždaroji akcinė bendrovė;

Luxemburg

:

société à responsabilité limitée;

Magyarország

:

korlátolt felelősségű társaság;

Málta

:

private limited liability company/kumpannija privata;

Hollandia

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Ausztria

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Lengyelország

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Portugália

:

sociedade por quotas;

Románia

:

societate cu răspundere limitată;

Szlovénia

:

družba z omejeno odgovornostjo;

Szlovákia

:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

Finnország

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

Svédország

:

privat aktiebolag;

Egyesült Királyság

:

private limited company by shares or guarantee.

▼B

---

III. MELLÉKLET

A. RÉSZ

A HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT IRÁNYELVEK ÉS MÓDOSÍTÁSAIK LISTÁJA

(A 166. CIKKBEN EMLÍTETT)

B. RÉSZ

A BELSŐ JOGBA VALÓ ÁTÜLTETÉSRE VONATKOZÓ HATÁRIDŐK ÉS AZ ALKALMAZÁS KEZDŐNAPJAI

(A 166. CIKKNEK MEGFELELŐEN)

---

IV. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

---

( 1 ) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

( 2 ) A Tanács 86/635/EGK irányelve (1986. december 8.) a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról (HL L 372., 1986.12.31., 1. o.).

( 3 ) A Tanács 91/674/EGK irányelve (1991. december 19.) a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról (HL L 374., 1991.12.31., 7. o.).

( 4 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).

( 5 ) A Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról (HL L 144., 2015.6.10., 1. o.).

( 6 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).

( 7 ) A Tanács 89/117/EGK irányelve (1989. február 13.) a hitelintézeteknek és pénzügyi intézményeknek nem a székhelyük szerinti tagállamban létesített fiókjai éves beszámolójának a közzétételére vonatkozó, a fiókokat terhelő kötelezettségekről (HL L 44., 1989.2.16., 40. o.).

( 8 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.).

( 9 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).

( 10 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve (2019. június 20.) a megelőző szerkezetátalakítási keretekről, az adósság alóli mentesítésről és az eltiltásokról, valamint a szerkezetátalakítási, fizetésképtelenségi és adósság alóli mentesítési eljárások hatékonyságának növelését célzó intézkedésekről, és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelv) (HL L 172., 2019.6.26., 18. o.).

( 11 ) A Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.1.31., 1. o.).

( 12 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.).