AZ EURÓPAI KÖZPONTI BANK VÉLEMÉNYE

(2023. június 6.)

a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló irányelv iránti javaslatról

(CON/2023/15)

(2023/C 249/03)

Bevezetés és jogalap

Az Európai Bizottság 2022. február 23-án a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról szóló irányelv iránti javaslatot (1) (a továbbiakban: a javasolt irányelv) tett közzé.

Az Európai Központi Bank (EKB) úgy döntött, hogy saját kezdeményezésre véleményt fogad el a javasolt irányelvről. Az EKB véleményalkotásra szolgáló hatásköre az Európai Unió működéséről szóló szerződés 127. cikkének (4) bekezdésén és 282. cikkének (5) bekezdésén alapul, mivel a javasolt irányelv olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek érintik az EKB-nak a Szerződés 127. cikke (6) bekezdése szerinti, a hitelintézetek prudenciális felügyeletével kapcsolatos feladatait, valamint a Központi Bankok Európai Rendszerének a Szerződés 127. cikkének (5) bekezdésében említett, az illetékes hatóságok által ellátott azon feladatát, hogy támogassa a pénzügyi rendszer stabilitására vonatkozó politikák zavartalan megvalósítását. Az Európai Központi Bank eljárási szabályzata 17.5. cikkének első mondatával összhangban a Kormányzótanács fogadta el ezt a véleményt.

1.   Általános észrevételek

1.1.

A javasolt irányelv bizonyos nagyvállalatok számára emberi jogi és környezetvédelmi átvilágítás végzésére (2) irányuló kötelezettségeket ír elő, ideértve a tényleges és lehetséges káros hatások azonosítását (3), az átvilágítás rögzítését a vállalati szabályzatokban (4), a lehetséges káros hatások megelőzését vagy enyhítését (5), a panaszkezelési eljárást (6), az intézkedések és szabályzatok nyomon követését (7), valamint a jelentéstételt (8). E célból a javasolt irányelv úgy határozza meg a hatálya alá tartozó „vállalat” fogalmát, hogy az magában foglalja a „szabályozott pénzügyi vállalkozás” fogalmát (9), amely viszont magában foglalja többek között az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben meghatározott hitelintézet (10) (a továbbiakban: hitelintézet; együttesen „hitelintézetek”) fogalmát.

1.2.

A javasolt irányelv előírja továbbá a hatálya alá tartozó vállalatok számára, hogy megfelelő intézkedéseket hozzanak a saját vagy leányvállalataik tevékenységéből, illetve – amennyiben azok az értékláncukhoz kapcsolódnak – a tartós üzleti kapcsolataikból eredő tényleges és lehetséges káros emberi jogi és környezeti hatások azonosítása érdekében (11). A szabályozott pénzügyi vállalkozások esetében, a hitelintézeteket is ideértve, a javasolt irányelv úgy határozza meg az „értéklánc” fogalmát, hogy az magában foglalja az érintett kölcsön-, hitel- és egyéb pénzügyi szolgáltatásokat igénybe vevő ügyfelek tevékenységeit (12). Jóllehet az emberi jogi és környezetvédelmi átvilágítás kívül esik az EKB hatáskörén, a javasolt irányelv fontos gyakorlati következményekkel járhat a hitelintézetekre nézve. Ebből a szempontból ajánlott, hogy a javasolt irányelv együttműködési és információcsere-megállapodásokat irányozzon elő a hitelintézetek javasolt irányelvnek való megfelelésének felügyeletéért felelős hatóságok és a hitelintézetek prudenciális felügyeletéért felelős hatóságok, ideértve az EKB-t is, között. E tekintetben az EKB megjegyzi, hogy az uniós társjogalkotók létrehoztak együttműködési és információcsere-megállapodásokat egyrészről a prudenciális felügyeleti hatóságok, másrészről a hitelintézeteknek az EKB hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó hatáskörén kívül eső egyéb tevékenységi területeket szabályozó uniós jogszabályoknak való megfelelésének felügyeletéért felelős illetékes felügyeleti hatóságok között. Ilyen megállapodások jöttek létre például a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni követelmények (13), a pénzügyi eszközök piacai (14), valamint a piaci infrastruktúrák (15) területén.

1.3.

A javasolt irányelv polgári jogi felelősségi szabályokat ír elő azon vállalatok tekintetében, amelyek nem tesznek eleget a lehetséges káros hatások megelőzésére és a tényleges káros hatások megszüntetésére vonatkozó kötelezettségeiknek, amennyiben az ilyen mulasztás kárt okoz (16). A polgári jogi felelősségi rendszer további részleteit (például a benne foglalt károk fogalommeghatározását és a bizonyítási terhet) még ki kell alakítani, e felelősségi rendszer eredményeként azonban várhatóan jelentősen nőni fog a bankok jogi kockázata. Az EKB várakozásai szerint a felügyelt hitelintézetek az EKB közzétett, prudenciális felügyeletre vonatkozó elvárásaival összhangban kezelik ezeket a kockázatokat. Ezzel összefüggésben meg kell jegyezni, hogy az EKB eddig kockázatalapú megközelítést alkalmazott a bankok környezeti, társadalmi és irányítási (ESG-) kockázatoknak való kitettségének értékelésekor. Az EKB kifejtette például, hogy a bankoknak meg kell érteniük azt, hogy a fenntarthatóbb gazdaságra való átállás milyen következményekkel jár ügyleteikre és kitettségeikre nézve, és átfogó kockázatkezelési stratégiájukban tükrözniük kell ezeket a kockázatokat (17). Ebből a szempontból a nagymértékű átállási kockázatoknak kitett tevékenységek finanszírozására irányuló, tovább folytatott hitelezés csak akkor tekinthető a megbízható kockázatkezeléssel összhangban állónak, ha a hitelfelvevő hiteles és tudományosan megalapozott, a Párizsi Megállapodáshoz igazodó átállási tervvel (18) rendelkezik arra, hogy idővel kezelje és csökkentse az őt fenyegető átállási kockázatot. Közelebbről, az átállási kockázat megbízható kezelése magában foglalja a jogi kockázat megfelelő kezelését is. Ezzel összefüggésben az EKB hangsúlyozza, hogy az ilyen hitelezés káros hatásával összefüggő polgári jogi felelősség bevezetésekor figyelembe kellene venni és el kellene ismerni az átállás tervezésének szerepét a vállalatoknál. A fent említett felügyeleti megközelítéssel összhangban a nagymértékű átállási kockázatoknak kitett tevékenységek finanszírozására irányuló hitelezés mindazonáltal a megbízható kockázatkezelési megközelítésekkel összhangban lévőnek tekinthető mindaddig, amíg a tervezett vagy végrehajtott tevékenységek marginális hozzájárulása továbbra is összhangban van a hiteles átállási tervekkel. Ez kulcsfontosságú annak biztosításához, hogy a bankok képesek legyenek finanszírozni az átállási erőfeszítéseket azon ügyfelek esetében, amelyek – bár már rendelkeznek erre irányuló tervekkel – még nem igazodnak az EU éghajlat-politikai céljaihoz és a Párizsi Megállapodáshoz.

1.4.

A javasolt irányelv arra kötelezi a hatálya alá tartozó vállalatokat, hogy átállási tervet fogadjanak el annak biztosítása érdekében, hogy a vállalat üzleti modellje és stratégiája összeegyeztethető a fenntartható gazdaságra való átállással és a globális felmelegedés 1,5°C-ra való korlátozásával, a Párizsi Megállapodással összhangban (19). Közelebbről, a vállalatoknak kibocsátáscsökkentési célkitűzéseket kell rögzíteniük a terveikben, amennyiben az vállalatok jelentős kockázatként azonosítják az éghajlatváltozást. Míg az átállási terv elfogadásának kötelezettségét a javasolt irányelv írja elő, az átállási terv tartalmára és az annak közzétételére vonatkozó gyakorlati követelményeket elkülönítve az (EU) 2022/2464 európai parlamenti és tanácsi irányelv (20) (a továbbiakban: a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolásról szóló irányelv vagy CSRD) írja elő. Ezért rendkívül fontos a javasolt irányelv és a CSRD fogalommeghatározásai és követelményei közötti szoros összhang és következetesség. Az EKB hangsúlyozza, hogy az e két jogszabály szerinti átállási tervek tekintetében biztosítani kell a következetességet és az interoperabilitást. Fontos megjegyezni, hogy a javasolt irányelvben és a CSRD-ben előírt átállási tervek mind célkitűzéseiket, mind elérendő eredményeiket tekintve eltérhetnek a jelenleg felülvizsgálat alatt álló 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (21) (a tőkekövetelményekről szóló irányelv vagy CDR) által prudenciális szempontból előírt átállási tervektől. A tőkekövetelményekről szóló irányelv célja annak biztosítása, hogy a hitelintézetek átfogóan értékelik az ESG-kockázatokat, és e kockázatok tekintetében előretekintő szempontokat építenek be stratégiáikba, árképzésükbe, folyamatos kockázatfigyelésükbe és -kezelésükbe a hitelintézet ellenálló képességének biztosítása érdekében.

1.5.

A javasolt irányelv felhatalmazza a tagállamokat, hogy jelöljenek ki egy vagy több felügyeleti hatóságot a javasolt irányelvben rögzített kötelezettségek betartásának a felügyelete céljából (22). Ebben az összefüggésben a szabályozott pénzügyi vállalkozások felügyeletéért felelős jelenleg kijelölt hatóságokat a javasolt irányelv értelmében vett felügyeleti hatóságként is ki lehet jelölni a javasolt irányelv hatálya alá tartozó pénzügyi vállalkozások tekintetében (23). Az EKB hangsúlyozza, hogy a javasolt irányelvben meghatározott kötelezettségek betartásának felügyelete az egységes felügyeleti mechanizmuson (EFM) belüli illetékes nemzeti hatóságok (24) prudenciális feladataitól elkülönülő feladat. Amennyiben a tagállamok az EFM-en belüli illetékes nemzeti hatóságokat jelölik ki a javasolt irányelv értelmében vett felügyeleti hatóságként, biztosítani kell számukra az ezen új feladatoknak a jelenlegi prudenciális feladataik sérelme nélküli ellátásához szükséges eszközöket és erőforrásokat. Az EKB továbbá ismételten hangsúlyozza, hogy a koordinációra, együttműködésre és információcserére vonatkozó megfelelő megállapodásokra van szükség egyrészt a hitelintézeteknek a javasolt irányelv szerinti kötelezettségeknek való megfelelésének felügyeletéért felelős hatóságok és másrészt a hitelintézetek prudenciális felügyeletéért felelős hatóságok, ideértve az EKB-t is, között. Ezeknek a megállapodásoknak elő kell segíteniük a felügyelt hitelintézetekkel kapcsolatos szükségtelen párhuzamos adatszolgáltatási követelmények és következetlen döntéshozatal lehető legnagyobb mértékű megelőzését.

1.6.

A Bizottság létrehozza a felügyeleti hatóságok európai hálózatát, amely a tagállamok által kijelölt felügyeleti hatóságok képviselőiből áll, és amelyhez a Bizottság felkérhet európai ügynökségeket az információcsere, a kölcsönös segítségnyújtás és a hatékony együttműködést szolgáló intézkedések kialakítása céljából (25). A javasolt irányelv helyesen zárja ki annak lehetőségét, hogy az EKB-t bízzák meg annak felügyeletével, hogy a közvetlen felügyelete alá tartozó jelentős hitelintézetek megfelelnek-e a javasolt irányelvnek. Ez összhangban van az EKB azon értelmezésével, hogy ez a feladat nem tartozik a Szerződés 127. cikkének (6) bekezdése alapján az EKB-ra ruházható prudenciális felügyeleti feladatok körébe. Mindazonáltal az EKB kulcsfontosságúnak tartja a felügyeleti hatóságok javasolt európai hálózatának kiterjesztését oly módon, hogy a hitelintézetek prudenciális felügyelőjeként az EKB is beletartozzon. Ez biztosítaná a koordinációt, és szilárd jogalapot biztosítana az EKB és a javasolt irányelv alapján kijelölt felügyeleti hatóságok közötti együttműködési és információcsere-megállapodások létrehozásához, különös tekintettel az EKB közvetlen prudenciális felügyelete alá tartozó szabályozott pénzügyi vállalkozásokra (azaz a jelentős hitelintézetekre), amelyek ugyanakkor a tagállamok által a javasolt irányelv céljaira kijelölt nemzeti felügyeleti hatóságok felügyelete alá tartoznának.

1.7.

A javasolt irányelv tartalmazza a szabályozott pénzügyi vállalkozások értékláncának fogalommeghatározását. Ez hatással lehet jövőbeli szabályozási keretekre, például az Európai Pénzügyi Beszámolási Tanácsadó Csoport (26) által kidolgozott, a Bizottság által a CSRD keretében elfogadandó európai fenntarthatósági beszámolási standardokra. A fogalommeghatározást gondosan meg kell vizsgálni a prudenciális szabályozási keretrendszerrel összefüggésben, mivel nem biztos, hogy megfelelő a prudenciális szabályozási keretrendszerben való használat céljára. Ennek az az oka, hogy a prudenciális felügyelet szempontjából fontos, hogy a szabályozott pénzügyi vállalkozások átfogóan át tudják látni az értékláncukban rejlő átállási kockázatokat. Ezért az értéklánc fogalommeghatározásának mélyrehatóbb elemzésére és további megfontolására lehet szükség, amennyiben az szabályozott pénzügyi vállalkozásokra vonatkozik.

1.8.

Végezetül az EKB hangsúlyozza a javasolt irányelv fokozatos és rendezett hatálybalépésének fontosságát annak érdekében, hogy az új követelményeknek való megfelelés érdekében a vállalatok kiigazíthassák belső folyamataikat és üzleti kapcsolataikat. Ez különösen fontos annak érdekében, hogy a szabályozott pénzügyi vállalkozások biztosítani tudják a kockázatok rendezett újraértékelését, és elkerülhessék az olyan hirtelen kilengéseket, amelyek a pénzügyi szolgáltatások hirtelen, a pénzügyi stabilitásra esetlegesen negatív hatást gyakorló megszűnését eredményezhetik. Abban az esetben, ahol az EKB a javasolt irányelv módosítására tesz javaslatot, külön technikai munkadokumentum tartalmazza a szövegezési javaslatokat és az azokhoz fűzött magyarázatot. A technikai munkadokumentum angol nyelven elérhető az EUR-Lexen.

---

(1)  COM (2022) 71 final.

(2)  Lásd a javasolt irányelv 4. cikkét.

(3)  Lásd a javasolt irányelv 6. cikkét.

(4)  Lásd a javasolt irányelv 5. cikkét.

(5)  Lásd a javasolt irányelv 7. és 8. cikkét.

(6)  Lásd a javasolt irányelv 9. cikkét.

(7)  Lásd a javasolt irányelv 10. cikkét.

(8)  Lásd a javasolt irányelv 11. cikkét.

(9)  Lásd a javasolt irányelv 3. cikke a) pontjának iv. alpontját.

(10)  Lásd a hitelintézetekre vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról szóló, 2013. június 26-i 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL L 176., 2013.6.27., 1. o.) 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontját.

(11)  Lásd a javasolt irányelv 6. cikkének (1) bekezdését.

(12)  Lásd a javasolt irányelv 3. cikkének g) pontját.

(13)  Lásd a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20-i (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 141, 2015.6.5., 73. o.) 49. cikkét és a CON/2022/4 EKB vélemény 3.1-3.8. bekezdését. Az EKB valamennyi véleménye elérhető az EUR-Lexen.

(14)  Lásd a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról szóló, 2014. május 15-i 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.) 79. cikkét.

(15)  Lásd a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról szóló, 2012. július 4-i 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL L 201., 2012.7.27., 1. o.) 84. cikkét.

(16)  Lásd a javasolt irányelv 22. cikkét.

(17)  Lásd az EKB „Guide on climate-related and environmental risks” (Útmutató az éghajlattal kapcsolatos és környezeti kockázatokról) című dokumentumát, amely elérhető az EKB bankfelügyeleti honlapján: www.bankingsupervision.europa.eu. Lásd még az „ECB sets deadlines for banks to deal with climate risks” (Az EKB határidőket állapít meg a bankok számára az éghajlati kockázatok kezelésére) című sajtóközleményt. Elérhető az EKB bankfelügyeleti honlapján: www.bankingsupervision.europa.eu

(18)  Lásd Frank Elderson, „»Running up that hill« – how climate-related and environmental risks turned mainstream in banking supervision and next steps for banks’ risk management practices” („„Running up that hill” – hogyan váltak meghatározóvá az éghajlattal kapcsolatos és környezeti kockázatok a bankfelügyelet területén, és melyek a következő lépések a banki kockázatkezelési gyakorlat területén) című beszédét. Elérhető az EKB honlapján: www.ecb.europa.eu

(19)  Lásd a javasolt irányelv 15. cikkét.

(20)  Lásd: a 537/2014/EU rendeletnek, a 2004/109/EK irányelvnek, a 2006/43/EK irányelvnek és 2013/34/EU irányelvnek a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolás tekintetében történő módosításáról szóló, 2022. december 14-i (EU) 2022/2464 európai parlamenti és tanácsi irányelvet (HL L 322., 2022.12.16., 15. o.).

(21)  Lásd a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2013. június 26-i 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 176., 2013.6.27., 338. o.) 76. cikkét.

(22)  A javasolt irányelv 17. cikkének (1) bekezdése.

(23)  A javasolt irányelv 17. cikkének (5) bekezdése.

(24)  Lásd az Európai Központi Banknak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikákkal kapcsolatos külön feladatokkal történő megbízásáról szóló, 2013. október 15-i 1024/2013/EU tanácsi rendelet (HL L 287., 2013.10.29., 63. o.) 2. cikkének 2. pontját.

(25)  A javasolt irányelv 21. cikke.

(26)  Lásd: Európai Pénzügyi Beszámolási Tanácsadó Csoport, „First Set of draft ESRS” (Az európai fenntarthatósági beszámolási standardok első tervezete), 2022. november, elérhető az EFRAG honlapján: www.efrag.org