27.3.2018   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 113/79

1.

2017. április 28-án a Bizottság a 139/2004/EK tanácsi rendelet (az összefonódás-ellenőrzési rendelet) 4. cikke szerint bejelentést kapott a Qualcomm Incorporated (USA) által tervezett összefonódásról, amely szerint e vállalkozás a közvetett, százszázalékos tulajdonában álló leányvállalatán, a Qualcomm River Holdings B.V. (Hollandia) társaságon keresztül (a továbbiakban együttesen: Qualcomm vagy a bejelentő fél) részesedés vásárlása (a továbbiakban: az ügylet) útján irányítást szerez az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében az NXP Semiconductors N.V. (Hollandia, a továbbiakban: NXP) felett. A Qualcomm és az NXP a továbbiakban együttesen: a Felek.

2.

Az I. szakaszban lezajlott piaci vizsgálat eredményei alapján a Bizottságnak komoly aggályai vetődtek fel az ügylet belső piaccal való összeegyeztethetőségét illetően, és 2017. június 9-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében eljárás megindításáról szóló határozatot fogadott el. A bejelentő fél 2017. június 28-án írásbeli észrevételeket nyújtott be a 6. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerinti határozattal kapcsolatban.

3.

2017. június 28-án a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (3) bekezdése alapján elfogadott határozatában arra kötelezte a bejelentő felet, hogy nyújtsa be a Bizottság által 2017. június 14-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (2) bekezdése alapján a 18. sz. információkérés keretében kért információkat, amelyeket a bejelentő fél a Bizottság által megállapított határidőig nem nyújtott be. Határozatában a Bizottság egyúttal felfüggesztette az összefonódás-ellenőrzési rendelet 10. cikkének (3) bekezdése szerinti határidőt azon nap végéig, amikor a Bizottság megkapja a kért információt. 2017. augusztus 16-án a bejelentő fél teljesítette a 18. sz. információkérést, és a határidő felfüggesztése az említett nap végén lejárt.

4.

2017. szeptember 5-én a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (3) bekezdése alapján elfogadott határozatában arra kötelezte a bejelentő felet, hogy nyújtsa be a Bizottság által 2017. június 14-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (2) bekezdése alapján a 20. sz. információkérés keretében kért információkat, amelyeket a bejelentő fél a Bizottság által megállapított határidőig nem nyújtott be. Határozatában a Bizottság ugyancsak felfüggesztette az összefonódás-ellenőrzési rendelet 10. cikkének (3) bekezdése szerinti 2017. augusztus 17-i határidőt azon nap végéig, amikor a Bizottság megkapja a kért információt. 2017. október 4-én a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (3) bekezdése és 15. cikke alapján elfogadott határozatában arra kötelezte a bejelentő felet, hogy nyújtsa be a Bizottság által a 20. sz. információkérés keretében kért információkat és dokumentumokat, amelyeket a bejelentő fél mindaddig nem nyújtott be a Bizottságnak, továbbá kényszerítő bírságot szabott ki arra az esetre, ha a bejelentő fél nem nyújtja be a kért információkat a megjelölt határidőig. 2017. november 17-én a bejelentő fél teljesítette a 20. sz. információkérést, és a határidő felfüggesztése az említett nap végén lejárt.

5.

2017. október 5-én a bejelentő fél hivatalos kötelezettségvállalásokra tett javaslatot azon bizottsági megállapítások semlegesítése érdekében, amelyek szerint az ügylet jelentős mértékben akadályozná a hatékony versenyt. A Bizottság 2017. október 6-án piaci tesztet indított a kötelezettségvállalások értékelésére. Figyelembe véve a Bizottság észrevételeit és a piaci teszttel kapcsolatos visszajelzéseit, a bejelentő fél ezt követően 2017. november 10-én végleges kötelezettségvállalásokat nyújtott be (1).

6.

A tanácsadó bizottság 2018. január 8-án vitatta meg a határozattervezetet, és kedvező állásfoglalást adott ki (2).

7.

A Qualcomm tevékenysége az integrált áramkörök és rendszerszoftverek fejlesztésére, forgalmazására terjed ki. Mobil eszközökhöz fejleszt és szállít integrált áramköröket, elsősorban alapsávú lapkakészleteket. Ezenkívül a szellemi tulajdon hasznosításának engedélyezésével kapcsolatos programot is működtet. Szellemitulajdon-portfóliójába a mobil technológiához kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmak tartoznak.

8.

Az NXP tevékenysége félvezetők, ezen belül elsősorban integrált áramkörök és önálló egységet alkotó (diszkrét) félvezetők gyártására, forgalmazására terjed ki. Az NXP nagyteljesítményű összetett jelzőeszközöket forgalmaz, amelyek meghatározott alkalmazásokra készült félvezetőkből és rendszermegoldásokból állnak.

9.

2016. október 27-én a Qualcomm és az NXP között adásvételi megállapodás jött létre, amelynek alapján a Qualcomm ajánlatot tesz az NXP összes kibocsátott és forgalomban lévő törzsrészvényének megvásárlására, amivel kizárólagos irányítást kíván szerezni az NXP felett. Ezért az ügylet az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében összefonódásnak minősül.

10.

Az érintett vállalkozások összevont teljes világszintű forgalma meghaladja az 5 000 millió EUR-t. Mindkét vállalkozás EU-szintű forgalma meghaladja a 250 millió EUR-t, és az összevont uniós szintű forgalmuk több mint kétharmadát nem egy és ugyanazon tagállamban termelik meg. A bejelentett művelet ezért uniós léptékűnek minősül.

11.

Az ügylet mobil eszközökben, autóipari alkalmazásokban, valamint a dolgok internetéhez (IoT) kapcsolódó alkalmazásokban használt félvezetőket érint.

12.

Az ügylet a mobil eszközökben használt félvezetők, ezen belül különösen az alapsávú lapkakészletek, a közeltéri kommunikáció (NFC) és a biztonsági elemek (SE) technológiája, a tranzitszolgáltatási technológiák, valamint az NFC technológiához kapcsolódó szellemi tulajdon kapcsán vet fel versenyjogi aggályokat.

13.

A cellás mobilkapcsolat létesítéséhez a mobil eszközök alapsávú processzort használnak, amely lehetővé teszi a mobil eszközök csatlakoztatását a mobiltávközlési hálózatokhoz való. Az alapsávú processzor vagy modem rádiófrekvenciás integrált áramkörhöz és energiagazdálkodást kezelő integrált áramkörhöz kapcsolódik, a három alkotóelem együttesét hívják alapsávú lapkakészletnek. Az alapsávú lapkakészleteket önállóan, vagy a mobil eszközök operációs rendszerét és alkalmazásait futtató alkalmazásprocesszorral együttesen integrált alapsávú lapkakészletként forgalmazzák. Az alapsávú lapkakészletek egy vagy több mobilszabványt teljesítenek úgy, hogy az újabb generációs (több üzemmódos) alapsávú lapkakészletek gyakran visszamenőlegesen kompatibilisek a korábbi mobilszabványokkal.

14.

A Bizottság úgy ítéli meg, hogy az érintett termékpiacot az önálló és integrált alapsávú lapkakészletek mobilszabvány (LTE, UMTS, CDMA, GSM) szerint szegmentált piaca alkotja. Ezen belül különösen az LTE szabványnak megfelelő lapkakészletek szempontjából nem jelentenek korlátozást az egyéb mobil és nem mobil kapcsolati technológiáknak megfelelő lapkakészletek. Ezenkívül az LTE szabványú, egy üzemmódos alapsávú lapkakészletek nem jelentenek korlátozást azon LTE szabványú, több üzemmódos lapkakészletek szempontjából, amelyek az UMTS és a GSM szabványt is teljesítik. Az érintett termékpiacnak nem része az olyan belső felhasználásra történő gyártás, amely valószínűleg nem korlátozza érdemben a kereskedelmi piacot.

15.

Az alapsávú lapkakészletek földrajzi piaca világméretűnek tekinthető.

16.

Az NFC chipek az NFC rövid hatótávolságú vezeték nélküli kapcsolati szabványt támogató rádióchipek. E szabványt az eredetiberendezés-gyártók számos alkalmazásban, például a mobilfizetés és a mobil jegyvásárlás/díjbeszedés területén használják.

17.

A Bizottság úgy ítéli meg, hogy az érintett termékpiacot az NFC chipek alkotják (az alapul szolgáló technológiával együtt), amelyek szempontjából nem jelentenek korlátozást az olyan egyéb technológiák, mint a Bluetooth Low Energy („BTLE”), a Quick Response („QR”) kódok, vagy a Magnetic Secure Transaction („MST”). Az érintett termékpiacnak nem része a belső felhasználásra történő gyártás.

18.

Az NFC chipek földrajzi piaca világméretűnek tekinthető.

19.

Az NFC alapú kommunikáció biztonsága érdekében az NFC chipek különböző technológiákkal, elsősorban biztonsági elemekkel ötvözhetők. Ez utóbbiak olyan, a manipulálással szemben ellenálló chipek, amelyek kiegészítő hardveralapú biztonsági réteg útján garantálják a tárolt és továbbított adatok védelmét. Az SE mikrovezérlő biztonságos operációs rendszert („SE OS”) tartalmaz. Az SE technológiával biztosított NFC megoldásnak három eleme különíthető el: i. NFC vezérlő / chip; ii. SE; valamint iii. SE OS.

20.

A Bizottság megítélése szerint a biztonsági elemek (ezen belül az SE OS) megkülönböztethetők ugyan az egyéb, így különösen a Host Card Emulation („HCE”) és a Trusted Execution Environment („TEE”) technológiáktól, továbbra is kérdéses azonban, hogy az érintett termékpiacot a biztonsági elemek körénél bővebben, egyéb technológiákra is kiterjedően célszerű-e meghatározni. A verseny értékelése a beágyazott biztonsági elemek (ezen belül az SE OS) lehetséges termékpiacát veszi figyelembe, amelyen az NXP a legnagyobb piaci erővel rendelkezik.

21.

Az SE chipek földrajzi piaca világméretűnek tekinthető.

22.

A mobil eszközök eredetiberendezés-gyártói különböző beszerzési stratégiákat alkalmaznak az NFC megoldásokkal kapcsolatban. Amennyiben biztonsági elemmel ellátott NFC megoldás mellett döntenek, egyaránt beszerezhetnek önálló összetevőt és kombinált NFC/SE megoldást is. Az eszközök eredetiberendezés-gyártói jellemzően a kombinált megoldást választják, amelynek kereslete egyértelműen elkülöníthető.

23.

A Bizottság megítélése szerint a kombinált NFC/SE megoldás elkülönült termékpiacot alkot, amely nem azonos sem az önálló NFC chipek, sem az SE chipek (ezen belül az SE OS) piacával.

24.

A kombinált NFC/SE megoldások földrajzi piaca világméretűnek tekinthető.

25.

A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a tranzitszolgáltatási technológiák elkülönült termékpiacot alkotnak, amelyhez nemcsak az NXP saját érintésmentes biztonságtechnológiai platformja, a MIFARE, hanem több más technológia, köztük a Calypso, FeliCa és a CIPURSE is tartozik. E technológiák mindegyike telepíthető mobil eszközre az NFC alapú mobil jegyvásárlás megvalósítása céljából.

26.

A Bizottság megítélése szerint a tranzitszolgáltatási technológiák piaca világméretűnek tekinthető.

27.

A szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalom olyan technológia védelmét szolgálja, amelyre valamely szabvány hivatkozik, és amelyet a szabványt alkalmazók kénytelenek felhasználni a szabványnak megfelelő termékeikben. Ezzel szemben a szabványmegfelelőségi szempontból nem elengedhetetlen szabadalmak felhasználása a szabványnak megfelelő termék előállításakor gyakran elkerülhető a tervezés során.

28.

A Bizottság úgy véli, hogy az eddigi határozathozatali gyakorlatnak megfelelően elkülönült piacnak kell tekintetni minden olyan szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmat, amely mobil és NFC technológiához kapcsolódik. Az Bizottság úgy véli továbbá, hogy az NFC technológiához kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból nem elengedhetetlen szabadalomban foglalt szellemi tulajdon elkülönült termékpiacnak tekinthető az egyéb technológiákhoz kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból nem elengedhetetlen szabadalomban foglalt szellemi tulajdonhoz képest. Az NFC technológiához kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból nem elengedhetetlen szabadalomban foglalt szellemi tulajdon pontos termékpiacát azonban a Bizottság egyelőre nem határozza meg pontosan.

29.

A Bizottság megítélése szerint a szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmak engedélyezésének piaca legalább az EGT területére terjed ki. NFC technológiához kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból nem elengedhetetlen szabadalomban foglalt szellemi tulajdon engedélyezésének piaca ugyancsak legalább az EGT területére terjed ki, a piacot azonban a Bizottság egyelőre nem határozza meg pontosan.

30.

A Bizottság egyéb érintett piacokat is azonosított, ugyanakkor megállapította, hogy az ügylet nem vet fel aggályokat a piacok egyikét illetően sem.

31.

Az autóipari és IoT félvezetők terén a Bizottság megvizsgálta a piacoknak i. a félvezetők típusa, valamint ii. az alkalmazási, végső felhasználási terület szerinti szegmentációjának lehetőségét. Az autóipar terén a Bizottság a szórakoztató és információs rendszerekben, valamint a gépkocsik biztonsági rendszereiben felhasznált félvezetők piacait azonosította, e termékpiacokat azonban egyelőre nem határozta meg pontosan. Az IoT terén a Bizottság megvizsgálta a félvezetők típusa (ezen belül az IoT-alkalmazásokban a Bluetooth-kapcsolatokat kezelő chipek piaca), valamint a végső felhasználás szerinti szegmentáció lehetőségét, e termékpiacokat azonban egyelőre nem határozta meg pontosan.

32.

A Bizottság megítélése szerint az ilyen félvezető termékek földrajzi piaca világméretűnek tekinthető.

33.

A mobil megoldások terén a Bizottság ugyancsak azonosította a mobil audiomegoldások, nevezetesen az intelligens erősítő chipek és a beszédkiemelő szoftverek piacait.

34.

A Bizottság megítélése szerint az intelligens erősítő chipek földrajzi piaca világméretűnek tekinthető. A beszédkiemelő szoftvereket illetően nem határozta meg pontosan a földrajzi piacot.

35.

Az autóipari alkalmazásokban használt félvezetők gyártására és szállítására a Qualcomm és az NXP tevékenysége egyaránt kiterjed. Az ügylet kapcsán kizárólag az alkalmazási terület, ezen belül az alábbiak szerinti szegmentációval jön létre érintett piac: i. szórakoztató és információs célú mikroprocesszorok; ii. szórakoztató és információs célú rádió- és audiochipek; iii. szórakoztató és információs célú kapcsolatkezelő chipek; valamint iv. nem mobil Vehicle-to-Everything („V2X”) technológián alapuló autóipari chipek.

36.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügylet a felsorolt piacokon, valamint azok esetleges szűkebb szegmenseiben a következő okokból nem vet fel versenyjogi aggályokat:

37.

i. A Qualcomm piaci részesedése csökken, az ügyletből eredő növekedés pedig nem számottevő (mintegy [0–5] %); ii. a piacon több stabil versenytárs marad; iii. a piacon új szereplők megjelenése várható; iv. a felek között nincs szoros verseny; v. a piaci vizsgálatban részt vevők többsége szerint az ügylet nem lesz hatással a piacra.

38.

i. A felek együttes piaci részesedése [60–70] %, ugyanakkor az ügyletből eredő növekedés minimális (mintegy [0–5] %); ii. a piacon több stabil szereplő marad; iii. a felek között nincs szoros verseny; iv. a piaci vizsgálatban részt vevők szinte kivétel nélkül úgy ítélik meg, hogy az ügylet nem lesz hatással a piacra.

39.

i. A felek együttes piaci részesedése [20–30] % lenne, ugyanakkor az NXP piaci részesedése nem számottevő (mintegy [0–5] %); ii. a piacon más versenytársak is maradnak; iii. a felek között nincs szoros verseny; iv. a piaci vizsgálatban részt vevők többsége szerint az ügylet nem lesz hatással a piacra.

40.

i. A legszorosabb versenyben nem a felek állnak egymással. A szegmensben a Qualcomm és az NXP is jelen van, ugyanakkor tevékenységük eltérő V2X technológiákra irányul (a Qualcomm főként mobil, az NXP kizárólag nem mobil V2X technológiával foglalkozik); (ii) alternatív megoldások továbbra is elérhetők lesznek; továbbá iii. a nem mobil V2X megoldások fejlesztésének piacán a belépési akadályok nem jelentősek, és a következő években más szállítók, különösen a wifi chipek autóipari szállítói jelenhetnek meg a piacon.

41.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügyletet követően a Qualcommnak nem áll majd érdekében, hogy a nem mobil V2X chipek bevezetésének késleltetésével előnyben részesítse a mobil V2X chipek fejlesztését, mivel i. ez kedvezne a nem mobil szegmensben működő versenytársaknak; ii. mindkét fél a két technológia együttes jelenlétére számít; továbbá iii. az aktában nem szerepel bizonyíték arra vonatkozóan, hogy a Qualcomm a nem mobil V2X chipek szállításának leállítását határozná el.

42.

Az IoT-alkalmazásokban használt félvezetők típusa szerinti szegmentáció alapján az ügylettel egyetlen horizontálisan érintett piac jön létre: a Bluetooth-kapcsolatokat kezelő chipek piaca.

43.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügylet a következő okokból nem vet fel versenyjogi aggályokat: i. A Qualcomm piaci részesedése csökken, az ügyletből eredő növekedés pedig minimális ([0-5] % alatti); továbbá ii. a piacon más versenytársak is maradnak. Ugyanígy maradnak versenytársak a BTLE chipek esetleges szűkebb piacán is.

44.

Az ügylettel a beszédkiemelő szoftverek horizontálisan érintett piaca jön létre.

45.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügylet a következő okokból nem vet fel versenyjogi aggályokat: i. a piacon más versenytársak is maradnak; ii. az NXP termékei nem számítanak jobbnak a versenytársakénál; iii. a piacra lépés akadályai nem jelentősek; továbbá iv. a piaci vizsgálatban részt vevők többsége szerint az ügylet nem lesz hatással a piacra.

46.

Az ügylettel az intelligens erősítő chipek horizontálisan érintett piaca jön létre.

47.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügylet a következő okokból nem vet fel versenyjogi aggályokat: i. az ügyletből eredő növekedés minimális; ii. a piacon más versenytársak is maradnak; iii. az NXP termékei nem számítanak jobbnak a versenytársakénál; továbbá iv. a piaci vizsgálatban részt vevők többsége szerint az ügylet nem lesz hatással a piacra.

48.

A Bizottság arra a következtetésre jut, hogy a Qualcomm a következő okokból erőfölénnyel rendelkezik az LTE alapsávú lapkakészletek piacán.

49.

Árbevétel tekintetében a Qualcomm piaci részesedése [60-70] %, míg a második legnagyobb szereplő, a MediaTek a Qualcomm piaci részesedésének csak kevesebb mint a felével rendelkezik, egyúttal az egyetlen olyan versenytárs, amelynek részesedése meghaladja az 5 %-ot. Ráadásul az alapsávú lapkakészleteknek nincs olyan szállítója, amely képes lenne korlátozni a Qualcomm piaci erejét. Ezenkívül a piacra lépésnek és a terjeszkedésnek akadályai vannak a következőkkel összefüggésben: i. kutatás-fejlesztési (K+F) tevékenységek; ii. az eredetiberendezés-gyártókkal, valamint a mobilhálózat-üzemeltetőkkel kapcsolatos tanúsítás és a velük kialakított kapcsolatok; továbbá iii. elvárás a szállítókkal szemben, hogy különféle szabványoknak megfelelő lapkakészleteket szállítsanak.

50.

Bizottság megítélése szerint az NXP bizonyos mértékű piaci erővel rendelkezik az NFC chipek, SE chipek, valamint a kombinált NFC/SE megoldások piacain.

51.

Az NXP részesedése különösen az NFC chipek és az SE chipek piacán magas (árbevétel alapján [70-80] %, illetve [60-70] %). Az NXP magas piaci részesedése azonban bizonyára eltúlozza a társaság piaci erejét, mivel az alapos vizsgálat megállapította, hogy az NXP forgalma néhány nagy vevőtől függ, amelyek volumen tekintetében a társaság NFC- és SE-értékesítésének jelentős hányadát teszik ki. Ezért ha e vevők (a keverés és párosítás megközelítését alkalmazva) az NXP helyett más szállítóktól szereznék be az összetevőket, az NXP piaci részesedése drasztikusan visszaesne.

52.

A piaci vizsgálat arra utaló körülményeket tárt fel, hogy a keverésre és párosításra épülő megoldások versenykényszert gyakorolnak az NXP-re, mivel a válaszadók többsége szerint e megoldások életképes alternatívát jelentenek az NXP kombinált megoldásával szemben.

53.

A Bizottság megítélése szerint az összefonódással létrejövő vállalkozás az NXP MIFARE platformjának köszönhetően erőfölénnyel rendelkezne a tranzitszolgáltatási technológiák piacán. Felhasználói bázis és szállítások tekintetében a MIFARE a legrelevánsabb és legszélesebb körben forgalmazott tranzitszolgáltatási technológia. Ezenfelül a MIFARE igen fontos az eszközök eredetiberendezés-gyártói, valamint az NFC/SE szállítók számára azon mobil tranzitszolgáltatások nyújtásában, amelyeket többek között maguk a felek alakítanak ki és fejlesztenek. Az alternatív tranzitszolgáltatási technológiák, mint a FeliCa és a Calypso, nem bírnak a MIFARE-hez mérhető jelenléttel és jelentőséggel.

54.

A Bizottság megítélése szerint az NFC technológia terén mind az NXP, mind a Qualcomm rendelkezik piaci erővel saját NFC-vel kapcsolatos, szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmait illetően, mivel a szabványokat alkalmazók a tervezés során nem kerülhetik el e szabadalmak felhasználását, így az esetleges engedélyesek nem válthatnak más szállítókra.

55.

A Bizottság megítélése szerint az ügyletet követően a Qualcomm képessé válna arra, egyúttal érdekeltté is abban, hogy vegyes csomagban értékesítésre irányuló stratégiát folytasson a saját LTE alapsávú lapkakészleteinek, valamint az NXP NFC és SE termékeinek felhasználásával (ideértve az alapsávú lapkakészletbe integrált biztonsági elemek útján megvalósuló vegyes csomagban értékesítést is). A vegyes csomagban értékesítéssel összefüggésben továbbá képessé válna arra, egyúttal érdekeltté is abban, hogy megemelje a MIFARE jogdíjait, vagy teljesen beszüntesse a MIFARE felhasználásának engedélyezését.

56.

A vegyes csomagban értékesítés két lépésben valósulna meg. Először az összefonódással létrejövő vállalkozás a felek csomagban értékesített termékeit az érintett önálló összetevők együttes árához képest kedvezményes áron kínálná. A csomag a Qualcomm LTE alapsávú lapkakészletét és az NXP MIFARE technológiára képes NFC/SE termékeit foglalná magában úgy, hogy a csomag ára alacsonyabb lenne az érintett önálló összetevők együttes áránál. A második lépésben az összefonódással létrejövő vállalkozás technikailag integrálná az NXP MIFARE technológiára képes biztonsági elemeit az LTE alapsávú lapkakészletbe (Snapdragon platform). Az integrációt követően a Qualcomm az eszközök eredetiberendezés-gyártóinak egyaránt kínálná a MIFARE technológiára képes biztonsági elemmel integrált LTE alapsávú lapkakészletből és az NFC vezérlőjéből álló termékcsomagot, valamint az önálló összetevőket úgy, hogy a csomag értékesítési ára alacsonyabb lenne az önálló összetevők együttes áránál.

57.

A fentiekkel párhuzamosan, illetve ezek mellett az összefonódással létrejövő vállalkozás rontaná az egyéb NFC/SE-szállítók számára a MIFARE technológiához való hozzáférés feltételeit vagy azzal, hogy megemeli a jogdíjakat, vagy azzal, hogy teljesen beszünteti a MIFARE technológia felhasználásának engedélyezését.

58.

Az összefonódással létrejövő vállalkozásnak az ilyen magatartás folytatására való képességét többek között alátámasztja, hogy az érintett termékek kiegészítik egymást, és azokat közös vevőkör vásárolja. Az összefonódással létrejövő vállalkozásnak egyúttal meglenne az a képessége is, hogy a harmadik felekkel kötött hasznosítási megállapodások lejáratát követően megemelje a jogdíjakat, vagy teljesen beszüntesse a MIFARE technológia felhasználásának engedélyezését. A MIFARE az NXP saját technológiája, amellyel kapcsolatban nem terheli kötelezettség arra, hogy a technológia felhasználását F(RAND) vagy egyéb feltételekkel engedélyezze. Az összefonódással létrejövő vállalkozás e képességét a piaci vizsgálat eredményei, valamint a felek belső dokumentumai is alátámasztják.

59.

Az összefonódással létrejövő vállalkozásnak az ilyen magatartás folytatásában való érdekeltségét többek között alátámasztja, hogy a vegyes csomagban értékesítés nagy valószínűséggel rövid távon is jövedelmező stratégia lenne az összefonódással létrejövő vállalkozás számára.

60.

A piaci vizsgálat résztvevői megerősítették, hogy az összefonódással létrejövő vállalkozás érdekelt a vegyes csomagban értékesítésben, a MIFARE engedélyezési feltételeinek rontásában, valamint abban, hogy második lépésben integrált alapsávú/SE lapkakészletből álló csomagot kínáljon. Az összefonódással létrejövő vállalkozás e magatartás folytatásában való érdekeltségét a felek belső dokumentumai is alátámasztják.

61.

A Qualcomm LTE alapsávú lapkakészleteinek, valamint az NXP NFC és SE termékeinek vegyes csomagban értékesítésére irányuló stratégia (ideértve az alapsávú lapkakészletbe integrált biztonsági elemek útján megvalósuló vegyes csomagban értékesítést is) önmagában valószínűleg nem vezet az alapsávú lapkakészletek, valamint NFC és SE chipek gyártóit kiszorító hatáshoz az előírt szabvány alkalmazásában. Az eszközök eredetiberendezés-gyártói számára maradnának alternatív lehetőségek e termékeket illetően, a versenytársak pedig képesek lennének reagálni az összefonódással létrejövő vállalkozás csomagban értékesítő stratégiájára.

62.

A versenytárs NFC és SE szállítók számára a MIFARE jogdíjainak emelésével, illetve a felhasználás engedélyezésének teljes beszüntetésével azonban megváltoznának a versenyfeltételek a piacon. E magatartásával az összefonódással létrejövő vállalkozás valószínűleg i. közvetlenül növelné az NFC/SE szegmensben vele versenyben állók költségeit a számukra alapvető fontosságú alkotóelem, a MIFARE-licenc megdrágításával; továbbá ii. közvetetten növelné az alapsávú lapkakészletek versenytárs szállítóinak költségeit az e lapkakészletek kiegészítő alkotóeleme, az önálló NFC/SE chipek megdrágításával.

63.

Az összefonódással létrejövő vállalkozás versenytársai válaszlépésként nem kínálhatnának MIFARE technológiára képes biztonsági elemet tartalmazó csomagot, vagy ezt csak az összefonódással létrejövő vállalkozás által kínált csomaghoz képest kedvezőtlenebb áron tehetnék meg.

64.

Ebből adódóan csökkenne a versenytársak jövedelmezősége, ami megnehezítheti számukra az e termékek továbbfejlesztésére irányuló beruházásokat. A K+F tevékenység e piacokat jellemző intenzitását figyelembe véve a K+F beruházásokban való érdekeltség gyengülése egyúttal mérsékelheti az összefonódással létrejövő vállalkozás versenytársai által kifejtett versenykényszert is.

65.

Az összefonódással létrejövő vállalkozásnak a MIFARE után fizetendő jogdíj emelésére, illetve a technológia engedélyezésének teljes beszüntetésére irányuló stratégiája a rosszabb átjárhatóságból eredő hatásokkal együttesen kiszorító hatást gyakorolna az alapsávú lapkakészletek, valamint az NFC és SE chipek versenytárs szállítóira, amelyek nem lennének képesek arra, hogy időben ellenstratégiát hajtsanak végre, és leküzdjék a MIFARE szigorúbb engedélyezési feltételeivel összefüggő akadályokat.

66.

A Bizottság megítélése szerint az ügyletet követően az összefonódással létrejövő vállalkozás képessé válna arra, hogy az LTE alapsávú lapkakészleteket és az NFC/SE chipeket egyszerű csomagban, illetve kereskedelmi vagy technikai árukapcsolás keretében értékesítse, és ezeket az alkotóelemeket a továbbiakban önállóan ne tegye elérhetővé.

67.

Annak ellenére, hogy piaci erejére, a kiegészítő termékek fontosságára és a közös vevőkörre tekintettel képe lenne ilyen magatartást folytatni, az összefonódással létrejövő vállalkozásnak ez nem áll érdekében, amit a felek belső dokumentumai is alátámasztanak.

68.

Ha az összefonódással létrejövő vállalkozás ennek ellenére mégis ilyen magatartást folytatna, az valószínűleg nem vezetne kiszorító hatáshoz az előírt szabvány alkalmazásában. Az eszközök eredetiberendezés-gyártói több beszállítót vesznek igénybe, és lehetőségeik fenntartása érdekében stratégiai intézkedéseket hoznának. Az eszközök eredetiberendezés-gyártóinak továbbra is érdekük fűződne ahhoz, hogy az összefonódással létrejövő vállalkozás egyszerű termékcsomagja vagy kapcsolt termékei helyett elérhetők legyenek számukra az önálló alkotóelemek. Az eszközök eredetiberendezés-gyártói belső gyártókapacitásukra támaszkodhatnak, az önálló alkotóelemek versenytárs szállítói pedig keverési és párosítási megoldásokhoz folyamodhatnak.

69.

A Bizottság megítélése szerint az ügyletet követően az összefonódással létrejövő vállalkozás képessé válna arra, egyúttal érdekeltté is abban, hogy rontsa a Qualcomm LTE alapsávú lapkakészleteinek, valamint az NXP NFC és SE termékeinek a versenytárs szállítók önálló összetevőivel való átjárhatóságát. E stratégia hatására a vevők az összefonódással létrejövő vállalkozás termékeit részesítenék szemben a versenytárs szállítókéval szemben. A stratégia súlyosbítaná az összefonódással létrejövő vállalkozás jogdíjemelésre, illetve a MIFARE engedélyezésének beszüntetésére irányuló stratégiájából, valamint a vegyes csomagban értékesítésből eredő hatásokat.

70.

Az összefonódással létrejövő vállalkozás képes a kapcsolódási pontok szándékos módosítására úgy, hogy azzal rontsa a külső termékek teljesítményét, továbbá arra, hogy ne adja meg az átjárhatóság biztosításához alapvetően szükséges információkat és támogatást.

71.

Ha az összefonódással létrejövő vállalkozás rontaná az átjárhatóságot, akkor a Qualcomm alapsávú lapkakészletét vásároló vevők kevésbé hajlanának arra, hogy más szállítótól szerezzenek be NFC/SE megoldást. Az alapsávú lapkakészlet NFC/SE chipekhez viszonyított fontossága miatt nem valószínű, hogy egy vevő teljes egészében lecserélné az összefonódással létrejövő vállalkozás termékét csak azért, hogy a lapkakészletet az általa előnyben részesített külső NFC/SE chipekkel kombinálhassa.

72.

Amennyiben az összefonódással létrejövő vállalkozás számára költséges az átjárhatósághoz szükséges információk és támogatás külső szállítók részére történő biztosítása, az összefonódással létrejövő vállalkozás az összefonódás előtti helyzethez viszonyítva valószínűleg kevésbé tartja majd jövedelmezőnek az annak támogatására irányuló beruházásokat, hogy a külső termékek sikeresen együttműködjenek saját LTE alapsávú lapkakészleteivel, illetve NFC/SE chipjeivel. Az ügyletet megelőzően a bejelentő fél nem gyártott saját NFC/SE chipet, így sokkal inkább érdekelt volt a külső NFC/SE chipekkel való átjárhatóság biztosításában.

73.

A piaci vizsgálat résztvevői szintén megerősítették az összefonódással létrejövő vállalkozás ez irányú érdekeltségét.

74.

Ha az összefonódással létrejövő vállalkozás az átjárhatóság rontására irányuló stratégiát követ, ez valószínűleg súlyosbítja a vegyes csomagban értékesítéssel összefüggésben a MIFARE után fizetendő jogdíjak emelése, illetve a technológia engedélyezésének beszüntetése miatt jelentkező kiszorító hatásokat.

75.

Sem a külső szállítók, sem a mobil eszközök eredetiberendezés-gyártói nem lennének képesek meghiúsítani az összefonódással létrejövő vállalkozásnak az átjárhatóság rontására irányuló stratégiáját. Az ilyen stratégia csökkentené a mobil eszközök eredetiberendezés-gyártóinál az alkotóelemek keveréséből és párosításából létrejövő értéket, ennélfogva pedig az érintett termékek iránti keresletet is. A piaci vizsgálat résztvevői emellett jelezték azt is, hogy a stratégia a versenyképesség szempontjából hátrányosan érintené, végeredményben pedig kiszorítaná a piacról az alkotóelemek versenytárs gyártóit.

76.

A felek jelentős szellemi tulajdonhoz, ezen belül NFC technológiához fűződő jogok tulajdonosai. Az érintett technológia kiegészítő jellegére tekintettel konglomerátumhatások léphetnek fel abból adódóan, ahogyan a szellemi tulajdon felhasználásának engedélyezéséről szóló tárgyalások zajlanak a potenciális engedélyesekkel. E tekintetben a Bizottság arra a következtetésre jut, hogy az ügylet lehetővé teszi az összefonódással létrejövő vállalkozás számára azt, hogy az összefonódás nélkül a felek által önállóan elérhető mértékhez képest magasabb jogdíjat számítson fel szabadalmak felhasználására szóló engedélyekért.

77.

A felek eltérő engedélyezési gyakorlatot követnek különösen azt illetően, hogy az értéklánc mely szintjein engedélyezik a szabadalmak felhasználását, továbbá, hogy a vevők részére szállított alkotóelemek értékesítéséhez milyen terjedelmű szellemi tulajdonjogok kapcsolódnak.

78.

Az NXP kimerítő jelleggel értékesít chipeket a mobil eszközök eredetiberendezés-gyártói részére, ami azt jeleni, hogy chipjeinek értékesítése a vevőkkel szemben „kimeríti” a chipekre vonatkozó szabadalmakkal kapcsolatos valamennyi igényét. Az NXP az NFC technológiára vonatkozó szabadalmainak felhasználását a vele versenyben álló egyes alkotóelem-gyártók és -vásárlók (többek között mobil eszközök eredetiberendezés-gyártói) részére is engedélyezi.

79.

A Qualcomm az alapsávú lapkakészleteket nem kimerítő jelleggel értékesíti az eszközök eredetiberendezés-gyártóinak. A társaság ehelyett előírja az alapsávú lapkakészletét megvásárolni kívánó eredetiberendezés-gyártók számára, hogy váltsanak engedélyt a Qualcomm szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen mobiltechnológiai szabadalmainak felhasználására. E gyakorlatot a Qualcomm ellen az Egyesült Államokban zajló perben NLNC („no license-no chip”) politikaként említik.

80.

A Qualcomm kizárólag olyan vevők, nevezetesen az eszközök olyan eredetiberendezés-gyártói részére ad engedélyt, amelyek a mobil eszközök gyártásához a Qualcommtól vagy annak valamely versenytársától alapsávú lapkakészletet vásárolnak (a gyakorlat közvetlen engedélyezésként ismert).

81.

A Qualcomm szellemi tulajdonának felhasználására inkább portfóliószinten, semmint szabadalmanként ad engedélyt. A társaság az 1990-es évek eleje óta változatlan mértékű általános jogdíjat számít fel. A jogdíjat az engedélyeseknek attól függetlenül meg kell fizetniük, hogy eszközeik előállításához a Qualcomm vagy más szállító alapsávú lapkakészletét használják fel.

82.

Az NXP NFC technológiával kapcsolatos szellemi tulajdonának integrációja a Qualcomm portfóliójába lehetővé teszi az összefonódással létrejövő vállalkozás számára, hogy közös, erősebb NFC-portfólióban egyesítse a két fél NFC technológiával kapcsolatos szabadalmait. Az összefonódással létrejövő vállalkozás globálisan a legnagyobb NFC-szabadalmi portfólióval rendelkezik majd, és így engedélyezési szempontból a szabadalmak „kritikus tömegére” tesz szert. Ezáltal aránytalanul megnő az összefonódással létrejövő vállalkozás tárgyalóereje, ami lehetővé teszi számára, hogy az NFC-szabadalmak után lényegesen magasabb jogdíjakat számítson fel a felek által jelenleg elérhető mértékhez képest. A Qualcomm számottevő peres érdekérvényesítő képessége súlyosbítja az ügylet jogdíjnövelő hatását.

83.

Az összefonódással létrejövő vállalkozás tárgyalóerejének aránytalan növekedése miatt az engedélyesek hátrányt szenvednek attól függetlenül, hogy az összefonódással létrejövő vállalkozás NFC-szabadalmi portfóliójának engedélyezése elkülönülten történik, vagy a megszerzett NFC-szabadalmak a Qualcomm átfogóbb szabadalmi portfóliójával kapcsolatos engedélyek hatálya alá tartoznak majd.

84.

A mobil eszközök egyes eredetiberendezés-gyártói szerint az összefonódással létrejövő vállalkozás kiterjesztheti a Qualcomm NLNC stratégiáját azáltal, hogy az NXP NFC/SE termékeinek értékesítéséhez feltételként köti ki a vevő számára a Qualcomm szellemi tulajdonának és/vagy az NXP NFC-vel kapcsolatos szellemi tulajdonának felhasználására vonatkozó engedély váltását. Ezenfelül elvben a Qualcomm bármely terméke értékesítéséhez feltételként köthető ki az is, hogy a vevő váltson az NXP NFC-vel kapcsolatos szellemi tulajdonának felhasználására vonatkozó engedélyt.

85.

A Bizottság úgy ítéli meg, hogy nem szükséges következtetést megfogalmazni arra vonatkozóan, hogy az összefonódással létrejövő vállalkozás képes lenne-e arra, illetve érdekelt abban, hogy az NLNC stratégiát kiterjessze az NXP NFC technológiával kapcsolatos szellemi tulajdonára (ideértve a technológiához kapcsolódó, szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmakat is). A Qualcomm által a Bizottságnak javasolt kötelezettségvállalásokra tekintettel az összefonódással létrejövő vállalkozás nem lenne képes arra, hogy harmadik feleket hátrányos engedélyezési feltételek elfogadására kényszerítsen az NXP NFC technológiával kapcsolatos szellemi tulajdonát illetően.

86.

Az elmondottaknak megfelelően emellett a Qualcomm több ízben biztosította a Bizottságot arról, hogy: 1. az NFC chipjeit az összefonódást követően is kimerítő jelleggel értékesíti; továbbá 2. az összefonódást követően is eleget tesz az NFC technológiával összefüggő, szabványmegfelelőségi szempontból elengedhetetlen szabadalmakhoz kapcsolódó azon kötelezettségvállalásoknak, hogy a technológia felhasználását a szabványok bármely alkalmazójának, köztük az NFC chipek gyártóinak (F)RAND feltételekkel engedélyezi.

87.

Az összefonódással létrejövő vállalkozás arra való képességét és abban való érdekeltségét illetően, hogy az NXP bármely termékének értékesítéséhez feltételül szabja a mobil eszközök eredetiberendezés-gyártói számára a Qualcomm szellemi tulajdonának felhasználására szóló engedély megváltását, a Bizottság úgy ítéli meg, hogy bár a Qualcomm képes lenne ilyen magatartás folytatására, ez valószínűleg nem állna érdekében. Ha mégis ilyen magatartást folytatna, annak a versenyre gyakorolt hatásai valószínűleg korlátozottak lennének.

88.

A Bizottság ezért arra a következtetésre jut, hogy a bejelentett összefonódás jelentősen akadályozza a hatékony versenyt az LTE alapsávú lapkakészletek, az NFC és SE chipek, valamint az NFC technológiához kapcsolódó szellemi tulajdon piacán.

89.

A Bizottság által az alapos vizsgálat során felvetett versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében a bejelentő fél 2017. október 5-én kötelezettségvállalásokat nyújtott be, amelyekre vonatkozóan a Bizottság piaci tesztet végzett. A piaci tesztet követően a bejelentő fél 2017. november 10-én módosított kötelezettségvállalásokat nyújtott be, amelyek ismertetése az alábbiakban található.

90.

A kötelezettségvállalások négy elemből állnak. Az első két elem az NXP NFC technológiához kapcsolódó szabadalmainak használatára szóló engedélyekkel összefüggésben az ügylet által felvetett versenyjogi aggályokat kívánja eloszlatni. A harmadik elem az LTE alapsávú lapkakészletekkel, valamint az NFC chipekkel és az SE chipekkel összefüggésben felmerült, az átjárhatóságot érintő aggályokat kívánja eloszlatni. A negyedik elem azokat az aggályokat kívánja eloszlatni, amelyek az LTE alapsávú lapkakészletek, valamint az NFC chipek és SE chipek vegyes csomagban értékesítésével összefüggésben a MIFARE technológia engedélyezésének beszüntetése, illetve magasabb jogdíj fejében történő engedélyezése kapcsán merültek fel.

91.

A Qualcomm kötelezettséget vállalt különösen arra, hogy:

92.

A Bizottság megítélése szerint:

93.

A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a bejelentő fél által előterjesztett kötelezettségvállalásokkal teljes mértékben eloszlathatók az ügylet által a MIFARE, az átjárhatóság romlása, valamint az NFC technológiához fűződő szellemi tulajdonjogokhoz kapcsolódó engedélyezés tekintetében felvetett versenyjogi aggályok.

94.

A Bizottság ezért arra a következtetésre jut, hogy – a bejelentő fél által benyújtott kötelezettségvállalások alapján – a bejelentett összefonódás nem akadályozza jelentős mértékben a hatékony versenyt.

95.

A bejelentő fél által tett kötelezettségvállalások teljesülésének függvényében a tervezett összefonódás nem akadályozza jelentős mértékben a hatékony versenyt a belső piacon vagy annak jelentős részén. Következésképpen a Bizottság az összefonódást a belső piaccal és az EGT-megállapodással összeegyeztethetőnek nyilvánítja.