This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02007L0036-20170609
Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies
Consolidated text: Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve ( 2007. július 11. ) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban
Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve ( 2007. július 11. ) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban
- Date of document:
- 09/06/2017
- Date of effect:
- 09/06/2017
- Author:
- Not available
- Form:
- Egységes szerkezetbe foglalt szöveg
- Additional information:
- LASTMODIN 32017L0828
- Link
- Link
- Link
- Select all documents mentioning this document
- Consolidation: basic act:
- 32007L0036
02007L0036 — HU — 09.06.2017 — 002.001
Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2007/36/EK IRÁNYELVE (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban (HL L 184, 2007.7.14., 17. o) |
Módosította:
|
|
|
Hivatalos Lap |
||
|
Szám |
Oldal |
Dátum |
||
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2014/59/EU IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2014. május 15.) |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/828 IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2017. május 17.) |
L 132 |
1 |
20.5.2017 |
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2007/36/EK IRÁNYELVE
(2007. július 11.)
az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban
I.
FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
Tárgy és hatály
(1) Ezen irányelv követelményeket állapít meg a szavazati jogot megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra. Ezenkívül egyedi követelményeket állapít meg a részvényesek elsősorban hosszú távú szerepvállalásának ösztönzése érdekében. Ezen egyedi követelmények a részvényesek azonosítására, az információk átadására, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére, az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatóságára, továbbá az igazgatók javadalmazására és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkoznak.
(2) Az ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdések szabályozása annak a tagállamnak az illetékességébe tartozik, amelyben a társaság létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkezik, és az „alkalmazandó jogra” való hivatkozásokat e tagállam jogára való hivatkozásként kell értelmezni.
Az Ib. fejezet alkalmazásában az illetékes tagállam meghatározása a következő:
a) intézményi befektetők és eszközkezelők esetében bármely alkalmazandó ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusban meghatározott székhely szerinti tagállam;
b) részvényesi képviseleti tanácsadók esetében az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkezik, vagy amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadó nem rendelkezik létesítő okirat szerinti székhellyel egyetlen tagállamban sem, akkor az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó központi irodája van, vagy amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadó nem rendelkezik létesítő okirat szerinti székhellyel vagy központi irodával egyik tagállamban sem, az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó telephellyel rendelkezik.
(3) A tagállamok a következő társasági formákat mentesíthetik ezen irányelv alkalmazása alól:
a) a 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 1 ) 1 cikkének (2) bekezdése értelmében átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV);
b) kollektív befektetési vállalkozások a 2011/61/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 2 ) 4. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében;
c) szövetkezetek.
(3a) A (3) bekezdésben említett társaságok nem mentesülnek az Ib. fejezetben meghatározott rendelkezések alól.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 3 ) IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök igénybevétele esetén ezen irányelv nem alkalmazandó.
(5) Az Ia. fejezet abban az esetben alkalmazandó a közvetítőkre, amennyiben részvényesek vagy más közvetítők számára olyan társaságok részvényeivel kapcsolatban nyújtanak szolgáltatásokat, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.
(6) Az Ib. fejezet a következőkre alkalmazandó:
a) intézményi befektetők, amennyiben közvetlenül vagy eszközkezelőn keresztül valamely szabályozott piacon forgalmazott részvényekbe fektetnek be;
b) eszközkezelők, amennyiben befektetők megbízásából ilyen részvényekbe fektetnek be; valamint
c) részvényesi képviseleti tanácsadók, amennyiben részvényesek számára olyan társaságok részvényeivel kapcsolatban nyújtanak szolgáltatásokat, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.
(7) Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a társaságok vagy szervezetek egyes típusait szabályozó, ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusokban megállapított rendelkezéseket. Amennyiben ezen irányelv az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusokban meghatározottakhoz képest különös rendelkezéseket tartalmaz, vagy azokat további előírásokkal egészíti ki, azok rendelkezéseit ezen irányelv rendelkezéseivel együttesen értelmezve kell alkalmazni.
2. cikk
Fogalommeghatározások
Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:
a) „szabályozott piac”: a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 4 ) 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontjában meghatározott szabályozott piac;
b) „részvényes”: olyan természetes vagy jogi személy, akit vagy amelyet az alkalmazandó jog részvényesként ismer el;
c) „képviselet”: a részvényes általi meghatalmazás egy természetes vagy jogi személy részére, hogy a részvényes egyes jogait vagy összes jogát annak nevében a közgyűlésen gyakorolja;
d) „közvetítő”: olyan személy – például a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott befektetési vállalkozás, az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 5 ) 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott hitelintézet és a 909/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 6 ) 2. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott központi értéktár –, aki vagy amely részvényesek vagy más személyek megbízásából részvények letéti őrzésével, kezelésével, értékpapírszámlák vezetésével kapcsolatos szolgáltatásokat végez;
e) „intézményi befektető”:
i. a 2009/138/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 7 ) 2. cikke (3) bekezdésének a), b) és c) pontja értelmében életbiztosítási, valamint az említett irányelv 13. cikkének 7. pontjában meghatározott viszontbiztosítási tevékenységet végző vállalkozás, feltéve, hogy az említett tevékenységek életbiztosítási kötelezettségeket fedeznek, és az adott vállalkozás az említett irányelv alapján nincs kizárva;
ii. az (EU) 2016/2341 európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) 2. cikkének megfelelően az említett irányelv hatálya alá tartozó foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmény, kivéve, ha esetében a tagállam az említett irányelv 5. cikkével összhangban úgy döntött, hogy részben vagy teljesen eltekint az említett irányelv alkalmazásától;
f) „eszközkezelő”: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott, befektetők részére portfóliókezelési szolgáltatásokat nyújtó befektetési vállalkozás; a 2011/61/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott, a kivételekre vonatkozóan az említett irányelv 3. cikkében foglalt feltételeket nem teljesítő alternatívbefektetésialap-kezelő (ABAK); a 2009/65/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott alapkezelő társaság; vagy a 2009/65/EK irányelvvel összhangban meghatalmazott befektetési társaság, amely a kezelési tevékenység céljára nem jelölt ki az említett irányelv szerint meghatalmazott alapkezelő társaságot;
g) „részvényesi képviseleti tanácsadó”: olyan jogi személy, amely szakmai jelleggel és üzletszerű tevékenységként elemzi a tőzsdén jegyzett társaságok tájékoztatóit és adott esetben más információit annak érdekében, hogy szavazási döntéseik meghozatala során a szavazati jogok gyakorlására vonatkozó kutatás, tanácsadás vagy szavazási ajánlások révén tájékoztassa a befektetőket;
h) „kapcsolt fél”: jelentése megegyezik az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek ( 9 ) megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal;
i) „igazgató”:
i. egy társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek bármely tagja;
ii. vezérigazgató és – ha van ilyen funkció a társaságnál – a vezérigazgató-helyettes, amennyiben nem tagjai a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek;
iii. amennyiben valamely tagállam úgy határozza meg, egyéb olyan személyek, akik az i. és az ii. alpontban foglaltakhoz hasonló feladatokat végeznek;
j) „a részvényes személyazonosságára vonatkozó információ”: a részvényes személyazonosságának megállapítására alkalmas információ, amely magában foglalja legalább az alábbiakat:
i. a részvényes neve és kapcsolattartási adatai (ideértve a teljes lakcímet és adott esetben az e-mail címet), továbbá amennyiben jogi személyről van szó, nyilvántartási száma, vagy ha nyilvántartási szám nem áll rendelkezésre, akkor egyedi azonosítója, mint például jogalany-azonosítója;
ii. a részvényes tulajdonában álló részvények száma; valamint
iii. csak akkor, ha azokat a társaság kéri, egy vagy több az alábbi információk közül: a részvényes tulajdonában álló részvények fajtái vagy osztályai vagy a részvények tulajdonjoga megszerzésének időpontja.
3. cikk
További nemzeti intézkedések
Ez az irányelv nem akadályozza a tagállamokat abban, hogy további kötelezettségeket írjanak elő a társaságok számára, vagy egyéb módon további intézkedéseket tegyenek az ezen irányelvben említett jogok részvényesek általi gyakorlásának megkönnyítése érdekében.
IA. fejezet
A részvényesek azonosítása, az információk átadása, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
3a. cikk
A részvényesek azonosítása
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok jogosultak legyenek részvényeseik azonosítására. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a területükön létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező társaságok csak azoknak a részvényeseknek az azonosítását kérhetik, akik vagy amelyek a részvények vagy a szavazati jogok egy adott hányadánál nagyobb hányaddal rendelkeznek. Az említett hányad legfeljebb 0,5 % lehet.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információkat.
(3) Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén a tagállamok biztosítják, hogy a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérését haladéktalanul továbbítsák a közvetítők között, továbbá hogy a kért információ birtokában lévő közvetítő a részvényes személyazonosságára vonatkozó információt haladéktalanul átadja közvetlenül a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél számára. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság megkapja a részvényes személyazonosságára vonatkozó információt a lánc bármely, az információ birtokában lévő közvetítőjétől.
A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság felkérheti a központi értéktárat vagy más közvetítőt vagy szolgáltatót – többek között a közvetítői lánc egyik közvetítőjét – a részvényes személyazonosságára vonatkozó információk összegyűjtésére és a társaságnak történő átadására.
A tagállamok emellett rendelkezhetnek úgy, hogy a közvetítők a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a közvetítői láncban következő közvetítő adatait.
(4) A részvényesek személyes adatait e cikk alapján abból a célból dolgozzák fel, hogy a társaság azonosítani tudja meglévő részvényeseit annak érdekében, hogy a részvényesi jogok gyakorlásának és a részvényesi szerepvállalásnak a megkönnyítését szem előtt tartva, közvetlenül kommunikálhasson velük.
A tagállamok – az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok hosszabb adattárolási időszakot meghatározó rendelkezéseit nem érintve – biztosítják, hogy a társaságok és a közvetítők a részvényesek az e cikkben foglaltaknak megfelelően és az e cikkben meghatározott célokból nekik átadott személyes adatait ne tárolják tizenkét hónapnál hosszabb ideig azt követően, hogy tudomást szereztek arról, hogy az érintett személy már nem részvényes.
A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek a részvényesek személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.
(5) A tagállamok biztosítják a jogi személyek számára, hogy helyesbítési jogosultsággal rendelkezzenek a részvényeseik személyazonosságára vonatkozó hiányos vagy pontatlan információk tekintetében.
(6) A tagállamok biztosítják, hogy ha egy közvetítő az e cikkben foglalt rendelkezéseknek megfelelően a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információt nyilvánosságra hoz, akkor az nem tekinthető az információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozóan szerződés vagy törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezés által megállapított korlátozás megsértésének.
(7) A tagállamok 2019. június 10-ig tájékoztatják az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 10 ) által létrehozott európai felügyeleti hatóságot (Európai Értékpapír-piaci Hatóság ‒ ESMA) arról, hogy a részvényesek azonosítását az (1) bekezdéssel összhangban a részvények vagy a szavazati jogok egy adott hányadánál nagyobb hányaddal rendelkező részvényesekre korlátozták-e, és ha igen, az alkalmazandó hányadot. Az ESMA ezeket az információkat közzéteszi a honlapján.
(8) A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza a (2) bekezdésben említett információk átadása tekintetében az átadandó információk formátumára, a kérelem formátumára – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
3b. cikk
Az információk átadása
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők a részvényeseknek vagy a részvényesek által megjelölt harmadik félnek haladéktalanul átadják a társaságtól származó következő információkat:
a) azokat az információkat, amelyeket a társaságnak a részvényes rendelkezésére kell bocsátania ahhoz, hogy a részvényes gyakorolhassa a részvényeiből fakadó jogokat, és amelyek az adott osztályba tartozó részvényekkel rendelkező valamennyi részvényest érintik; vagy
b) amennyiben az (a) pontban említett információk a társaság honlapján a részvényesek rendelkezésére állnak, az értesítést arról, hogy az adott információ hol található meg a honlapon.
(2) A tagállamok előírják, hogy a társaságoknak egységes formában és megfelelő időben kell a közvetítő rendelkezésére bocsátaniuk az (1) bekezdés a) pontjában említett információkat vagy az (1) bekezdés b) pontjában említett értesítést.
(3) Ugyanakkor a tagállamok nem írják elő, hogy az (1) bekezdés a) pontjában említett információkat vagy az (1) bekezdés b) pontjában említett értesítést az (1) és a (2) bekezdés szerint át kell adni vagy rendelkezésre kell bocsátani, ha a társaságok ezeket az információkat vagy ezt az értesítést közvetlenül megküldik valamennyi részvényesüknek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.
(4) A tagállamok kötelezik a közvetítőket arra, hogy a részvényesektől kapott utasításoknak megfelelően haladéktalanul adják át a társaságnak a részvényesektől a részvényeikből fakadó jogok gyakorlásával kapcsolatban kapott információkat.
(5) Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén az (1) és a (4) bekezdésben említett információkat haladéktalanul át kell adni a közvetítők között, kivéve, ha a közvetítő közvetlenül át tudja adni az információkat a társaságnak vagy a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.
(6) A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza az e cikk (1)–(5) bekezdésében említett információk átadása tekintetében az átadandó információk típusára és formátumára – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
3c. cikk
A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők legalább az alábbiak egyikének formájában megkönnyítsék a részvényesi jogok gyakorlását, ideértve a közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát is:
a) a közvetítő megteszi az ahhoz szükséges intézkedéseket, hogy a részvényes vagy a részvényes által megjelölt harmadik fél a jogokat önállóan gyakorolhassa;
b) a közvetítő a részvényes kifejezett felhatalmazásával és utasítására, a részvényes javára gyakorolja a részvényekből fakadó jogokat.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy amikor elektronikus szavazásra kerül sor, a szavazatát leadó személy elektronikus visszaigazolást kapjon a szavazat leadásáról.
A tagállamok biztosítják, hogy a közgyűlés után a részvényes vagy a részvényes által megjelölt harmadik fél legalább kérésre visszaigazolást kapjon arról, hogy szavazatát a társaság érvényesen rögzítette és beszámította, kivéve, ha ez az információ már rendelkezésére áll. A tagállamok a visszaigazolás kérelmezésére határidőt állapíthatnak meg. Ez a határidő a szavazás időpontjától számított három hónapnál nem lehet hosszabb.
Amennyiben a közvetítő megkapja az első vagy a második albekezdésben említett visszaigazolást, haladéktalanul továbbítja azt a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek. Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén a visszaigazolást haladéktalanul át kell adni a közvetítők között, kivéve, ha a visszaigazolás közvetlenül megküldhető a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.
(3) A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza az e cikk (1) és (2) bekezdésében említett részvényesi jogok megkönnyítése tekintetében a megkönnyítés típusára, a szavazatok leadása elektronikus visszaigazolásának formátumára, a szavazatok érvényesen történt rögzítését és beszámítását a közvetítői láncon keresztül visszaigazoló formátumra – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
3d. cikk
Megkülönböztetésmentesség, arányosság és a költségek átláthatósága
(1) A tagállamok előírják a közvetítők számára, hogy az e fejezet értelmében nyújtott szolgáltatásokra alkalmazandó költségeket szolgáltatásonkénti bontásban nyilvánosságra hozzák.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítő által a részvényeseknek, a társaságoknak és más közvetítőknek felszámított költségek megkülönböztetéstől mentesek és a szolgáltatások nyújtása során felmerült konkrét költségekkel arányosak legyenek. A jogok belföldi és határokon átnyúló gyakorlása után felszámított költségek közötti eltérések csak megfelelően indokolt esetben és csak akkor engedélyezhetők, ha tükrözik a szolgáltatások teljesítése során felmerült tényleges költségek közötti fennálló különbségeket.
(3) A tagállamok megtilthatják a közvetítőknek díjak felszámítását az e fejezet értelmében nyújtott szolgáltatásokért.
3e. cikk
Harmadik országbeli közvetítők
E fejezet azokra a közvetítőkre is alkalmazandó, akik vagy amelyek az 1. cikk (5) bekezdésében említett szolgáltatások nyújtásakor sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkeznek az Unióban.
3f. cikk
A végrehajtásról szóló tájékoztatás
(1) Az illetékes hatóságok tájékoztatják a Bizottságot az e fejezet rendelkezéseinek végrehajtásával kapcsolatos jelentős gyakorlati nehézségekről vagy arról, hogy az Unión belüli vagy harmadik országbeli közvetítők nem felelnek meg az e fejezetben foglalt rendelkezéseknek.
(2) A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val és az 1093/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 11 ) által létrehozott európai felügyeleti hatósággal (Európai Bankhatóság) e fejezet végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve hatékonyságára, a gyakorlati alkalmazás és végrehajtás nehézségeire és figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi szintű piaci fejleményeket. A jelentésnek emellett ki kell térnie e fejezet hatályának megfelelőségére a harmadik országbeli közvetítők vonatkozásában. A Bizottság a jelentést 2023. június 10-ig közzéteszi.
IB. fejezet
Az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága
3g. cikk
Szerepvállalási politika
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők vagy megfeleljenek az a) és a b) pontban meghatározott követelményeknek, vagy egyértelmű és indokolt magyarázatot hozzanak nyilvánosságra arra vonatkozóan, hogy miért döntöttek úgy, hogy az említett követelmények közül egynek vagy többnek nem felelnek meg.
a) Az intézményi befektetők és az eszközkezelők szerepvállalási politikát dolgoznak ki és hoznak nyilvánosságra, amely ismerteti, hogy hogyan építik be a részvényesi szerepvállalást befektetési stratégiájukba. A politika ismerteti, hogy hogyan követik nyomon a befektetést befogadó társaságokat olyan fontos ügyeket illetően, mint a stratégia, a pénzügyi és nem pénzügyi teljesítmény és kockázat, a tőkeszerkezet, a társadalmi és környezeti hatások, valamint a vállalatirányítás, hogyan folytatnak párbeszédet a befektetést befogadó társaságokkal, hogyan gyakorolják a szavazati jogokat és a részvényekhez kapcsolódó más jogokat, hogyan működnek együtt más részvényesekkel, hogyan kommunikálnak a befektetést befogadó társaságok megfelelő érdekelt feleivel, továbbá hogyan kezelik a szerepvállalásukkal kapcsolatos tényleges és potenciális összeférhetetlenségeket.
b) Az intézményi befektetők és az eszközkezelők évente nyilvánosságra hozzák, hogy szerepvállalási politikájuk miként került végrehajtásra, ideértve szavazási magatartásuk általános ismertetését, a legfontosabb szavazatok magyarázatát és a részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásainak igénybevételét. Nyilvánosságra hozzák, hogy hogyan szavaztak azon társaságok közgyűlésein, amelyeknek a részvényeivel rendelkeznek. Az említett nyilvánosságra hozatal során kihagyhatók azok a szavazatok, amelyek a szavazás témája vagy a társasági tulajdonrész aránya miatt nem bírnak jelentőséggel.
(2) Az (1) bekezdésben említett információkat az intézményi befektető vagy az eszközkezelő honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni. A tagállamok előírhatják, hogy az információt más, könnyen hozzáférhető online eszközök révén, díjmentesen tegyék közzé.
Ha az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében végrehajtja a szerepvállalási politikát, ideértve a szavazást is, akkor az intézményi befektetőnek hivatkoznia kell arra, hogy a szavazásra vonatkozó információkat az eszközkezelő hol tette közzé.
(3) Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre alkalmazandó összeférhetetlenségi szabályokat – köztük a 2011/61/EU irányelv 14. cikkét, a 2009/65/EK irányelv 12. cikke (1) bekezdésének b) pontját és 14. cikke (1) bekezdésének d) pontját és ezek vonatkozó végrehajtási szabályait, valamint a 2014/65/EU irányelv 23. cikkét – a szerepvállalási tevékenységekre is alkalmazni kell.
3h. cikk
Az intézményi befektetők befektetési stratégiája és az eszközkezelőkkel kötött megállapodása
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők nyilvánosságra hozzák, hogy tőkebefektetési stratégiájuk fő elemei hogyan állnak összhangban elsősorban hosszú távú kötelezettségeik profiljával és időtartamával, továbbá hogyan járulnak hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében fektet be – akár egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján, akár kollektív befektetési vállalkozás útján –, akkor az intézményi befektető nyilvánosságra hozza az eszközkezelővel kötött megállapodása tekintetében az alábbi információkat:
a) az eszközkezelővel kötött megállapodás hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető elsősorban hosszú távú kötelezettségeinek profiljához és időtartamához igazítsa;
b) a megállapodás hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy befektetési döntéseit a befektetést befogadó társaságok közép- és hosszú távú pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményének értékelései alapján hozza meg, valamint arra, hogy szerepet vállaljon a befektetést befogadó társaságokban azok teljesítményének közép- és hosszú távon történő javítása érdekében;
c) hogyan áll összhangban az eszközkezelő teljesítményének értékelésére alkalmazott módszer és az értékelés időtávja, valamint az eszközkezelői szolgáltatások ellentételezése az intézményi befektető elsősorban hosszú távú kötelezettségeinek profiljával és időtartamával, és hogyan veszi figyelembe a hosszú távú abszolút teljesítményt;
d) az intézményi befektető hogyan követi nyomon a portfólióforgalom eszközkezelőnél felmerülő költségeit, és hogyan határozza meg és követi nyomon az elvárt portfólióforgalmat vagy annak nagyságrendjét;
e) az eszközkezelővel kötött megállapodás időtartama.
Ha az eszközkezelővel kötött megállapodás nem tartalmaz egy vagy több ilyen elemet, akkor az intézményi befektetőnek ennek okáról világos és indokolt magyarázatot kell adnia.
(3) Az e cikk (1) és (2) bekezdésében említett információkat díjmentesen elérhetővé kell tenni az intézményi befektető honlapján, és évente frissíteni kell, kivéve akkor, ha jelentős változásra nem került sor. A tagállamok előírhatják, hogy ezeket az információkat más, könnyen hozzáférhető online eszközök révén tegyék díjmentesen elérhetővé.
A tagállamok biztosítják, hogy a 2009/138/EK irányelvvel szabályozott intézményi befektetők az említett irányelv 51. cikkében említett fizetőképességről és pénzügyi helyzetről szóló jelentésükbe belefoglalhassák ezeket az információkat.
3i. cikk
Az eszközkezelők átláthatósága
(1) A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők azt az intézményi befektetőt, amellyel a 3h. cikkben említett megállapodást kötöttek, évente tájékoztassák arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg a megállapodásnak, továbbá hogyan járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. E tájékoztatásnak jelentést kell tartalmaznia a befektetésekkel kapcsolatos főbb jelentős közép- és hosszú távú kockázatokról, a portfólió összetételéről, forgalmáról és a portfólió forgalma tekintetében felmerülő költségekről, a részvényesi képviseleti tanácsadók szerepvállalási tevékenységek céljára történő igénybevételéről, továbbá értékpapír-kölcsönzési politikájukról és adott esetben e politika alkalmazásáról a szerepvállalási tevékenységek megvalósítása érdekében, különösen a befektetést befogadó társaságok közgyűlésének idején. Az említett tájékoztatásnak ki kell térnie arra is, hogy az eszközkezelők a befektetést befogadó társaságok közép- és hosszú távú, többek között nem pénzügyi teljesítményének értékelése alapján hoznak-e befektetési döntéseket, és ha igen, hogyan hozzák meg e döntéseket, továbbá hogy a szerepvállalási tevékenységekkel kapcsolatban felmerültek-e összeférhetetlenségek, ha igen, milyen összeférhetetlenségek merültek fel, és az eszközkezelők hogyan kezelték ezeket.
(2) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az (1) bekezdésben foglalt információkat a 2009/65/EK irányelv 68. cikkében vagy a 2011/61/EU irányelv 22. cikkében említett éves jelentéssel, vagy a 2014/65/EU irányelv 25. cikkének (6) bekezdésében említett időszakos jelentésekkel együtt kell megadni.
Amennyiben az (1) bekezdés szerinti információk már nyilvánosan elérhetők, az eszközkezelőnek nem kell közvetlen tájékoztatást nyújtania az intézményi befektető számára.
(3) A tagállamok – amennyiben az eszközkezelő az eszközöket nem egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján kezeli – előírhatják, hogy az (1) bekezdés szerint megadott információkat legalább kérésre ugyanazon alap más befektetőinek is át kell adni.
3j. cikk
A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók nyilvánosságra hozzák, hogy milyen magatartási kódexet alkalmaznak, és hogy beszámoljanak e magatartási kódex alkalmazásáról.
Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók nem alkalmaznak magatartási kódexet, úgy ezt világosan és egyértelműen indokolniuk kell. Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók magatartási kódexet alkalmaznak, de eltérnek annak bármely ajánlásától, akkor kötelesek jelezni, hogy mely részeitől térnek el, az eltérést indokolniuk kell, és adott esetben jelezniük kell az elfogadott alternatív intézkedéseket.
Az ebben a bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan és ingyenesen elérhetővé kell tenni és évente frissíteni kell.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók – ügyfeleik tevékenységük pontosságával és megbízhatóságával kapcsolatos megfelelő tájékoztatása érdekében – kutatásaik, tanácsadásuk és szavazási ajánlásaik elkészítésével kapcsolatban évente nyilvánosságra hozzák legalább az alábbi információk mindegyikét:
a) az alkalmazott módszerek és modellek alapvető jellemzői;
b) a felhasznált főbb információforrások;
c) a kutatás, tanácsadás és szavazási ajánlások minőségének biztosítása érdekében bevezetett eljárások, és a kutatás, tanácsadás és szavazási ajánlások elkészítésében részt vevő személyzet végzettsége;
d) hogy figyelembe veszik-e, és ha igen, hogyan a nemzeti piaci, jogi, szabályozási és társaságspecifikus feltételeket;
e) az egyes piacokra alkalmazott szavazási politikák alapvető jellemzőit;
f) hogy folytatnak-e párbeszédet a kutatásaik, tanácsadásuk vagy szavazási ajánlásaik tárgyát képező társaságokkal és a társaságok érdekeltjeivel, és ha igen, annak mértékét és jellegét;
g) a potenciális összeférhetetlenségek megelőzésével és kezelésével kapcsolatos politika.
Az e bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan elérhetővé kell tenni, és a közzététel időpontját követően ezeknek legalább három évig díjmentesen elérhetőnek kell maradniuk. Az információkat nem kell külön közzétenni, amennyiben azok az (1) bekezdés szerinti közzététel részeként elérhetőek.
(3) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók azonosítsanak és ügyfeleik felé haladéktalanul jelezzenek minden olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenséget vagy üzleti kapcsolatot, amely a kutatásaik, a tanácsadásuk és a szavazási ajánlásaik elkészítését befolyásolhatja, valamint a tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség megszüntetése, mérséklése vagy kezelése érdekében tett intézkedéseket.
(4) E cikk azokra az Unióban sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkező részvényesi képviseleti tanácsadókra is alkalmazandó, akik vagy amelyek tevékenységüket az Unióban található telephelyen keresztül végzik.
3k. cikk
Felülvizsgálat
(1) A Bizottság a 3g., a 3h. és a 3i. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve annak értékelésére, hogy szükséges-e az eszközkezelők számára előírni bizonyos információk nyilvánosságra hozatalát a 3i. cikk alapján, és amely figyelembe veszi a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2022. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.
(2) A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val, a 3j. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve e cikk hatályának megfelelőségére, az említett cikk hatékonyságára és annak értékelésére, hogy szükséges-e a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó szabályozási követelmények megállapítása, figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2023. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.
II.
FEJEZET
A KÖZGYŰLÉS
4. cikk
A részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód
A társaság egyenlő bánásmódot biztosít minden olyan részvényesnek, akik a közgyűlésen való részvétel és a szavazati jogok gyakorlása tekintetében azonos helyzetben vannak.
5. cikk
Tájékoztatás a közgyűlés előtt
(1) A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 12 ) 9. cikke (4) bekezdésének és 11. cikke (4) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy a társaság az e cikk (2) bekezdésében meghatározott valamelyik módon, legkésőbb a közgyűlés napját megelőző huszonegyedik napon kiküldje a közgyűlési meghívót.
A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben a társaság felkínálja a részvényeseknek az összes részvényes számára hozzáférhető elektronikus úton való szavazás lehetőségét, akkor a közgyűlés határozhat úgy, hogy a társaság a közgyűlési meghívót – az éves közgyűlés kivételével – az e cikk (2) bekezdésében meghatározott valamelyik módon, legkésőbb a közgyűlés napját megelőző tizennegyedik napon köteles kiküldeni. Ezt a határozatot a részvényekhez, illetve a képviselt alaptőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni, legfeljebb a soron következő éves közgyűlésig tartó időtartamra.
A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdésben említett minimális időszakokat a közgyűlés első összehívásakor felmerült határozatképtelenség következtében kiküldött második vagy azt követő közgyűlési meghívó esetében, feltéve, hogy az e cikkben foglaltak teljesültek az első összehíváskor, és a napirendre nem került fel újabb napirendi pont, valamint legalább tíz nap eltelt a végleges összehívás és a közgyűlés időpontja között.
(2) Az 1. cikk (2) bekezdésében meghatározott illetékes tagállam által megállapított további értesítési és közzétételi követelmények sérelme nélkül a társaság oly módon köteles kiküldeni az e cikk (1) bekezdésében említett meghívót, hogy biztosítsa az ahhoz való gyors, megkülönböztetésmentes hozzáférést. A tagállamnak olyan médiumok használatát kell előírnia a társaság számára, amelyek ésszerűen igénybe vehetők az információk hatékony terjesztésére a Közösség egész területén. A tagállam nem írhatja elő kizárólag olyan médiumok használatának kötelezettségét, amelyek üzemeltetői saját területén letelepedettek.
A tagállamnak nem kell alkalmaznia az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét, feltéve, hogy a társaság minden egyes nyilvántartott részvényesének köteles megküldeni a meghívót.
A társaság egyik esetben sem számíthat fel külön költséget a meghívó előírt módon történő kiküldéséért.
(3) Az (1) bekezdésben említett meghívóban legalább:
a) pontosan fel kell tüntetni a közgyűlés időpontját és helyszínét, valamint a közgyűlés javasolt napirendjét;
b) szerepelnie kell azon eljárások pontos és egyértelmű leírásának, amelyeket a részvényesnek be kell tartania a közgyűlésen való részvétel és szavazás érdekében. Ez magában foglalja az alábbiakkal kapcsolatos információkat:
i. a 6. cikk értelmében fennálló részvényesi jogok – amennyiben e jogok a meghívó kiküldését követően gyakorolhatók –, valamint a 9. cikk értelmében fennálló részvényesi jogok és az e jogok gyakorlására nyitva álló határidők; a meghívó szorítkozhat kizárólag a jogok gyakorlására nyitva álló határidők megjelölésére, feltéve, hogy említést tesz arról, hogy az e jogokkal kapcsolatos részletes tájékoztatás hozzáférhető a társaság internetes honlapján;
ii. a képviselő útján történő szavazásra vonatkozó eljárás, különösen a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok és azon eszközök, amelyek révén a társaság kész elfogadni a képviselő kijelöléséről szóló elektronikus értesítéseket; valamint
iii. adott esetben a szavazatok levélben vagy elektronikus úton történő leadására vonatkozó eljárások;
c) adott esetben meg kell jelölni a 7. cikk (2) bekezdésében meghatározott fordulónapot és tájékoztatást kell adni arról, hogy kizárólag azoknak áll jogában a közgyűlésen részt venni és szavazni, akik abban az időpontban részvényesek;
d) meg kell jelölni, hogy hol és hogyan érhető el a (4) bekezdés c) és d) pontjában említett dokumentumok és határozattervezetek teljes, eredeti terjedelmű szövege;
e) fel kell tüntetni azon internetes honlap címét, amelyen a (4) bekezdésben említett információk hozzáférhetőek lesznek.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a közgyűlés napját megelőző legfeljebb huszonegyedik napon kezdődő időszakban folyamatosan és a közgyűlés napjával bezárólag a társaság internetes honlapján a részvényesek számára hozzáférhetővé tegye legalább a következő információkat:
a) az (1) bekezdésben említett meghívó;
b) a részvények és szavazati jogok teljes száma az összehívás időpontjában (beleértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket, amennyiben a társaság alaptőkéje két vagy több részvényosztályra oszlik);
c) a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok;
d) határozattervezet vagy – amennyiben nem tettek javaslatot határozat elfogadására – az alkalmazandó jog által kijelölendő, társaságon belüli illetékes testület észrevétele a közgyűlés javasolt napirendjének egyes pontjaira vonatkozóan; ezenfelül a részvényesek által előterjesztett határozattervezeteket a társaság általi kézhezvételt követően a lehető leghamarabb fel kell tenni az internetes honlapra;
e) adott esetben a képviselő útján történő szavazáshoz és a levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványok, kivéve, ha azokat a nyomtatványokat közvetlenül megküldik valamennyi részvényesnek.
Amennyiben az e) pontban említett nyomtatványok technikai okokból nem tehetők hozzáférhetővé az interneten, a társaságnak meg kell jelölnie az internetes honlapján, hogy azok papíron hogyan szerezhetők be. Ebben az esetben a társaság köteles megküldeni a nyomtatványokat postai szolgáltatás útján és térítésmentesen az azt kérő valamennyi részvényes részére.
Amennyiben a 2004/25/EK irányelv 9. cikke (4) bekezdésének, 11. cikke (4) bekezdésének értelmében, vagy e cikk (1) bekezdésének második albekezdése értelmében a közgyűlési meghívót a közgyűlést megelőző huszonegyedik napot követően küldik ki, az e bekezdésben meghatározott időtartam ennek megfelelően lerövidül.
(5) A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU irányelv alkalmazásában a közgyűlés az érvényesen leadott szavazatok kétharmados többségével határozhasson vagy módosíthassa az alapszabályt annak előírása tekintetében, hogy a tőkeemelésről döntő közgyűlést az e cikk (1) bekezdésében meghatározottnál rövidebb időn belül össze lehessen hívni – feltéve, hogy erre a közgyűlésre nem az összehívástól számított tíz naptári napon belül kerül sor, a 2014/59/EU irányelv 27. vagy 29. cikkében foglalt feltételek (korai beavatkozást kiváltó feltételek) teljesülnek, és a tőkeemelés az említett irányelv 32. és 33. cikkében meghatározott szanálási feltételek teljesülésének elkerüléséhez szükséges.
(6) Az (5) bekezdés alkalmazásában a 6. cikk (3) bekezdésében minden tagállam számára előírt, időtartam meghatározására vonatkozó kötelezettség, a 6. cikk (4) bekezdésében előírt, a felülvizsgált napirend kellő időben történő hozzáférhetővé tételére vonatkozó kötelezettség, valamint a 7. cikk (3) bekezdésében minden tagállam számára előírt, egységes fordulónap meghatározására vonatkozó kötelezettség nem alkalmazandó.
6. cikk
A közgyűlés napirendjének bővítéséhez és határozattervezet előterjesztéséhez való jog
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényeseknek egyénileg vagy közösen:
a) jogukban álljon pontokat felvetetni a közgyűlés napirendjére, feltéve, hogy valamennyi ilyen napirendi ponthoz csatolják az indokolást vagy a közgyűlésen elfogadandó határozattervezetet; és
b) jogukban álljon a közgyűlés napirendjén szereplő vagy az arra felveendő napirendi pontokkal kapcsolatban határozattervezetet előterjeszteni.
A tagállamok előírhatják, hogy az a) pontban említett jog csak az éves közgyűléssel kapcsolatban legyen gyakorolható, feltéve, hogy a részvényeseknek joga van egyénileg vagy közösen olyan közgyűlést összehívni vagy a társasággal összehívatni, amely nem éves közgyűlés, és amelynek napirendje tartalmazza legalább az ezen részvényesek által kérelmezett valamennyi napirendi pontot.
A tagállamok előírhatják, hogy e jogokat írásban kell gyakorolni (postai szolgáltatás útján vagy elektronikus úton továbbítva).
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben meghatározott jogok bármelyikének az a feltétele, hogy a szóban forgó részvényesnek vagy részvényeseknek a társaságban meghatározott minimális részesedéssel kell rendelkeznie, akkor ez a részesedés nem haladhatja meg az alaptőke 5 %-át.
(3) Minden tagállam meghatároz a közgyűlést vagy az összehívást megelőző bizonyos számú napból álló időtartamot, amely során a részvényesek gyakorolhatják az (1) bekezdés a) pontjában említett jogot. Ugyanilyen módon minden tagállam meghatározhat egy határidőt az (1) bekezdés b) pontjában említett jog gyakorlása tekintetében is.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az (1) bekezdés a) pontjában említett jog gyakorlása a közgyűlés részvényesekkel már közölt napirendjének módosításával jár, a társaság a felülvizsgált napirendet tegye hozzáférhetővé az előző napirenddel azonos módon, a 7. cikk (2) bekezdésében meghatározottak szerinti megfelelő fordulónapot megelőzően, vagy ha nincs megfelelő fordulónap, akkor a közgyűlést megelőzően kellő időben ahhoz, hogy a többi részvényes képviselőt jelölhessen ki vagy adott esetben levélben szavazzon.
7. cikk
A közgyűlésen való részvételre és szavazásra vonatkozó követelmények
(1) A tagállamok biztosítják, hogy
a) a részvényesek közgyűlésen való részvételi és részvényeikhez kapcsolódó szavazati jogát ne lehessen olyan követelményhez kötni, hogy részvényeiket a közgyűlést megelőzően egy másik természetes vagy jogi személynél letétbe helyezzék vagy arra átruházzák, vagy névre szólóvá alakítsák; és
b) a részvényeseknek a részvényeik – (2) bekezdésben meghatározott – fordulónap és az érintett közgyűlés közötti időszakban történő eladásával vagy azok más módon történő átruházásával kapcsolatos jogaira ne vonatkozzon az egyébként meglévőtől eltérő korlátozás.
(2) A tagállamok előírják, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételi és részvényeikhez kapcsolódó szavazati jogát az adott részvényesnek a közgyűlést megelőző, meghatározott időpontban (a „fordulónapon”) tulajdonában lévő részvények vonatkozásában kell megállapítani.
A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből a közgyűlés napján meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét.
(3) Az egyes tagállamok biztosítják, hogy minden társaságra egységes fordulónap vonatkozzon. A tagállamok azonban eltérő fordulónapokat állapíthatnak meg a bemutatóra szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára és a névre szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára, feltéve, hogy egységes fordulónap vonatkozik a mindkét típusú részvényt kibocsátott társaságokra. A fordulónap legfeljebb harminc nappal előzheti meg azt a közgyűlést, amelyre vonatkozik. E rendelkezés és az 5. cikk (1) bekezdésének végrehajtásakor az egyes tagállamok biztosítják, hogy legalább nyolc nap teljen el a közgyűlés összehívásának lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot. Az 5. cikk (1) bekezdése harmadik albekezdésében foglalt esetekben azonban a tagállam előírhatja, hogy legalább hat nap teljen el a második vagy azt követő közgyűlés meghívója kiküldésének lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot.
(4) A részvényesi minőség bizonyítására csak olyan követelmények írhatók elő, amelyek a részvényes személyazonosságának igazolásához szükségesek, és csak e cél elérésével arányos mértékben.
8. cikk
Részvétel a közgyűlésen elektronikus úton
(1) A tagállamok megengedik a társaságoknak, hogy felajánlják részvényeseiknek a közgyűlésen való bármely elektronikus részvétel lehetőségét, nevezetesen a következő részvételi formák mindegyikét vagy ezek egyikét:
a) a közgyűlés valós idejű közvetítése;
b) valós idejű, kétirányú kapcsolattartás, amelynek révén a részvényesek távolról is hozzászólhatnak a közgyűléshez;
c) a közgyűlés előtt vagy annak során a szavazatok leadására alkalmazott mechanizmus, amely révén nincs szükség a közgyűlésen személyesen jelen lévő képviselő kijelölésére.
(2) A részvényesek közgyűlésen való részvételét lehetővé tevő elektronikus eszközök használata kizárólag olyan követelményeknek és korlátozásoknak vethető alá, amelyek a részvényesek személyazonosságának igazolásához és az elektronikus kommunikáció biztonságosságának garantálásához szükségesek, és csak e cél elérésével arányos mértékben.
E rendelkezés nem érinti azon jogszabályokat, amelyeket a tagállamok a társaságon belüli döntéshozatali folyamat tekintetében az elektronikus úton való bármely részvételi forma bevezetésére vagy végrehajtására vonatkozóan elfogadtak vagy elfogadhatnak.
9. cikk
A kérdésfeltevés joga
(1) A közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatban minden részvényesnek jogában áll kérdéseket feltenni. A társaságnak meg kell válaszolnia a részvényesek által feltett kérdéseket.
(2) A kérdésfeltevés joga és a válaszadás kötelezettsége azon rendelkezések körébe tartozik, amelyeket a tagállamok a részvényesek azonosításának, a közgyűlések rendes lefolyásának és előkészítésének, valamint a bizalmas információk és a társaságok üzleti érdekei védelmének biztosítása érdekében hoznak, vagy amelyek ilyen célú meghozatalát lehetővé teszik a társaságok számára. A tagállamok megengedhetik a társaságnak, hogy az azonos tartalmú kérdésekre egyetlen átfogó választ adjon.
A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy válasz megadottnak minősül akkor, ha a kérdéses információ a társaság internetes honlapján kérdés-felelet formában hozzáférhető.
9a. cikk
A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók tekintetében javadalmazási politikát állapítsanak meg, és hogy a részvényesek a javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati joggal rendelkezzenek a közgyűlésen.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesek javadalmazási politikával kapcsolatos szavazata a közgyűlésen kötelező erővel bírjon. A társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlés által jóváhagyott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást.
Azokban az esetekben, amikor nincs még jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő gyakorlatainak megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.
Azokban az esetekben, amikor már van jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt új politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő jóváhagyott politikának megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.
(3) A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, hogy a közgyűlésen a javadalmazási politikáról tartott szavazás konzultatív jellegű. Ebben az esetben a társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlésen ilyen szavazásra előterjesztett javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. Ha a közgyűlés elutasítja a javasolt javadalmazási politikát, akkor a társaságnak az átdolgozott javadalmazási politikát szavazás céljából a következő közgyűlésen elő kell terjesztenie.
(4) A tagállamok kivételes körülmények esetén engedélyezhetik a javadalmazási politikától való ideiglenesen eltérést, amennyiben a politika tartalmazza azokat az eljárási feltételeket, amelyek mellett az eltérés alkalmazható, továbbá meghatározza a politika azon elemeit, amelyektől el lehet térni.
Csak azok a helyzetek minősülnek az első albekezdésben említett kivételes körülményeknek, amikor a javadalmazási politikától való eltérés a társaság egésze hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából vagy életképességének biztosításához szükséges.
(5) A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikát jelentős változás esetén és mindenképpen legalább négyévenként a társaságok szavazás céljából a közgyűlésen előterjesszék.
(6) A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, és ismertetnie kell, hogy miként teszi ezt. A javadalmazási politikának egyértelműnek és érthetőnek kell lennie, és meg adnia a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőit, beleértve az igazgatóknak megítélhető jutalmak és egyéb juttatások valamennyi formáját, továbbá meg kell jelölnie azok relatív arányát.
A javadalmazási politikának be kell mutatnia, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételeik.
Ha a társaság változó javadalmazást állapít meg, a javadalmazási politikának egyértelmű, átfogó és sokrétű kritériumokat kell meghatároznia a változó javadalmazás odaítélésre vonatkozóan. A javadalmazási politikának tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat, többek között adott esetben a társadalmi felelősségvállalásával kapcsolatos kritériumokat, és be kell mutatnia, hogy hogyan járulnak ezek hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához, továbbá be kell mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok milyen mértékben valósultak meg. A javadalmazási politikának rendelkeznie kell a halasztási időszakokról és a társaság azon lehetőségéről, hogy visszakövetelje a változó javadalmazást.
Ha a társaság részvényalapú javadalmazást állapít meg, a politikának meg kell határoznia a megszolgálási időszakokat, és adott esetben a megszolgált részvények megtartását, és be kell mutatnia, hogy a részvényalapú javadalmazás miként járul hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához.
A javadalmazási politikában meg kell jelölni az igazgatók szerződésének vagy a velük kötött más megállapodásoknak az időtartamát, az alkalmazandó felmondási időt, a kiegészítő nyugdíj vagy a korengedményes nyugdíjazási rendszerek fő jellemzőit, a szerződés megszüntetésének feltételeit és a megszüntetés esetén járó kifizetéseket.
A javadalmazási politikának be kell mutatnia a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárást, beleértve az összeférhetetlenség elkerülésére vagy kezelésére irányuló intézkedéseket, és – adott esetben – a javadalmazási bizottság vagy más érintett bizottság szerepét. A javadalmazási politika átdolgozása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás leírását és magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a részvényeseknek a javadalmazási politikával és a jelentésekkel kapcsolatos véleményét és szavazatát a javadalmazási politikával kapcsolatos legutóbbi közgyűlési szavazás óta.
(7) A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikával kapcsolatos közgyűlési szavazást követően a társaság honlapján haladéktalanul elérhetővé tegyék a politikát, a szavazás dátumát és eredményét, valamint azt, hogy ezek legalább a javadalmazási politika érvényessége alatt továbbra is díjmentesen nyilvánosan elérhetőek legyenek.
9b. cikk
A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási jelentéssel kapcsolatos szavazati jog
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére - ideértve az újonnan toborzott és a korábbi igazgatókat is - a legutóbbi pénzügyi évben megítélt vagy járó, a 9a. cikkben említett javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában megállapított összes javadalmazásról.
A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell az egyes igazgatók javadalmazására vonatkozó következő információkat, az esettől függően:
a) a javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva, a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát, valamint annak ismertetését, hogy a teljes javadalmazás hogyan felel meg az elfogadott javadalmazási politikának és hogyan járul hozzá a társaság hosszú távú teljesítményéhez, valamint információt arról, hogyan alkalmazták a teljesítménykritériumokat;
b) legalább a legutóbbi öt pénzügyi évben a javadalmazás éves változását, a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, az összehasonlítást lehetővé tévő módon bemutatva;
c) az azonos, a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 13 ) 2. cikkének 11. pontjában meghatározott csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazást;
d) a juttatott vagy felkínált részvények és részvényopciók számát, a joggyakorlás fő feltételeit, beleértve a lehívás árfolyamát és napját, valamint ezek változásait;
e) tájékoztatást a változó javadalmazás visszakövetelésére vonatkozó lehetőség alkalmazásáról;
f) tájékoztatást a 9a. cikk (6) bekezdésében említett javadalmazási politika végrehajtására vonatkozó eljárástól való bármely eltérésről és a 9a. cikk (4) bekezdésével összhangban alkalmazott bármely eltérésről, ideértve a rendkívüli körülmények jellegének ismertetését, továbbá azon konkrét elemek megjelölését, amelyektől eltértek.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok ne foglalják bele a javadalmazási jelentésbe az egyes igazgatóknak az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 14 ) 9. cikkének (1) bekezdése értelmében vett személyes adataival kapcsolatos különleges kategóriákat, sem pedig olyan személyes adatokat, amelyek az egyes igazgatók családi helyzetére vonatkoznak.
(3) Az e cikk értelmében az igazgatók javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a társaságoknak az igazgatók javadalmazása tekintetében a társaság átláthatóságának növelése céljából kell feldolgozniuk az igazgatók elszámoltathatóságának és a részvényeseknek az igazgatók javadalmazása feletti felügyeletének fokozása érdekében.
A tagállamok valamely ágazatspecifikus uniós jogi aktusban meghatározott hosszabb időszak sérelme nélkül biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók e cikkel összhangban a javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a javadalmazási jelentés közzétételétől számított tíz év elteltével a továbbiakban ne tegyék az e cikk (5) bekezdése szerint nyilvánosan elérhetővé.
A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek az igazgatók személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.
(4) A tagállamok biztosítják az éves közgyűlés számára azt a jogot, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentésről konzultatív jellegű szavazást tartson. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlés szavazatát hogyan vették figyelembe.
A tagállamok azonban a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (2) és (3) bekezdésében meghatározott kis- és középvállalkozásokra vonatkozóan – a javadalmazási jelentésről történő szavazás alternatívájaként – rendelkezhetnek úgy is, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentést az éves közgyűlésen, önálló napirendi pontként vita céljából előterjesszék. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlésen lezajlott vitát hogyan vették figyelembe.
(5) Az 5. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül, a javadalmazási jelentést a társaságok a közgyűlést követően honlapjukon tízéves időtartamra díjmentesen nyilvánosan elérhetővé teszik, és úgy is határozhatnak, hogy azt hosszabb ideig elérhetővé teszik, amennyiben az a továbbiakban nem tartalmazza az igazgatók személyes adatait. A jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrzi, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelnek-e az e cikk által megkövetelt információk.
A tagállamok biztosítják, hogy a társaság igazgatói a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben eljárva kollektív felelősséget vállaljanak annak biztosításáért, hogy a javadalmazási jelentés az ezen irányelvben foglalt követelményeknek megfelelően készüljön el és kerüljön közzétételre. A tagállamok biztosítják, hogy a jogi felelősséggel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik – legalább a társasággal szemben – alkalmazandók legyenek a társaság igazgatóira az ebben a bekezdésben említett kötelezettségek megszegése esetén.
(6) Az e cikkel kapcsolatos harmonizáció biztosítása érdekében a Bizottság iránymutatásokat fogad el az e cikk (1) bekezdésében említett információk egységes formában történő megjelenítésének meghatározása céljából.
9c. cikk
A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatósága és jóváhagyása
(1) A tagállamok e cikk alkalmazásában meghatározzák a lényeges ügyleteket figyelembe véve, hogy:
a) mennyiben befolyásolhatják az ügyletre vonatkozó információk a társaság részvényeseinek gazdasági döntéseit;
b) milyen kockázatokat jelenthet az ügylet a társaságra és annak azon részvényeseire nézve, akik nem kapcsolt felek, ideértve a kisebbségi részvényeseket is.
A lényeges ügyletek meghatározásakor a tagállamok egy vagy több mennyiségi arányt állapítanak meg az ügyletnek a társaság pénzügyi helyzetére, bevételeire, eszközeire, tőkésítésére – ideértve a sajáttőkét is – vagy forgalmára gyakorolt hatása alapján, vagy figyelembe veszik az ügylet jellegét és a kapcsolt fél pozícióját.
A tagállamok a lényegesség tekintetében a (4) bekezdés alkalmazásában a (2) és a (3) bekezdés alkalmazásában használatos meghatározásoktól eltérő meghatározásokat is elfogadhatnak, és a meghatározások között különbséget tehetnek a társaságok mérete alapján is.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy ha a társaságok a kapcsolt felekkel lényeges ügyletet folytatnak, akkor azt legkésőbb az ügylet végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be. A bejelentésnek tartalmaznia kell legalább a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet időpontját és értékét, valamint az annak értékeléséhez szükséges egyéb információkat, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – szempontjából méltányos és indokolt-e.
(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a (2) bekezdésben említett nyilvános bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kell, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket.
A jelentést a következők egyikének kell elkészítenie:
a) egy független harmadik fél;
b) a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete;
c) a vállalkozás ellenőrző bizottsága vagy bármely olyan bizottsága, amely többségét független igazgatók alkotják.
A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felek ne vegyenek részt a jelentés elkészítésében.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a közgyűlés vagy a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete jóváhagyja azon eljárások szerint, amelyek megakadályozzák, hogy a kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, valamint biztosítják a társaság és azon részvényesek érdekeinek megfelelő védelmét, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is.
A tagállamok előírhatják, hogy a közgyűlésen a részvényesek a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete által jóváhagyott, a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyletekre vonatkozóan szavazati joggal rendelkezzenek.
Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet igazgatót vagy részvényest érint, az érintett igazgató vagy részvényes nem vehet részt a jóváhagyásban vagy a szavazásban.
A tagállamok engedélyezhetik, hogy a kapcsolt fél részvényes részt vegyen a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás előtt vagy annak során alkalmazandó megfelelő biztosítékokat garantál a társaság vagy a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek védelme érdekében annak megakadályozása révén, hogy a kapcsolt fél a nem kapcsolt fél részvényesek többségének ellentétes véleménye ellenére vagy a független igazgatók többségének véleménye ellenére jóváhagyja az ügyletet.
(5) A (2), (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni a szokásos üzletmenet során és rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre. Az ilyen ügyletek tekintetében a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete belső eljárást hoz létre, amelynek keretében rendszeres időközönként értékelik, hogy ezek a feltételek teljesülnek-e. A kapcsolt felek nem vehetnek részt ebben az értékelésben.
A tagállamok azonban előírhatják, hogy a társaságok a szokásos üzletmenet során és a rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre a (2), a (3) vagy a (4) bekezdésben szereplő követelményeket alkalmazzák.
(6) A tagállamok mentesíthetik az alábbiakat a (2), a (3) és a (4) bekezdésben foglalt követelmények alól, vagy engedélyezhetik a társaságok számára, hogy az alábbiakat mentesítsék:
a) a társaság és annak leányvállalatai között kötött ügyleteket, feltéve, hogy a leányvállalatok teljes egészében a társaság tulajdonában vannak, vagy a társaság más kapcsolt fele nem rendelkezik érdekeltséggel a leányvállalatban, vagy az említett ügyletek vonatkozásában a nemzeti jog megfelelően védi a társaság, a leányvállalat és azok nem kapcsolt fél részvényeseinek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeit;
b) egyértelműen meghatározott ügylettípusokat, amelyek esetében a nemzeti jog értelmében a közgyűlés jóváhagyására van szükség, feltéve, hogy minden részvényes tisztességes bánásmódban részesül valamint a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeivel az ilyen törvényi rendelkezések konkrétan foglalkoznak és azok megfelelő védelemben részesülnek;
c) az igazgatók javadalmazásával, vagy az igazgatók javadalmazásának egyes elemeivel kapcsolatos, a 9a. cikkel összhangban megítélt vagy járó ügyleteket;
d) a hitelintézetek által a stabilitásuk megóvását célzó, az uniós jog értelmében a prudenciális felügyeletért felelős illetékes hatóság által elfogadott intézkedések alapján kötött ügyleteket;
e) a valamennyi részvényes számára azonos feltételek mellett felkínált ügyleteket, melyek során biztosított a valamennyi részvényessel szembeni egyenlő bánásmód és a társaság érdekeinek védelme.
(7) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság kapcsolt fele és e társaság leányvállalata között kötött lényeges ügyleteket nyilvánosan bejelentsék. A tagállamok előírhatják, hogy a bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kelljen, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket. Az (5) és a (6) bekezdésben említett mentességek az e bekezdésben meghatározott ügyletekre is vonatkoznak.
(8) A tagállamok biztosítják, hogy az azonos kapcsolt felekkel bármely tizenkét hónapos időszak során vagy ugyanabban a pénzügyi évben kötött olyan ügyleteket, amelyekre nem vonatkoznak a (2), a (3) és a (4) bekezdésben felsorolt kötelezettségek, az említett bekezdések alkalmazása céljából összesítsék.
(9) Ez a cikk nem érinti az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 15 ) 17. cikkében említett, a bennfentes információ nyilvános közzétételére vonatkozó szabályokat.
10. cikk
Képviselő útján történő szavazás
(1) Minden részvényesnek jogában áll bármely más természetes vagy jogi személyt képviselőnek kijelölni abból a célból, hogy a nevében részt vegyen és szavazzon a közgyűlésen. A képviselő ugyanazon felszólalási és kérdésfeltevési jogokkal rendelkezik a közgyűlésen, mint amelyekkel az általa képviselt részvényes rendelkezne.
A tagállamok a képviselő jogképességére vonatkozó előíráson kívül hatályon kívül helyeznek minden olyan jogszabályt, amely korlátozza vagy a társaságok számára lehetővé teszi, hogy korlátozzák valamely személy képviselőként történő kijelölhetőségét.
(2) A tagállamok a képviselő kijelölését korlátozhatják egyetlen közgyűlésre vagy olyan közgyűlésekre, amelyek megtartására meghatározott időn belül kerül sor.
A 13. cikk (5) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok korlátozhatják a részvényesek által bármely közgyűlés vonatkozásában képviselőként kijelölhető személyek számát. Azonban ha a részvényes egynél több értékpapírszámlán vezetett társasági részvénnyel rendelkezik, ez a korlátozás nem akadályozhatja meg a részvényest abban, hogy az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében bármely közgyűlésre külön képviselőt jelöljön ki. Ez nem érinti az alkalmazandó jog által előírt szabályokat, amelyek tiltják az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében az eltérő szavazatok leadását.
(3) A tagállamok – az (1) és (2) bekezdésben kifejezetten megengedett korlátozásoktól eltekintve – nem korlátozhatják, illetve nem tehetik lehetővé a társaságok számára, hogy korlátozzák a részvényesi jogok képviselő általi gyakorlását egyéb célból, mint a képviselő és azon részvényes közötti esetleges érdekellentétek kezelése, akinek érdekei szerint a képviselő eljárni köteles, és e tekintetben a tagállamok nem írhatnak elő a következőktől eltérő követelményeket:
a) a tagállamok előírhatják, hogy a képviselő közöljön meghatározott tényeket, amelyek lényegesnek bizonyulhatnak a részvényesek számára azon kockázat felmérésében, hogy a képviselő a részvényesétől eltérő érdeket képviselhet;
b) a tagállamok korlátozhatják vagy kizárhatják a részvényesi jogok képviselő általi gyakorlását, amennyiben a képviselő nem rendelkezik szavazási utasítással minden egyes határozatra vonatkozóan, amelyről a részvényes nevében szavaznia kell;
c) a tagállamok korlátozhatják vagy kizárhatják a meghatalmazás átruházását más személyre, ez azonban nem akadályozza meg a jogi személy képviselőt abban, hogy a meghatalmazását az ügyviteli vagy az igazgatási testületének tagja vagy az egyik alkalmazottja útján gyakorolhassa.
Az e bekezdés értelmében vett érdekellentét különösen azokban az esetekben merülhet fel, amikor a képviselő:
i. a társaság ellenőrzést gyakorló részvényese vagy egy ilyen részvényes által ellenőrzött más jogalany;
ii. a társaság vagy az i. pontban említett ellenőrző részvényes vagy ellenőrzött jogalany ügyviteli, igazgatási vagy felügyelő testületének tagja;
iii. a társaság vagy az i. alpontban említett ellenőrző részvényes vagy ellenőrzött jogalany alkalmazottja vagy könyvvizsgálója;
iv. az i–iii. alpontban említett természetes személyek valamelyikével rokoni kapcsolatban áll.
(4) A képviselőnek a kijelölő részvényes utasításai szerint kell szavaznia.
A tagállamok előírhatják, hogy a képviselők egy meghatározott minimális időszakra nyilvántartást vezessenek a szavazási utasításokról, és kérésre igazolják, hogy ezen utasítások szerint jártak el.
(5) A képviselő – az így képviselt részvényesek számára vonatkozó korlátozás nélkül – több részvényes képviseletében is eljárhat. Amennyiben a képviselő több részvényes képviseletében jár el, az alkalmazandó jognak meg kell engednie, hogy az egyes részvényesek nevében eltérően szavazhasson.
11. cikk
A képviselő kijelölésére és a kijelölésről szóló értesítésre vonatkozó alaki követelmények
(1) A tagállamok megengedik a részvényeseknek a képviselő elektronikus úton történő kijelölését. A tagállamok megengedik a társaságoknak azt is, hogy a kijelölésről szóló értesítést elektronikus úton fogadják, és biztosítják, hogy valamennyi társaság legalább egy hatékony elektronikus értesítési módot kínáljon fel a részvényeseinek.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a képviselők kijelölése és a kijelölésről a társaság értesítése kizárólag írásban történhessen. Ezen alapvető alaki követelményen túl a képviselő kijelölése, a társaságnak a kijelölésről való értesítése, valamint az esetleges szavazási utasítások részvényes általi megadása a képviselő részére kizárólag olyan formai követelményeknek vethető alá, amelyek a részvényes és a képviselő személyazonossága megállapításának vagy a szavazási utasítások tartalma ellenőrzési lehetőségének biztosításához szükségesek, és kizárólag e cél elérésével arányos mértékben.
(3) E cikk rendelkezései értelemszerűen a képviselő kijelölésének visszavonására is alkalmazandók.
12. cikk
Levélben történő szavazás
A tagállamok megengedik a társaságoknak, hogy azok felajánlják részvényeseiknek a közgyűlést megelőzően a levélben történő szavazás lehetőségét. A levélben történő szavazást csak olyan követelményeknek és korlátozásoknak lehet alávetni, amelyek a részvényes személyazonosságának igazolásához szükségesek, és kizárólag e cél elérésével arányos mértékben.
13. cikk
A hatékony szavazati joggyakorlás egyes akadályainak megszüntetése
(1) Ezt a cikket akkor kell alkalmazni, ha valamely természetes vagy jogi személy, akit vagy amelyet az alkalmazandó jog részvényesként ismer el, üzleti tevékenység során egy másik természetes vagy jogi személy (az „ügyfél”) nevében jár el.
(2) Amennyiben az alkalmazandó jog közzétételi követelményeket ír elő az (1) bekezdésben említett részvényes szavazati joggyakorlásának előfeltételeként, ezek a követelmények nem írhatnak elő többet egy olyan lista elkészítésénél, amelyben közlik a társasággal az egyes ügyfelek személyazonosságát és a nevükben történő szavazásra jogosító részvények számát.
(3) Amennyiben az alkalmazandó jog alaki követelményeket ír elő az (1) bekezdésben említett részvényes szavazati joggyakorlása vagy a szavazási utasítások tekintetében, akkor az ilyen alaki követelmények nem haladhatják meg az ügyfél személyazonossága megállapításának vagy a szavazási utasítások tartalma ellenőrzési lehetőségének biztosításához szükséges mértéket, és e célok elérésével arányosaknak kell lenniük.
(4) Az (1) bekezdésben említett részvényesnek meg kell engedni, hogy az egyes részvényekhez kapcsolódóan eltérően szavazzon.
(5) Amennyiben az alkalmazandó jog a 10. cikk (2) bekezdésével összhangban korlátozza a részvényesek által képviselőként kijelölhető személyek számát, ez a korlátozás nem akadályozhatja meg az e cikk (1) bekezdésében említett részvényest abban, hogy meghatalmazást adjon ügyfelei bármelyikének vagy bármely, ügyfele által megnevezett harmadik személynek.
14. cikk
A szavazás eredménye
(1) A társaság minden határozat esetében megállapítja legalább azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke-részesedést, az érvényesen leadott szavazatok teljes számát, valamint az egyes határozatok mellett és ellen leadott szavazatok számát, és adott esetben a tartózkodások számát.
A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, vagy megengedhetik a társaságoknak, hogy úgy rendelkezzenek, hogy amennyiben egyetlen részvényes sem kéri a szavazás eredményéről szóló teljes kimutatást, elegendő a szavazás eredményét csak olyan mértékben megállapítani, amely annak biztosításához szükséges, hogy az előírt többséget minden egyes határozat esetén elérték.
(2) A társaság a közgyűlést követő, az alkalmazandó jog által meghatározandó és tizenöt napnál nem hosszabb időtartamon belül közzéteszi internetes honlapján a szavazások (1) bekezdéssel összhangban megállapított eredményét.
(3) E cikk nem érinti azon jogszabályokat, amelyeket a tagállamok valamely határozat érvényességéhez megkívánt alaki követelményekre vagy a szavazás eredményével kapcsolatos esetleges későbbi jogvitára vonatkozóan fogadtak vagy fogadnak el.
IIA. fejezet
Végrehajtási jogi aktusok és szankciók
14a. cikk
A bizottsági eljárás
(1) A Bizottságot a 2001/528/EK bizottsági határozattal ( 16 ) létrehozott európai értékpapír-bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 17 ) értelmében vett bizottságnak minősül.
(2) Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
14b. cikk
Intézkedések és szankciók
A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó intézkedésekre és szankciókra vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést ezek végrehajtására.
Az előírt intézkedéseknek és szankcióknak hatékonynak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. A tagállamok e szabályokról és végrehajtási intézkedésekről 2019. június 10-ig tájékoztatják a Bizottságot, és haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot az e szabályokat érintő minden későbbi módosításról.
III.
FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
15. cikk
Átültetés
A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2009. augusztus 3-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul eljuttatják a Bizottsághoz.
Az első bekezdéstől eltérve, azok a tagállamok, amelyekben 2006. július 1-jén olyan nemzeti rendelkezések voltak hatályban, amelyek a képviselő kijelölését korlátozták vagy tiltották a 10. cikk (3) bekezdése második albekezdésének ii. pontja esetén, hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy e korlátozások és tilalmak tekintetében legkésőbb 2012. augusztus 3-ig megfeleljenek a 10. cikk (3) bekezdésének.
A tagállamok a 6. cikk (3) bekezdésében és a 7. cikk (3) bekezdésében meghatározott napok számáról, valamint azok minden későbbi változásáról haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot, amely ezt a tájékoztatást közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában.
Amikor a tagállamok elfogadják az első bekezdésben említett rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
16. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
17. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
( 1 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/65/EK irányelve (2009. július 13.) az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról (HL L 302., 2009.11.17., 32. o.).
( 2 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2011/61/EU irányelve (2011. június 8.) az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról (HL L 174., 2011.7.1., 1. o.).
( 3 ) A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15-i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 173, 2014.6.12., 190 o.)
( 4 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól és a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.).
( 5 ) Az Európai Parlament és a Tanács 575/2013/EU rendelete (2013. június 26.) a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 176., 2013.6.27., 1. o.).
( 6 ) Az Európai Parlament és a Tanács 909/2014/EU rendelete (2014. július 23.) az Európai Unión belüli értékpapír-kiegyenlítés javításáról és a központi értéktárakról, valamint 98/26/EK és a 2014/65/EU irányelv, valamint a 236/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 257., 2014.8.28., 1. o.).
( 7 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/138/EK irányelve (2009. november 25.) a biztosítási és viszontbiztosítási üzleti tevékenység megkezdéséről és gyakorlásáról (Szolvencia II) (HL L 335., 2009.12.17., 1. o.).
( 8 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/2341 irányelve (2016. december 14.) a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények tevékenységéről és felügyeletéről (HL L 354., 2016.12.23., 37. o.).
( 9 ) Az Európai Parlament és a Tanács 1606/2002/EK rendelete (2002. július 19.) a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról (HL L 243., 2002.9.11., 1. o.).
( 10 ) Az Európai Parlament és a Tanács 1095/2010/EU rendelete (2010. november 24.) az európai felügyeleti hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) létrehozásáról, a 716/2009/EK határozat módosításáról és a 2009/77/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről (HL L 331., 2010.12.15., 84. o.).
( 11 ) Az Európai Parlament és a Tanács 1093/2010/EU rendelete (2010. november 24.) az európai felügyeleti hatóság (Európai Bankhatóság) létrehozásáról, a 716/2009/EK határozat módosításáról és a 2009/78/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről (HL L 331., 2010.12.15., 12. o.).
( 12 ) HL L 142., 2004.4.30., 12. o.
( 13 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).
( 14 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.).
( 15 ) Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2016. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 173., 2014.6.12., 1. o.).
( 16 ) A Bizottság 2001/528/EK határozata (2001. június 6.) az európai értékpapír-bizottság létrehozásáról (HL L 191., 2001.7.13., 45. o.).
( 17 ) Az Európai Parlament és a Tanács 182/2011/EU rendelete (2011. február 16.) a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).
