27.3.2018   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 113/79

1.

Στις 28 Απριλίου 2017, η Επιτροπή έλαβε γνωστοποίηση προτεινόμενης συγκέντρωσης σύμφωνα με το άρθρο 4 του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου («κανονισμός συγκεντρώσεων»), με την οποία η επιχείρηση Qualcomm Incorporated (ΗΠΑ), μέσω της έμμεσης εξ ολοκλήρου θυγατρικής της Qualcomm River Holdings B.V. (Κάτω Χώρες) (αναφέρονται από κοινού ως «Qualcomm» ή το «κοινοποιούν μέρος»), αποκτά, κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφος 1 στοιχείο β) του κανονισμού συγκεντρώσεων, τον έλεγχο της NXP Semiconductors N.V. («NXP», Κάτω Χώρες) με αγορά μετοχών («πράξη συγκέντρωσης»). Η Qualcomm και η NXP αναφέρονται από κοινού ως «τα μέρη».

2.

Με βάση τα αποτελέσματα της έρευνας αγοράς πρώτου σταδίου, η Επιτροπή διατύπωσε σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητα της πράξης με την εσωτερική αγορά και εξέδωσε, στις 9 Ιουνίου 2017, απόφαση για την κίνηση της διαδικασίας που προβλέπεται στο άρθρο 6 παράγραφος 1 στοιχείο γ) του κανονισμού συγκεντρώσεων. Στις 28 Ιουνίου 2017, το κοινοποιούν μέρος υπέβαλε γραπτές παρατηρήσεις σχετικά με την απόφαση που εκδόθηκε δυνάμει του άρθρου 6 παράγραφος 1 στοιχείο γ).

3.

Στις 28 Ιουνίου 2017, η Επιτροπή εξέδωσε απόφαση δυνάμει του άρθρου 11 παράγραφος 3 του κανονισμού συγκεντρώσεων με την οποία υποχρέωνε το κοινοποιούν μέρος να υποβάλει τις πληροφορίες τις οποίες είχε ζητήσει στις 14 Ιουνίου 2017, με την αίτηση παροχής πληροφοριών 18 (RFI 18) δυνάμει του άρθρου 11 παράγραφος 2 του κανονισμού συγκεντρώσεων, και τις οποίες το κοινοποιούν μέρος δεν είχε υποβάλει εντός της προθεσμίας που είχε ορίσει η Επιτροπή. Επιπλέον, η εν λόγω απόφαση ανέστειλε την προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 10 παράγραφος 3 του κανονισμού συγκεντρώσεων μέχρι το τέλος της ημέρας κατά την οποία η Επιτροπή επρόκειτο να λάβει τις ζητούμενες πληροφορίες. Στις 16 Αυγούστου 2017, το κοινοποιούν μέρος υπέβαλε απάντηση στην RFI 18 και η αναστολή της προθεσμίας έληξε στο τέλος της ίδιας ημέρας.

4.

Στις 5 Σεπτεμβρίου 2017, η Επιτροπή εξέδωσε απόφαση δυνάμει του άρθρου 11 παράγραφος 3 του κανονισμού συγκεντρώσεων με την οποία υποχρέωνε το κοινοποιούν μέρος να υποβάλει τις πληροφορίες τις οποίες είχε ζητήσει στις 14 Ιουνίου 2017, με την αίτηση παροχής πληροφοριών 20 (RFI 20) δυνάμει του άρθρου 11 παράγραφος 2 του κανονισμού συγκεντρώσεων, και τις οποίες το κοινοποιούν μέρος δεν είχε υποβάλει εντός της προθεσμίας που είχε ορίσει η Επιτροπή. Επιπλέον, η εν λόγω απόφαση ανέστειλε την προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 10 παράγραφος 3 του κανονισμού συγκεντρώσεων από τις 17 Αυγούστου 2017 μέχρι το τέλος της ημέρας κατά την οποία η Επιτροπή επρόκειτο να λάβει τις ζητούμενες πληροφορίες. Στις 4 Οκτωβρίου 2017, η Επιτροπή εξέδωσε απόφαση βάσει του άρθρου 11 παράγραφος 3 και του άρθρου 15 του κανονισμού συγκεντρώσεων, η οποία υποχρέωνε το κοινοποιούν μέρος να παράσχει ορισμένες πληροφορίες και έγγραφα, σε απάντηση στην RFI 20, τα οποία δεν είχε διαβιβάσει έως τότε στην Επιτροπή και επέβαλλε περιοδική χρηματική ποινή στην περίπτωση που το κοινοποιούν μέρος δεν διαβίβαζε τις ζητούμενες πληροφορίες εντός της καθορισμένης προθεσμίας. Στις 17 Νοεμβρίου 2017, το κοινοποιούν μέρος ολοκλήρωσε την απάντησή του στην RFI 20 και η αναστολή της προθεσμίας έληξε στο τέλος της ίδιας ημέρας.

5.

Στις 5 Οκτωβρίου 2017, το κοινοποιούν μέρος πρότεινε την ανάληψη επίσημων δεσμεύσεων ως απάντηση στο πόρισμα της Επιτροπής ότι η πράξη συγκέντρωσης θα οδηγούσε σε σημαντική παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού. Η Επιτροπή δρομολόγησε δοκιμή αγοράς σχετικά με τις δεσμεύσεις στις 6 Οκτωβρίου 2017. Στη συνέχεια, το κοινοποιούν μέρος, αφού έλαβε υπόψη τα σχόλια της Επιτροπής και τα αποτελέσματα της δοκιμής αγοράς, πρότεινε τελικό σύνολο δεσμεύσεων στις 10 Νοεμβρίου 2017. (1)

6.

Η συμβουλευτική επιτροπή συζήτησε το σχέδιο της παρούσας απόφασης στις 8 Ιανουαρίου 2018 και εξέδωσε θετική γνώμη. (2)

7.

Η Qualcomm δραστηριοποιείται στον κλάδο της ανάπτυξης και εμπορίας ολοκληρωμένων κυκλωμάτων και λογισμικών συστήματος. Η Qualcomm αναπτύσσει και προμηθεύει ολοκληρωμένα κυκλώματα για κινητές συσκευές, κυρίως σύνολα τσιπ βασικής ζώνης (baseband chipset). Η Qualcomm διαθέτει επίσης ένα πρόγραμμα παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης διανοητικής ιδιοκτησίας. Το χαρτοφυλάκιο διανοητικής ιδιοκτησίας της Qualcomm περιλαμβάνει τυποποιημένα διπλώματα ευρεσιτεχνίας («SEP»), ουσιώδη για την κυψελοειδή τεχνολογία.

8.

Η NXP δραστηριοποιείται στην παραγωγή και εμπορία ημιαγωγών, ιδίως ολοκληρωμένων κυκλωμάτων και απλών (διακριτών) ημιαγωγών. Η NXP εμπορεύεται υψηλών επιδόσεων διατάξεις μεικτού σήματος («HPMS»), που περιλαμβάνουν ημιαγωγούς και λύσεις συστημάτων σχεδιασμένες για συγκεκριμένες εφαρμογές.

9.

Στις 27 Οκτωβρίου 2016, η Qualcomm σύναψε συμφωνία εξαγοράς της NXP, βάσει της οποίας η Qualcomm θα υποβάλει προσφορά για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της NXP που έχουν εκδοθεί και είναι σε κυκλοφορία και, συνεπώς, θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχό της. Ως εκ τούτου, η εν λόγω πράξη συνιστά συγκέντρωση σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο β) του κανονισμού συγκεντρώσεων.

10.

Ο συνδυασμένος συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συγκεκριμένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα 5 δισεκατ. EUR. Εντός της ΕΕ, οι επιχειρήσεις επιτυγχάνουν έκαστη κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατ. EUR, αλλά δεν πραγματοποιούν άνω των δύο τρίτων του συνολικού κύκλου εργασιών τους σε επίπεδο ΕΕ εντός ενός και του αυτού κράτους μέλους. Κατά συνέπεια, η κοινοποιηθείσα πράξη έχει ενωσιακή διάσταση.

11.

Η πράξη συγκέντρωσης αφορά ημιαγωγούς για κινητές συσκευές, ημιαγωγούς για την αυτοκινητοβιομηχανία και ημιαγωγούς για εφαρμογές του διαδικτύου των πραγμάτων («IoT»).

12.

Η πράξη συγκέντρωσης προκαλεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό στον κλάδο των ημιαγωγών για κινητές συσκευές, ιδίως των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης, της τεχνολογίας Near Field Communication («NFC») και της τεχνολογίας Secure Element («SE»), της τεχνολογίας διαβιβαστικών υπηρεσιών (transit service) και της διανοητικής ιδιοκτησίας που σχετίζεται με την τεχνολογία NFC.

13.

Για να παρέχουν κινητή κυψελοειδή συνδεσιμότητα, οι κινητές συσκευές βασίζονται σε έναν επεξεργαστή βασικής ζώνης, ο οποίος τους επιτρέπει να συνδέονται με τα κινητά δίκτυα τηλεπικοινωνιών. Ο επεξεργαστής βασικής ζώνης/μόντεμ συνδυάζεται με ένα ολοκληρωμένο κύκλωμα ραδιοσυχνοτήτων και ένα ολοκληρωμένο κύκλωμα διαχείρισης ισχύος. Τα τρία αυτά στοιχεία σε συνδυασμό είναι γνωστά ως «τσιπ βασικής ζώνης». Τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης πωλούνται είτε μεμονωμένα είτε σε συνδυασμό με έναν επεξεργαστή εφαρμογών («ολοκληρωμένα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης»), στον οποίο τρέχει το λειτουργικό σύστημα και οι εφαρμογές των κινητών συσκευών. Τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης συμμορφώνονται προς ένα ή περισσότερα κυψελοειδή πρότυπα, ενώ συχνά τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης νεότερης γενιάς είναι συμβατά με προγενέστερα κυψελοειδή πρότυπα («πολύτροπα»).

14.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει τα μεμονωμένα και τα ολοκληρωμένα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης και υποδιαιρείται ανάλογα με το κυψελοειδές πρότυπο (LTE, UMTS, CDMA, GSM). Ειδικότερα, τα τσιπ που συμμορφώνονται προς το πρότυπο LTE δεν υφίστανται πιέσεις από τα τσιπ που συμμορφώνονται προς άλλες κυψελοειδείς και μη κυψελοειδείς τεχνολογίες συνδεσιμότητας. Επιπλέον, τα μονότροπα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης LTE δεν ασκούν πίεση στα πολύτροπα σύνολα τσιπ LTE που συμμορφώνονται και προς τα πρότυπα UMTS και GSM. Από τη σχετική αγορά προϊόντων εξαιρείται η δεσμευμένη παραγωγή, η οποία είναι απίθανο να ασκήσει πραγματική πίεση στην εμπορική αγορά.

15.

Η γεωγραφική αγορά των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης είναι πιθανότατα παγκόσμια.

16.

Τα τσιπ NFC λειτουργούν με ραδιοσυχνότητες και υποστηρίζουν το πρότυπο ασύρματης συνδεσιμότητας μικρής εμβέλειας NFC, το οποίο χρησιμοποιείται από κατασκευαστές πρωτότυπου εξοπλισμού (ΚΠΕ) στις συσκευές τους για ποικίλες χρήσεις, όπως οι πληρωμές μέσω κινητού τηλεφώνου ή η έκδοση/πληρωμή εισιτηρίων μέσω κινητού τηλεφώνου.

17.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει τα τσιπ NFC (και την τεχνολογία στην οποία βασίζονται), τα οποία δεν υφίστανται πιέσεις από άλλες τεχνολογίες όπως το χαμηλής ενέργειας Bluetooth («BTLE»), οι κώδικες Quick Response («QR») και η Magnetic Secure Transaction («MST»). Από τη σχετική αγορά προϊόντων εξαιρείται η δεσμευμένη παραγωγή.

18.

Η γεωγραφική αγορά των τσιπ NFC είναι πιθανότατα παγκόσμια.

19.

Για την ασφάλεια των επικοινωνιών που βασίζονται στην τεχνολογία NFC, τα τσιπ NFC μπορούν να συνδυαστούν με ποικίλες τεχνολογίες και, ειδικότερα, με τα τσιπ SE, τα οποία είναι απαραβίαστα και εγγυώνται την προστασία των δεδομένων κατά την αποθήκευση και τη μετάδοση μέσω ενός πρόσθετου επιπέδου ασφαλείας βασισμένου σε υλισμικό. Ο μικροελεγκτής SE περιλαμβάνει ασφαλές λειτουργικό σύστημα («SE OS»). Μια λύση NFC με ασφάλεια SE περιλαμβάνει τρία διακριτικά στοιχεία: i) τον ελεγκτή/το τσιπ NFC, ii) το SE και iii) το λειτουργικό σύστημα SE.

20.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι, αν και τα SE (περιλαμβανομένου του SE OS) διακρίνονται από άλλες τεχνολογίες, ιδιαίτερα την Host Card Emulation («HCE») και το Trusted Execution Environment («TEE»), παραμένει ανοικτό το ζήτημα κατά πόσον η σχετική αγορά προϊόντων θα πρέπει να είναι ευρύτερη από τα SE και να συμπεριλαμβάνει και άλλες τεχνολογίες. Η αξιολόγηση υπό το πρίσμα του ανταγωνισμού διενεργείται στην πιθανή αγορά ενσωματωμένων SE προϊόντων (περιλαμβανομένου του SE OS), αγορά στην οποία η NXP κατέχει τη μεγαλύτερη ισχύ.

21.

Η γεωγραφική αγορά των τσιπ SE είναι πιθανότατα παγκόσμια.

22.

Οι ΚΠΕ κινητών συσκευών εφαρμόζουν διάφορες στρατηγικές προμηθειών όσον αφορά τις λύσεις NFC. Εφόσον επιλέξουν μια λύση NFC με ασφάλεια SE, μπορούν να αγοράσουν είτε μεμονωμένα εξαρτήματα είτε μια συνδυασμένη λύση NFC/SE. Οι ΚΠΕ συσκευών επιλέγουν κατά κανόνα τη συνδυασμένη λύση, για την οποία υπάρχει διακριτή ζήτηση.

23.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η συνδυασμένη λύση NFC/SE αποτελεί διακριτή αγορά προϊόντων, η οποία δεν συνδέεται με την αγορά των μεμονωμένων τσιπ NFC και SE (περιλαμβανομένου του SE OS).

24.

Η γεωγραφική αγορά των συνδυασμένων λύσεων NFC/SE είναι πιθανότατα παγκόσμια.

25.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι οι τεχνολογίες διαβιβαστικών υπηρεσιών αποτελούν αυτοτελή αγορά προϊόντων, η οποία περιλαμβάνει όχι μόνο την MIFARE, ήτοι την ιδιόκτητη τεχνολογική πλατφόρμα ασφάλειας των ανέπαφων συναλλαγών της NXP, αλλά και άλλες τεχνολογίες όπως οι Calypso, FeliCa και CIPURSE. Όλες αυτές οι τεχνολογίες μπορούν να εγκατασταθούν σε κινητές συσκευές ώστε να επιτρέπουν την έκδοση εισιτηρίων μέσω κινητού τηλεφώνου με χρήση NFC.

26.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η αγορά των τεχνολογιών διαβιβαστικών υπηρεσιών είναι πιθανότατα παγκόσμια.

27.

Τα ουσιώδη για τη λειτουργία προτύπων διπλώματα ευρεσιτεχνίας («SEP») είναι διπλώματα ευρεσιτεχνίας τα οποία καλύπτουν τεχνολογία στην οποία γίνεται αναφορά από πρότυπο, τη χρήση της οποίας συνήθως είναι αδύνατον να αποφύγουν οι φορείς εφαρμογής του προτύπου σε προϊόντα συμμορφούμενα προς το πρότυπο. Αντίθετα, τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας τα οποία δεν είναι ουσιώδη για τη λειτουργία του προτύπου («μη SEP») συχνά παρακάμπτονται από τους σχεδιαστές κατά την παραγωγή ενός προϊόντος συμμορφούμενου προς το πρότυπο.

28.

Η Επιτροπή, όπως και σε προηγούμενες αποφάσεις της, έκρινε ότι κάθε SEP που σχετίζεται με την κυψελοειδή τεχνολογία και την τεχνολογία NFC θα πρέπει να θεωρείται αυτοτελής αγορά. Η Επιτροπή θεωρεί επίσης ότι η μη SEP διανοητική ιδιοκτησία που σχετίζεται με την τεχνολογία NFC μπορεί να θεωρηθεί διαφορετική αγορά προϊόντων από την μη SEP διανοητική ιδιοκτησία που σχετίζεται με άλλες τεχνολογίες. Παραμένει ανοικτό, πάντως, το ζήτημα του επακριβούς ορισμού της αγοράς προϊόντων της μη SEP διανοητικής ιδιοκτησίας που σχετίζεται με την τεχνολογία NFC.

29.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η αγορά παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης των SEP καλύπτει τουλάχιστον τον ΕΟΧ. Επίσης, η αγορά παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της μη SEP διανοητικής ιδιοκτησίας που σχετίζεται με την τεχνολογία NFC καλύπτει πιθανότατα τουλάχιστον τον ΕΟΧ, πλην όμως παραμένει ανοικτό το ζήτημα του επακριβούς ορισμού της.

30.

Η Επιτροπή εντόπισε και άλλες σχετικές αγορές. Ωστόσο, κρίνει ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί ανησυχίες για καμία από αυτές.

31.

Στον κλάδο των ημιαγωγών για την αυτοκινητοβιομηχανία και για το διαδίκτυο των πραγμάτων, η Επιτροπή εκτίμησε τη δυνατότητα κατάτμησης των αγορών i) ανά είδος ημιαγωγού και ii) ανά πεδίο εφαρμογής/τελική χρήση. Στον κλάδο της αυτοκινητοβιομηχανίας, η Επιτροπή εντόπισε αγορές ημιαγωγών για συστήματα ενημέρωσης και ψυχαγωγίας και για συστήματα ασφαλείας. Ωστόσο, άφησε ανοικτό το ζήτημα του επακριβούς ορισμού των αγορών των προϊόντων. Στον κλάδο του διαδικτύου των πραγμάτων (IoT), η Επιτροπή εξέτασε περαιτέρω τη δυνατότητα κατάτμησης ανά είδος ημιαγωγού (περιλαμβανομένης της αγοράς τσιπ συνδεσιμότητας Bluetooth τα οποία χρησιμοποιούνται σε εφαρμογές IoT) και ανά τελική χρήση. Ωστόσο, άφησε ανοικτό το ζήτημα του επακριβούς ορισμού των αγορών των προϊόντων.

32.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά των εν λόγω προϊόντων ημιαγωγών είναι πιθανότατα παγκόσμια.

33.

Στον κλάδο των κινητών συσκευών, η Επιτροπή εντόπισε επίσης αγορές κινητών ηχητικών λύσεων, όπως τα τσιπ έξυπνων ενισχυτών και το λογισμικό βελτίωσης ομιλίας.

34.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά των τσιπ έξυπνων ενισχυτών είναι πιθανότατα παγκόσμια. Όσον αφορά το λογισμικό βελτίωσης ομιλίας, αφήνει ανοικτό το ζήτημα του επακριβούς ορισμού της γεωγραφικής αγοράς.

35.

Τόσο η Qualcomm όσο και η NXP δραστηριοποιούνται στην παραγωγή και εμπορία ημιαγωγών για εφαρμογές στην αυτοκινητοβιομηχανία. Η πράξη συγκέντρωσης επηρεάζει κάποιες αγορές βάσει μόνο της κατάτμησής τους ανά πεδίο εφαρμογής και ειδικότερα: i) μικροεπεξεργαστές (MPU) για συστήματα ενημέρωσης και ψυχαγωγίας, ii) τσιπ ραδιοσυχνοτήτων / ήχου για συστήματα ενημέρωσης και ψυχαγωγίας, iii) τσιπ συνδεσιμότητας για συστήματα ενημέρωσης και ψυχαγωγίας και iv) τσιπ για την αυτοκινητοβιομηχανία βασισμένα στη μη κυψελοειδή τεχνολογία Vehicle-to-Everything («V2X»).

36.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό στις εν λόγω αγορές (και σε πιθανά μικρότερα τμήματά τους) για τους παρακάτω λόγους:

37.

i) Το μερίδιο αγοράς της Qualcomm ακολουθεί φθίνουσα πορεία, ενώ η αύξησή του λόγω της πράξης συγκέντρωσης είναι αμελητέα (περί το [0-5] %), ii) αρκετοί καθιερωμένοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά, iii) αναμένεται να εισέλθουν στην αγορά νέοι παίκτες, iv) τα μέρη δεν είναι στενοί ανταγωνιστές, v) η πλειονότητα των ερωτηθέντων που απάντησαν στην έρευνα αγοράς δεν θεωρεί ότι η πράξη συγκέντρωσης θα έχει αντίκτυπο στην αγορά.

38.

i) Το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των μερών ανέρχεται σε [60-70] %, ενώ η αύξησή του λόγω της πράξης συγκέντρωσης είναι αμελητέα (περί το [0-5] %), ii) άλλοι καθιερωμένοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά, iii) τα μέρη δεν είναι στενοί ανταγωνιστές, iv) όλα σχεδόν τα άτομα που απάντησαν στην έρευνα αγοράς θεωρούν ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν θα έχει αντίκτυπο στην αγορά.

39.

i) Το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των μερών ανέρχεται σε [20-30] %, αλλά το μερίδιο αγοράς της NXP είναι αμελητέο (περί το [0-5] %), ii) άλλοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά, iii) τα μέρη δεν είναι στενοί ανταγωνιστές, iv) η πλειονότητα των ερωτηθέντων που απάντησαν στην έρευνα αγοράς θεωρεί ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν θα έχει αντίκτυπο στην αγορά.

40.

i) Τα μέρη δεν είναι οι στενότεροι ανταγωνιστές. Τόσο η Qualcomm όσο και η NXP δραστηριοποιούνται σε αυτό το κομμάτι της αγοράς. Ωστόσο, επικεντρώνονται σε διαφορετικά είδη V2X (η μεν Qualcomm επικεντρώνεται κυρίως στην κυψελοειδή V2X, η δε NXP προσφέρει μόνο μη κυψελοειδή V2X), ii) θα συνεχίσουν να υπάρχουν εναλλακτικές λύσεις και iii) δεν υπάρχουν σημαντικοί φραγμοί εισόδου στην αγορά για την ανάπτυξη μη κυψελοειδούς V2X, ενώ τα επόμενα χρόνια δεν αποκλείεται να εισέλθουν στην αγορά άλλοι προμηθευτές, ιδίως άλλοι προμηθευτές τσιπ Wi-Fi στην αυτοκινητοβιομηχανία.

41.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι, μετά την πράξη συγκέντρωσης, η Qualcomm δεν θα έχει κίνητρο να τάσσεται υπέρ της ανάπτυξης τσιπ κυψελοειδούς V2X και να καθυστερεί τη διάδοση της μη κυψελοειδούς V2X, διότι i) έτσι θα ευνοήσει τους ανταγωνιστές που δραστηριοποιούνται στο κομμάτι της μη κυψελοειδούς τεχνολογίας, ii) αμφότερα τα μέρη προβλέπουν ότι οι δύο τεχνολογίες θα συνυπάρχουν και iii) δεν υπάρχουν στοιχεία στον φάκελο τα οποία να καταδεικνύουν ότι η Qualcomm θα αποφασίσει να διακόψει την προμήθεια τσιπ μη κυψελοειδούς V2X.

42.

Όσον αφορά την κατάτμηση ανά είδος ημιαγωγού για εφαρμογές IoT, η πράξη συγκέντρωσης θα έχει οριζόντιες επιπτώσεις σε μία αγορά: αυτή των τσιπ συνδεσιμότητας Bluetooth.

43.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό διότι: i) το μερίδιο αγοράς της Qualcomm ακολουθεί φθίνουσα πορεία, ενώ η αύξησή του λόγω της πράξης συγκέντρωσης είναι αμελητέα (περί το [0-5] %) και ii) άλλοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά. Ομοίως, οι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται και στην πιθανά μικρότερη αγορά των τσιπ BTLE.

44.

Η πράξη συγκέντρωσης επηρεάζει οριζόντια την αγορά του λογισμικού βελτίωσης ομιλίας.

45.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό διότι i) άλλοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά, ii) τα προϊόντα της NXP δεν θεωρούνται ανώτερα από τα προϊόντα των ανταγωνιστών της, iii) δεν υπάρχουν σοβαροί φραγμοί εισόδου και iv) η πλειονότητα των ερωτηθέντων που απάντησαν στην έρευνα αγοράς θεωρεί ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν θα έχει αντίκτυπο στην αγορά.

46.

Η πράξη συγκέντρωσης επηρεάζει οριζόντια την αγορά τσιπ έξυπνων ενισχυτών.

47.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν δημιουργεί ανησυχίες για τον ανταγωνισμό διότι i) η αύξηση λόγω της πράξης είναι αμελητέα, ii) άλλοι ανταγωνιστές θα συνεχίσουν να δραστηριοποιούνται στην αγορά, iii) τα προϊόντα της NXP δεν θεωρούνται ανώτερα από τα προϊόντα των ανταγωνιστών της και iv) η πλειονότητα των ερωτηθέντων που απάντησαν στην έρευνα αγοράς θεωρεί ότι η πράξη συγκέντρωσης δεν θα έχει αντίκτυπο στην αγορά.

48.

Η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η Qualcomm κατέχει δεσπόζουσα θέση στην αγορά συνόλων τσιπ βασικής ζώνης LTE για τους ακόλουθους λόγους.

49.

Το μερίδιο αγοράς της Qualcomm ανέρχεται σε [60-70] % (βάσει εσόδων) και ο δεύτερος μεγαλύτερος παίκτης (η MediaTek) κατέχει μερίδιο μικρότερο από το μισό της Qualcomm, είναι δε ο μόνος ανταγωνιστής με μερίδιο αγοράς άνω του 5 %. Εξάλλου, δεν υπάρχουν εναλλακτικοί προμηθευτές συνόλων τσιπ βασικής ζώνης ικανοί να ασκήσουν πίεση στο μερίδιο αγοράς της Qualcomm. Πέραν τούτου, υπάρχουν φραγμοί εισόδου και επέκτασης, οι οποίοι σχετίζονται μεταξύ άλλων i) με τις δραστηριότητες έρευνας και ανάπτυξης («Ε&Α»), ii) με την πιστοποίηση των ΚΠΕ και των φορέων εκμετάλλευσης δικτύων κινητής και τις σχέσεις με αυτούς και iii) με τη σημασία που έχει για τους προμηθευτές η παραγωγή τσιπ τα οποία υποστηρίζουν πολλά και διάφορα πρότυπα.

50.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η NXP κατέχει αρκετά ισχυρή θέση στις αγορές τσιπ NFC, τσιπ SE και συνδυασμένων λύσεων NFC/SE.

51.

Το μερίδιο αγοράς της NXP είναι ιδιαίτερα μεγάλο όσον αφορά τόσο τα τσιπ NFC όσο και τα τσιπ SE ([70-80] % και [60-70] % αντίστοιχα, βάσει εσόδων). Ωστόσο, τα μεγάλα μερίδια αγοράς της NXP μάλλον οδηγούν σε υπερεκτίμηση της ισχύος της στην αγορά, αφού από την ενδελεχή έρευνα διαπιστώθηκε ότι οι πωλήσεις της NXP εξαρτώνται από μικρό αριθμό μεγάλων πελατών, οι οποίοι αντιπροσωπεύουν μεγάλο ποσοστό του όγκου των πωλήσεών της σε NFC και SE. Κατά συνέπεια, τυχόν απόφαση των πελατών αυτών να απομακρυνθούν από την NXP και να στραφούν σε διαφορετικούς προμηθευτές για τα εν λόγω εξαρτήματα (επιλέγοντας συνδυαστικές λύσεις που θα καλύπτουν τις ανάγκες τους) θα είχε ως αποτέλεσμα τη δραματική συρρίκνωση του μεριδίου αγοράς της NXP.

52.

Από την έρευνα αγοράς προέκυψαν ενδείξεις ότι οι συνδυαστικές λύσεις (mix-and-match) ασκούν ανταγωνιστική πίεση στην NXP, δεδομένου ότι η πλειονότητα των ερωτηθέντων που απάντησαν θεωρεί ότι οι εν λόγω λύσεις συνιστούν βιώσιμη εναλλακτική απέναντι στη συνδυασμένη λύση της NXP.

53.

Η Επιτροπή κρίνει ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα κατέχει δεσπόζουσα θέση στην αγορά τεχνολογιών διαβιβαστικών υπηρεσιών, μέσω της MIFARE της NXP. Η MIFARE είναι η σημαντικότερη και πλέον διαδεδομένη τεχνολογία διαβιβαστικών υπηρεσιών από την άποψη εγκατεστημένης βάσης και νέων παραδόσεων. Επιπλέον, η MIFARE έχει μεγάλη σημασία για τους ΚΠΕ συσκευών και τους κατασκευαστές τσιπ NFC/SE όσον αφορά την εγκατάσταση και την ανάπτυξη των κινητών διαβιβαστικών υπηρεσιών, διαδικασία που έχει ήδη δρομολογηθεί μεταξύ άλλων και από τα ίδια τα μέρη. Οι εναλλακτικές τεχνολογίες διαβιβαστικών υπηρεσιών, όπως οι FeliCa και Calypso, δεν έχουν ούτε την ίδια παρουσία ούτε την ίδια σημασία με τη MIFARE.

54.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι, όσον αφορά την τεχνολογία NFC, τόσο η NXP όσο και η Qualcomm κατέχουν θέση ισχύος στην αγορά λόγω των SEP για την NFC, δεδομένου ότι οι φορείς εφαρμογής προτύπων κατ’ αρχήν δεν μπορούν να τα παρακάμψουν στο στάδιο του σχεδιασμού. Συνεπώς, οι δυνητικοί κάτοχοι αδειών εκμετάλλευσης δεν μπορούν να στραφούν σε άλλους προμηθευτές.

55.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η Qualcomm, μετά την πράξη συγκέντρωσης, θα διαθέτει την ικανότητα και το κίνητρο να εφαρμόσει στρατηγική μικτών συνολικών συμφωνιών (mixed bundling) που θα περιλαμβάνει τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης LTE της Qualcomm και τα προϊόντα NFC και SE της NXP (μη εξαιρουμένων των μικτών συνολικών συμφωνιών με ενσωμάτωση SE στο σύνολο τσιπ βασικής ζώνης). Στο πλαίσιο των μικτών συνολικών συμφωνιών, θα διαθέτει επίσης την ικανότητα και το κίνητρο να αυξήσει τα δικαιώματα εκμετάλλευσης της MIFARE ή και να παύσει εντελώς την παραχώρηση αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE.

56.

Η στρατηγική των μικτών συνολικών συμφωνιών θα μπορούσε να υλοποιηθεί σε δύο στάδια. Αρχικά, η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα μπορούσε να προσφέρει τα προϊόντα των μερών σε ένα εμπορικό «πακέτο» με έκπτωση συγκριτικά με το αθροιστικό κόστος των μεμονωμένων εξαρτημάτων. Το «πακέτο» θα μπορούσε να περιλαμβάνει το τσιπ βασικής ζώνης LTE της Qualcomm μαζί με τα προϊόντα NFC/SE της NXP (με ικανότητα MIFARE) σε τιμή μικρότερη από το άθροισμα των τιμών των αντίστοιχων μεμονωμένων εξαρτημάτων. Σε δεύτερο στάδιο, θα μπορούσε να ενσωματώσει τεχνικά το SE της NXP με ικανότητα MIFARE στο τσιπ βασικής ζώνης LTE (πλατφόρμα Snapdragon). Μετά την ενσωμάτωση, η Qualcomm θα μπορούσε να προσφέρει στους ΚΠΕ συσκευών αφενός ένα «πακέτο» που θα περιλαμβάνει το τσιπ βασικής ζώνης LTE (με ενσωματωμένο SE με ικανότητα MIFARE) και τον ελεγκτή NFC και, αφετέρου, ένα σύνολο μεμονωμένων εξαρτημάτων. Το «πακέτο» θα πωλείται φθηνότερα από τη συνολική τιμή των μεμονωμένων εξαρτημάτων.

57.

Εκ παραλλήλου και πέραν των ανωτέρω, θα μπορούσε να υποβαθμίσει τους όρους πρόσβασης των άλλων προμηθευτών NFC/SE στη MIFARE, είτε αυξάνοντας τα δικαιώματα εκμετάλλευσης είτε παύοντας εντελώς την παραχώρηση αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE.

58.

Τα στοιχεία που οδηγούν στη διαπίστωση ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα έχει την ικανότητα να εφαρμόσει μια τέτοια στρατηγική σχετίζονται, μεταξύ άλλων, με το γεγονός ότι τα υπόψη προϊόντα είναι συμπληρωματικά και αγοράζονται από κοινή πελατεία. Η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα μπορεί επίσης να αυξήσει τα δικαιώματα εκμετάλλευσης της MIFARE ή να παύσει εντελώς την παραχώρηση αδειών εκμετάλλευσης μετά τη λήξη των υφιστάμενων συμφωνιών με τρίτους. Η MIFARE είναι ιδιόκτητη τεχνολογία της NXP για την οποία η NXP δεν υπέχει καν υποχρέωση παραχώρησης άδειας εκμετάλλευσης, πόσο μάλλον υποχρέωση παραχώρησης άδειας εκμετάλλευσης με δίκαιους και εύλογους όρους χωρίς διακρίσεις. Η ικανότητα της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση υποστηρίζεται από τα ευρήματα της έρευνας αγοράς και αποτυπώνεται στα εσωτερικά έγγραφα των μερών.

59.

Τα στοιχεία που οδηγούν στη διαπίστωση ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα έχει κίνητρο να εφαρμόσει μια τέτοια στρατηγική σχετίζονται, μεταξύ άλλων, με το γεγονός ότι η στρατηγική των μικτών συνολικών συμφωνιών κατά πάσα πιθανότητα θα είναι επικερδής για την οντότητα, ακόμη και βραχυπρόθεσμα.

60.

Οι απαντήσαντες στην έρευνα αγοράς επιβεβαιώνουν το κίνητρο της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση να εφαρμόσει στρατηγική μικτών συνολικών συμφωνιών, υποβαθμίζοντας τους όρους της άδειας εκμετάλλευσης της MIFARE και, σε δεύτερο στάδιο, προσφέροντας ένα «πακέτο» που θα συνίσταται σε ολοκληρωμένη λύση τσιπ βασικής ζώνης/SE. Το κίνητρό της για εφαρμογή της εν λόγω στρατηγικής αποτυπώνεται και στα εσωτερικά έγγραφα των μερών.

61.

Η στρατηγική μικτών συνολικών συμφωνιών όσον αφορά τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης LTE της Qualcomm και τα προϊόντα NFC και SE της NXP (μη εξαιρουμένων των μικτών συνολικών συμφωνιών με ενσωμάτωση SE στο σύνολο τσιπ βασικής ζώνης) από μόνη της είναι απίθανο να οδηγήσει σε πραγματικό αποκλεισμό από την αγορά των κατασκευαστών συνόλων τσιπ βασικής ζώνης και σύνολα τσιπ NFC και SE. Οι ΚΠΕ συσκευών θα εξακολουθούσαν να διαθέτουν εναλλακτικές επιλογές προϊόντων, οι δε ανταγωνιστές θα μπορούσαν να αντιδράσουν στη στρατηγική συνολικών συμφωνιών της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση.

62.

Ωστόσο, η αύξηση των δικαιωμάτων που καταβάλλουν οι ανταγωνιστές προμηθευτές NFC και SE για την εκμετάλλευση της MIFARE ή η παύση παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE θα μετέβαλλε τις συνθήκες ανταγωνισμού στην αγορά. Με τον τρόπο αυτό η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα είχε τη δυνατότητα i) να αυξήσει άμεσα το κόστος των ανταγωνιστών της στο κομμάτι των NFC/SE αυξάνοντας την τιμή μιας σημαντικής εισροής για τους εν λόγω ανταγωνιστές, συγκεκριμένα της άδειας εκμετάλλευσης της MIFARE και ii) να αυξήσει έμμεσα το κόστος των ανταγωνιστών της προμηθευτών τσιπ βασικής ζώνης, αυξάνοντας την τιμή των συμπληρωματικών εξαρτημάτων τους, ήτοι των μεμονωμένων τσιπ NFC/SE.

63.

Οι ανταγωνιστές της δεν θα μπορούσαν να αντιδράσουν προσφέροντας ένα «πακέτο» που να περιλαμβάνει SE με ικανότητα MIFARE ή θα το πρόσφεραν σε μη ελκυστικές τιμές σε σύγκριση με τις δικές της.

64.

Το αποτέλεσμα θα ήταν η μείωση της κερδοφορίας των ανταγωνιστών και, κατά συνέπεια, θα αντιμετώπιζαν μεγαλύτερες δυσχέρειες στο να επενδύσουν στην περαιτέρω ανάπτυξη των εν λόγω προϊόντων. Λαμβάνοντας υπόψη την ένταση της Ε&Α στις αγορές αυτές, τα μειωμένα κίνητρα για επενδύσεις σε Ε&Α θα μπορούσαν να περιορίσουν τις ανταγωνιστικές πιέσεις που ασκούνται από τους ανταγωνιστές της οντότητας η οποία θα προκύψει από τη συγκέντρωση.

65.

Η στρατηγική της για αύξηση των δικαιωμάτων εκμετάλλευσης της MIFARE ή για καθολική παύση παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE σε ανταγωνιστές, σε συνδυασμό με τις επιπτώσεις της υποβάθμισης της διαλειτουργικότητας, θα είχε ως αποτέλεσμα τον αποκλεισμό των ανταγωνιστών από το κομμάτι των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης και των συνόλων τσιπ NFC και SE, αφού δεν θα μπορούσαν να εφαρμόσουν εγκαίρως αμυντικές στρατηγικές και να υπερπηδήσουν τα εμπόδια που θα δημιουργούσαν οι πιο περιοριστικοί όροι παραχώρησης της άδειας εκμετάλλευσης της MIFARE.

66.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα έχει την ικανότητα να εφαρμόσει στρατηγική καθαρών συνολικών συμφωνιών (pure bundling) και συμφωνιών εμπορικής ή τεχνικής δέσμευσης των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης LTE και των συνόλων τσιπ NFC/SE και να σταματήσει να διαθέτει μεμονωμένα τα εν λόγω εξαρτήματα.

67.

Παρά την ικανότητά της όμως (λαμβάνοντας υπόψη π.χ. την ισχύ της στην αγορά, τη σημασία των συμπληρωματικών προϊόντων, την κοινή πελατεία), δεν θα είχε κίνητρο να το πράξει. Αυτό επιβεβαιώνεται από τα εσωτερικά έγγραφα των μερών.

68.

Ωστόσο, ακόμη και αν η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση εφαρμόσει τέτοια στρατηγική, αυτή θα είναι απίθανο να οδηγήσει σε πραγματικό αποκλεισμό των ανταγωνιστών από την αγορά. Οι ΚΠΕ συσκευών διαθέτουν πολλαπλούς προμηθευτές και θα λάμβαναν στρατηγικά μέτρα για να διασφαλίσουν τη διατήρηση των επιλογών τους. Οι ΚΠΕ συσκευών θα εξακολουθούσαν να έχουν συμφέρον να διασφαλίσουν τη διαθεσιμότητα μεμονωμένων εξαρτημάτων αντί να προμηθεύονται το «καθαρό πακέτο» ή τα δεσμευμένα προϊόντα της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση. Οι ΚΠΕ συσκευών θα μπορούσαν να βασιστούν στο εσωτερικό παραγωγικό δυναμικό τους και οι ανεξάρτητοι ανταγωνιστές θα μπορούσαν να στραφούν σε συνδυαστικές λύσεις.

69.

Η Επιτροπή θεωρεί ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα έχει την ικανότητα και το κίνητρο να επιδοθεί σε υποβάθμιση της διαλειτουργικότητας μεταξύ των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης LTE της Qualcomm και των συνόλων τσιπ NFC και SE της NXP αφενός, και των μεμονωμένων εξαρτημάτων των ανταγωνιστών της προμηθευτών αφετέρου. Η εν λόγω στρατηγική θα είχε ως αποτέλεσμα οι πελάτες να προτιμούν τα προϊόντα της έναντι των προϊόντων των ανταγωνιστών της. Επίσης, θα ενίσχυε τα αποτελέσματα της στρατηγικής για αύξηση των δικαιωμάτων εκμετάλλευσης ή παύση της παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE, η οποία θα υλοποιούνταν στο πλαίσιο μικτών συνολικών συμφωνιών.

70.

Η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση έχει την ικανότητα να επανασχεδιάσει σκόπιμα τις διεπαφές κατά τρόπον ώστε να υποβαθμίζονται οι επιδόσεις των προϊόντων τρίτων, αλλά και να μην παρέχει εξαρχής τις αναγκαίες πληροφορίες και την αναγκαία υποστήριξη για τη διασφάλιση της διαλειτουργικότητας.

71.

Εάν η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση εφαρμόσει στρατηγική υποβάθμισης της διαλειτουργικότητας, οι πελάτες που αγοράζουν το τσιπ βασικής ζώνης της Qualcomm θα είναι λιγότερο διατεθειμένοι να αγοράσουν τη λύση NFC/SE άλλου προμηθευτή. Με δεδομένη τη σημασία του τσιπ βασικής ζώνης σε σύγκριση με τα τσιπ NFC/SE, είναι απίθανο ο πελάτης να εγκαταλείψει πλήρως το προϊόν της οντότητας που θα προκύψει απλώς και μόνο για να έχει τη δυνατότητα να το συνδυάζει με τα τσιπ NFC/SE τρίτων προμηθευτών της προτίμησής του.

72.

Λαμβάνοντας υπόψη το κόστος που συνεπάγεται για την οντότητα που θα προκύψει η παροχή πληροφοριών διαλειτουργικότητας και υποστήριξης προς τρίτους προμηθευτές, είναι πιθανόν να θεωρήσει τις επενδύσεις στην υποστήριξη της αποτελεσματικής διεπαφής προϊόντων τρίτων με τα δικά της σύνολα τσιπ βασικής ζώνης LTE και τα σύνολα τσιπ NFC/SE αντίστοιχα λιγότερο επικερδείς σε σύγκριση με την κατάσταση που επικρατούσε πριν από τη συγκέντρωση. Πριν από τη συγκέντρωση, το κοινοποιούν μέρος δεν διέθετε εσωτερική παραγωγή τσιπ NFC/SE και, επομένως, είχε πολύ ισχυρότερο κίνητρο να διασφαλίζει τη διαλειτουργικότητα με τσιπ NFC/SE τρίτων.

73.

Οι απαντήσαντες στην έρευνα αγοράς επιβεβαιώνουν επίσης ότι η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα έχει το εν λόγω κίνητρο.

74.

Η στρατηγική της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση για υποβάθμιση της διαλειτουργικότητας θα ενισχύσει πιθανότατα τον αποκλεισμό από την αγορά που θα προκληθεί από την αύξηση των δικαιωμάτων εκμετάλλευσης της MIFARE (ή την άρνηση παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE) στο πλαίσιο των μικτών συνολικών συμφωνιών.

75.

Ούτε οι τρίτοι προμηθευτές ούτε οι ΚΠΕ κινητών συσκευών θα είναι σε θέση να αμυνθούν έναντι μιας στρατηγικής υποβάθμισης της διαλειτουργικότητας από την οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση. Κατά συνέπεια, θα μειωθεί η αξία που προκύπτει για τους ΚΠΕ κινητών συσκευών από τις συνδυαστικές λύσεις και θα μειωθεί η ζήτηση των εν λόγω προϊόντων. Οι απαντήσαντες στην έρευνα αγοράς είπαν επίσης ότι θα υπάρξει αρνητικός αντίκτυπος στην ανταγωνιστικότητα άλλων κατασκευαστών εξαρτημάτων, οι οποίοι τελικά θα αποκλειστούν από την αγορά.

76.

Τα μέρη είναι κάτοχοι σημαντικών δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας, ιδίως όσον αφορά την τεχνολογία NFC. Με δεδομένη τη συμπληρωματική φύση της σχετικής τεχνολογίας, μπορεί να προκύψουν διαγώνιες επιπτώσεις από τον τρόπο διαπραγμάτευσης των αδειών εκμετάλλευσης με τους δυνητικούς κατόχους αδειών. Εν προκειμένω, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η πράξη συγκέντρωσης θα επιτρέψει στην οντότητα που θα προκύψει να αυξήσει τα δικαιώματα που χρεώνει για τις άδειες εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας, ενώ τα μέρη θα εισέπρατταν λιγότερα δικαιώματα το καθένα χωριστά αν δεν μεσολαβούσε η πράξη συγκέντρωσης.

77.

Οι πρακτικές αδειοδότησης των δύο μερών διαφέρουν, ιδίως όσον αφορά το επίπεδο της αλυσίδας αξίας στο οποίο παραχωρούν άδειες εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας και το εύρος των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας που ενσωματώνονται στην πώληση των εξαρτημάτων που προμηθεύουν στους πελάτες τους.

78.

Η NXP δεν διατηρεί ουδεμία περαιτέρω απαίτηση έναντι των πελατών της (ΚΠΕ κινητών συσκευών) μετά την πώληση των τσιπ, γεγονός που σημαίνει ότι με την πώληση των τσιπ της «εξαντλεί» τις απαιτήσεις της για τα αναγραφόμενα στα τσιπ διπλώματα ευρεσιτεχνίας έναντι των πελατών της. Η NXP παραχωρεί επίσης άδειες εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας NFC σε κάποιους ανταγωνιστές της κατασκευαστές εξαρτημάτων και κάποιους πελάτες της (περιλαμβανομένων ΚΠΕ κινητών συσκευών).

79.

Η Qualcomm δεν «εξαντλεί» τις απαιτήσεις της έναντι των ΚΠΕ συσκευών με την πώληση των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης. Αντιθέτως, απαιτεί από τους ΚΠΕ που επιθυμούν να προμηθευτούν τα σύνολα τσιπ της να πάρουν και άδεια εκμετάλλευσης των κυψελοειδών SEP της Qualcomm. Η πρακτική αυτή ονομάστηκε «no license-no chip» («NLNC») [«αν δεν πάρεις άδεια, δεν παίρνεις τσιπ»] σε προσφυγή που εκκρεμεί κατά της Qualcomm στις Ηνωμένες Πολιτείες.

80.

Η Qualcomm παραχωρεί άδεια εκμετάλλευσης μόνο σε πελάτες (ΚΠΕ συσκευών) οι οποίοι κατασκευάζουν κινητές συσκευές και προμηθεύονται σύνολα τσιπ βασικής ζώνης είτε από την Qualcomm είτε από ανταγωνιστές της Qualcomm –πρακτική γνωστή ως «αδειοδότηση σε επίπεδο συσκευής» (device-level licensing).

81.

Η Qualcomm παραχωρεί άδεια εκμετάλλευσης του χαρτοφυλακίου της διανοητικής ιδιοκτησίας της και όχι μεμονωμένων διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας. Από τις αρχές της δεκαετίας του 1990, το ύψος των δικαιωμάτων που ζητά από τον μέσο πελάτη η Qualcomm παραμένει αμετάβλητο. Οι κάτοχοι των αδειών οφείλουν να καταβάλλουν τα δικαιώματα ασχέτως αν οι συσκευές τους κατασκευάζονται με τσιπ βασικής ζώνης της Qualcomm ή άλλου προμηθευτή.

82.

Η ένταξη της διανοητικής ιδιοκτησίας NFC της NXP στο χαρτοφυλάκιο της Qualcomm θα επιτρέψει στην οντότητα που θα προκύψει να συνδυάσει τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας NFC αμφότερων των μερών σε ένα ενιαίο, ισχυρότερο χαρτοφυλάκιο NFC. Έτσι, θα μετατραπεί στον μεγαλύτερο κάτοχο χαρτοφυλακίου διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας NFC παγκοσμίως και θα αποκτήσει μια «κρίσιμη μάζα» διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας των οποίων τις άδειες εκμετάλλευσης θα μπορεί να παραχωρεί. Με τον τρόπο αυτό θα ενισχυθεί δυσανάλογα η διαπραγματευτική ισχύς της και θα μπορεί να χρεώνει σημαντικά υψηλότερα δικαιώματα εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας NFC απ’ ό,τι χρεώνει το κάθε μέρος χωριστά αυτήν τη στιγμή για τα ίδια διπλώματα. Οι σημαντικές δυνατότητες της Qualcomm για προσφυγή στη δικαιοσύνη θα ενισχύσουν περαιτέρω την αυξητική επίδραση της πράξης συγκέντρωσης στα δικαιώματα.

83.

Η δυσανάλογη βελτίωση της διαπραγματευτικής θέσης της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση θα προκαλέσει ζημία στους κατόχους των αδειών, ασχέτως αν οι άδειες εκμετάλλευσης του χαρτοφυλακίου διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας NFC της οντότητας παραχωρούνται χωριστά ή αν τα νεοαποκτηθέντα διπλώματα ευρεσιτεχνίας NFC συμπεριληφθούν στις άδειες εκμετάλλευσης του ευρύτερου χαρτοφυλακίου της Qualcomm.

84.

Σύμφωνα με ορισμένους ΚΠΕ κινητών συσκευών, η οντότητα που θα προκύψει θα μπορούσε να επεκτείνει την εφαρμογή της πολιτικής NLNC της Qualcomm [«αν δεν πάρεις άδεια, δεν παίρνεις τσιπ»], θέτοντας ως προϋπόθεση, για την πώληση οποιουδήποτε προϊόντος NFC ή SE της NXP, ο πελάτης να πρέπει να αποκτήσει άδεια εκμετάλλευσης κάποιου διπλώματος ευρεσιτεχνίας της Qualcomm ή/και θέτοντας ως προϋπόθεση για την πώληση οποιουδήποτε προϊόντος NFC ή SE της NXP ο πελάτης να πρέπει να αποκτήσει άδεια εκμετάλλευσης κάποιου διπλώματος NFC της NXP. Επιπλέον, θεωρητικά, για την πώληση οποιουδήποτε προϊόντος της Qualcomm θα μπορούσε να τεθεί ως προϋπόθεση ο πελάτης να πρέπει να αποκτήσει άδεια εκμετάλλευσης κάποιου διπλώματος NFC της NXP.

85.

Η Επιτροπή δεν κρίνει αναγκαίο να καταλήξει σε συμπέρασμα ως προς την ικανότητα ή το κίνητρο της οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση να συμπεριλάβει τη διανοητική ιδιοκτησία NFC της NXP (μη εξαιρουμένων των SEP για την NFC) σε τυχόν στρατηγική NLNC. Υπό το φως των δεσμεύσεων που προτάθηκαν από την Qualcomm στην Επιτροπή, η οντότητα που θα προκύψει δεν θα μπορεί να εξαναγκάσει τρίτους να αποκτήσουν άδειες εκμετάλλευσης της διανοητικής ιδιοκτησίας NFC της NXP με επαχθείς όρους.

86.

Εξάλλου, όπως επισημάνθηκε, η Qualcomm έχει κατ’ επανάληψη δηλώσει στην Επιτροπή ότι, μετά την πράξη συγκέντρωσης, θα συνεχίσει: 1) να μην διατηρεί καμία περαιτέρω απαίτηση μετά την πώληση τσιπ NFC και 2) να τηρεί τις δεσμεύσεις που ανέλαβε για παραχώρηση αδειών εκμετάλλευσης των SEP για την NFC με δίκαιους και εύλογους όρους, χωρίς διακρίσεις σε οποιονδήποτε φορέα εφαρμογής προτύπων, περιλαμβανομένων των παραγωγών τσιπ NFC.

87.

Όσον αφορά την ικανότητα και το κίνητρο της οντότητας που θα προκύψει να θέσει ως προϋπόθεση για την πώληση οποιουδήποτε προϊόντος της NXP σε ΚΠΕ συσκευών την εκ μέρους του απόκτηση άδειας εκμετάλλευσης κάποιου διπλώματος ευρεσιτεχνίας της Qualcomm, η Επιτροπή θεωρεί ότι αν και η Qualcomm θα είχε την ικανότητα, μάλλον δεν θα είχε κίνητρο να το πράξει. Εξάλλου, ακόμη κι αν το έπραττε, οι πιθανές επιπτώσεις στον ανταγωνισμό θα ήταν περιορισμένες.

88.

Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση δημιουργεί σημαντική παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στις αγορές συνόλων τσιπ βασικής ζώνης LTE, συνόλων τσιπ NFC και SE και διανοητικής ιδιοκτησίας που σχετίζεται με την τεχνολογία NFC.

89.

Ως απάντηση στις ανησυχίες για τον ανταγωνισμό που διατύπωσε η Επιτροπή κατόπιν της ενδελεχούς έρευνας, το κοινοποιούν μέρος υπέβαλε σύνολο δεσμεύσεων στις 5 Οκτωβρίου 2017, για τις οποίες η Επιτροπή δρομολόγησε δοκιμή αγοράς. Μετά τη δοκιμή αγοράς και βάσει των παρατηρήσεων της Επιτροπής, το κοινοποιούν μέρος υπέβαλε αναθεωρημένο σύνολο δεσμεύσεων στις 10 Νοεμβρίου 2017, οι οποίες παρατίθενται στη συνέχεια.

90.

Οι δεσμεύσεις συνίστανται σε τέσσερα στοιχεία. Τα δύο πρώτα αφορούν τις ανησυχίες που δημιουργεί η πράξη συγκέντρωσης για τον ανταγωνισμό ως προς την παραχώρηση αδειών εκμετάλλευσης των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας NFC της NXP. Το τρίτο στοιχείο αφορά τις ανησυχίες για τη διαλειτουργικότητα των συνόλων τσιπ βασικής ζώνης LTE, των συνόλων τσιπ NFC και των συνόλων τσιπ SE. Το τέταρτο στοιχείο αφορά τις ανησυχίες για το ενδεχόμενο άρνησης παραχώρησης αδειών εκμετάλλευσης της MIFARE ή αύξησης των δικαιωμάτων εκμετάλλευσης της MIFARE, σε συνδυασμό με τις μικτές συνολικές συμφωνίες για τα σύνολα τσιπ βασικής ζώνης LTE, τα σύνολα τσιπ NFC και SE και την MIFARE.

91.

Ειδικότερα, η Qualcomm δεσμεύθηκε:

92.

Η Επιτροπή κρίνει ότι:

93.

Η Επιτροπή κρίνει ότι οι προτεινόμενες δεσμεύσεις από το κοινοποιούν μέρος μπορούν να εξαλείψουν πλήρως τις ανησυχίες για τον ανταγωνισμό που δημιουργήθηκαν από την πράξη συγκέντρωσης όσον αφορά την MIFARE, την υποβάθμιση της διαλειτουργικότητας και την παραχώρηση δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας που σχετίζονται με την τεχνολογία NFC.

94.

Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι, βάσει των προτεινόμενων δεσμεύσεων από το κοινοποιούν μέρος, η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση δεν θα παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό.

95.

Με την επιφύλαξη της τήρησης των δεσμεύσεων που ανέλαβε το κοινοποιούν μέρος, η σχεδιαζόμενη συγκέντρωση δεν θα παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στην εσωτερική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της. Κατά συνέπεια, η συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή με την εσωτερική αγορά και τη συμφωνία ΕΟΧ.