24.1.2015   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 25/7

(1)

Le 6 novembre 2012, les autorités de la concurrence de la République hellénique et de la République de Chypre ont demandé à la Commission, en vertu de l’article 22, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, d’examiner un projet de concentration par lequel Aegean Airlines SA (ci-après «Aegean» ou la «partie notifiante») a l’intention d’acquérir, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), dudit règlement, le contrôle exclusif de l’entreprise Olympic Air SA (ci-après «Olympic»; également dénommée «les parties» quand elle est associée à Aegean — ou l’«entité issue de la concentration») par achat d’actions (ci-après l’«opération»). La Commission a accepté les demandes de renvoi par deux décisions datées du 3 décembre 2012.

(2)

Le 28 février 2013, la Commission européenne a reçu notification de l’opération.

(3)

Le 25 mars 2013, la partie notifiante a présenté un ensemble d’engagements formels en vertu de l’article 6, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. Ces engagements n’ont pas été soumis aux acteurs du marché.

(4)

Après examen de la notification et sur la base de la première phase de l’enquête sur le marché, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et, le 23 avril 2013, a décidé d’ouvrir la procédure en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure»).

(5)

À la suite d’une demande présentée par Aegean le 29 avril 2013, une version non confidentielle de certaines contributions essentielles de tierces parties recueillies au cours de la première phase de l’enquête a été fournie à Aegean le 30 avril 2013.

(6)

Le 3 mai 2013, la partie notifiante a demandé une prolongation de délai de seize jours ouvrables pour la deuxième phase de l’enquête, sur le fondement de l’article 10, paragraphe 3, deuxième alinéa, du règlement sur les concentrations.

(7)

Le 14 mai 2013, la partie notifiante a présenté ses observations écrites sur la décision d’ouvrir la procédure.

(8)

Le 8 juillet 2013, la Commission a envoyé une communication des griefs à la partie notifiante conformément à l’article 18 du règlement sur les concentrations.

(9)

La partie notifiante a répondu à la communication des griefs le 23 juillet 2013.

(10)

Afin de remédier aux problèmes de concurrence relevés dans la communication des griefs, la partie notifiante a présenté un ensemble d’engagements formels le 22 août 2013 en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. Ces engagements n’ont pas été soumis aux acteurs du marché.

(11)

Le comité consultatif s’est réuni le 25 septembre 2013 et a rendu un avis favorable à la proposition de la Commission de déclarer l’opération de concentration compatible avec le marché intérieur.

(12)

Le 9 octobre 2013, la Commission a adopté une décision en vertu de l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations déclarant la concentration compatible avec le marché intérieur.

(13)

Aegean est une compagnie aérienne grecque cotée en Bourse (2) qui fournit des services de transport aérien de passagers et, dans une moindre mesure, des services de fret aérien. Depuis 1999, la compagnie propose des vols réguliers sur des liaisons intérieures grecques et des liaisons internationales court-courrier et, en particulier, propose actuellement des vols vers plus ou moins 50 destinations court-courriers internationales et intérieures. La compagnie possède une flotte de 29 avions à réaction de la famille des Airbus A320, a sa base principale à l’aéroport international d’Athènes (ci-après «AIA») ainsi que diverses bases dans d’autres aéroports grecs et chypriotes, dont Thessalonique, Héraklion et Larnaca. Aegean est membre de la Star Alliance.

(14)

Olympic est une compagnie aérienne grecque présente dans le secteur du transport aérien de passagers et de fret. Elle est détenue intégralement par Marfin Investment Group (ci-après «Marfin»), un groupe d’investissement grec ayant des participations dans un certain nombre de secteurs (3). Elle a entamé ses activités le 1er octobre 2009 à la suite de la privatisation de l’ex-compagnie Olympic Airlines, dans le cadre de laquelle Marfin a acquis la marque, les créneaux et les licences d’Olympic Airlines. Olympic exploite sa base principale à l’aéroport international d’Athènes et une base secondaire avec un seul appareil à l’aéroport de Rhodes. Olympic dessert un certain nombre de destinations court-courriers, principalement en Grèce. Parmi celles-ci, 15 destinations grecques sont des liaisons constituant des obligations de service public (ci-après «OSP»). Olympic a actuellement une flotte de 17 aéronefs (3 Airbus de la famille A320, 10 Bombardier Dash 8 Q400 et 4 Bombardier Dash 8 Q100). Dans un avenir proche, Olympic a l’intention […] d’exploiter une flotte constituée d’un seul type d’aéronef, à savoir l’aéronef à turbopropulseur Bombardier de la série Q. Olympic n’est membre d’aucune alliance entre compagnies aériennes.

(15)

Aegean et Olympic ont déjà tenté par le passé de fusionner leurs activités. À la suite d’une enquête approfondie dans l’affaire Olympic/Aegean Airlines («Olympic/Aegean I»), la Commission a interdit le projet de concentration entre Aegean et Olympic le 26 janvier 2011 (4).

(16)

L’opération n’affecte pas de marchés autres que ceux liés aux services de transport aérien de passagers sur des liaisons relevant d’OSP et aux services de transport aérien de passagers sur des liaisons commerciales (non-OSP).

(17)

En Grèce, les liaisons relevant d’OSP sont gérées par voie de concession exclusive par la compagnie aérienne sélectionnée à cet effet, et aucune autre compagnie aérienne ne peut donc exploiter à des fins commerciales la même liaison avant la fin de la période de concession.

(18)

Par conséquent, il y a lieu de considérer l’exploitation de liaisons relevant d’OSP comme une activité distincte du transport aérien commercial de passagers, étant donné qu’aucune concurrence ne peut s’exercer sur des liaisons relevant d’OSP concédées à une seule compagnie aérienne. En revanche, la concurrence existe pour le marché au stade de l’appel d’offres.

(19)

En tout état de cause, il n’est pas nécessaire de se prononcer sur la définition précise du marché de produits en cause, car l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective en ce qui concerne les liaisons relevant d’OSP.

(20)

En ce qui concerne l’étendue géographique du marché, la réglementation OSP exige que les compagnies aériennes non grecques [mais faisant néanmoins partie de l’Espace économique européen (EEE)] soient admises à participer sur un pied d’égalité avec les compagnies aériennes grecques aux appels d’offres concernant les liaisons relevant d’OSP. Toutefois, ce n’est pas parce que les compagnies aériennes n’exerçant pas d’activités sur le marché national grec bénéficient des mêmes conditions de participation qu’il faut en conclure que le marché géographique dépasse les frontières nationales (5).

(21)

En tout état de cause, il n’est pas nécessaire de se prononcer sur la définition précise du marché géographique en cause, car l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective en ce qui concerne les liaisons relevant d’OSP.

(22)

Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a traditionnellement défini le marché en cause des services de transport aérien de passagers sur des liaisons régulières sur la base de l’approche par paire de villes «point d’origine — point de destination» («O & D») (6). Une telle définition du marché tient compte du point de vue de la demande selon lequel les passagers considèrent tous les moyens possibles de se rendre d’une ville d’origine à une ville de destination, alors qu’ils ne considèrent généralement pas cette paire de villes substituable à une autre paire de villes. Par conséquent, toute combinaison d’un point d’origine et d’un point de destination doit être considérée comme un marché distinct du point de vue du client.

(23)

La partie notifiante n’a pas formulé d’objection à l’approche O & D.

(24)

Sur la base de l’enquête qu’elle a réalisée auprès des acteurs du marché, la Commission considère que l’approche O & D est l’approche appropriée. La majorité des répondants, notamment des agents de voyages et des entreprises clientes, conviennent que l’approche O & D constitue le moyen le plus approprié pour définir les marchés dans la présente affaire.

(25)

En règle générale, la Commission estime que l’on peut établir une distinction entre les passagers sensibles au facteur temps et ceux qui y sont indifférents. Les passagers sensibles au facteur temps tendent à voyager à titre professionnel, exigent une importante flexibilité de leurs billets (annulation sans frais et modification de l’heure de départ) et ont tendance à payer des tarifs plus élevés pour bénéficier de cette flexibilité. Les clients indifférents au facteur temps voyagent essentiellement à des fins de loisirs ou pour rendre visite à des amis et des membres de leur famille, réservent longtemps à l’avance, n’ont pas besoin d’une flexibilité au niveau de leur réservation et sont généralement plus sensibles aux prix (7).

(26)

La partie notifiante fait valoir que la «sensibilité au temps» des voyageurs en Grèce baisse en importance et que la pertinence de la distinction est désormais de plus en plus douteuse, encore plus qu’elle ne l’était il y a deux ans au moment de l’enquête dans l’affaire Olympic/Aegean I (8).

(27)

En l’espèce, la Commission estime, sur la base de l’enquête sur le marché, que la distinction entre les passagers sensibles au facteur temps et ceux qui ne le sont pas demeure pertinente. Une grande majorité de répondants (concurrents, agents de voyages et entreprises clientes) a confirmé l’existence de deux groupes de passagers clairement identifiables essentiellement sur la base des différents besoins et préférences de chaque groupe.

(28)

Lors de la définition des marchés O & D en cause pour les services de transport aérien, la Commission a examiné par le passé d’autres solutions de transport pour déterminer si elles étaient substituables à un vol aux yeux des passagers qui voyagent sur les liaisons concernées (concurrence intermodale) (9).

(29)

La partie notifiante fait valoir que d’autres formes de transport (notamment les transbordeurs) peuvent exercer une pression concurrentielle sur les services de transport aérien sur plusieurs liaisons grecques. La partie notifiante fait en particulier remarquer que les transbordeurs exercent une pression concurrentielle sur les liaisons entre Athènes–Mykonos et entre Athènes–Santorin.

(30)

Compte tenu des résultats de l’enquête sur le marché, la Commission considère que les services de transbordeurs ne font pas partie du même marché que les services aériens pour les passagers sensibles au facteur temps sur toutes les liaisons intérieures des parties où les services se chevauchent, sauf sur la liaison Athènes–Mykonos. En ce qui concerne la substituabilité entre services par transbordeurs et services de transport aérien pour les segments des passagers indifférents au facteur temps et tous les passagers sur l’ensemble des liaisons intérieures des parties sur lesquelles des services se chevauchent (sauf pour les liaisons entre Athènes–Mykonos et entre Athènes–Rhodes), il n’est en fin de compte pas nécessaire de se prononcer sur la définition précise du marché, étant donné que l’appréciation de l’opération n’en serait pas modifiée.

(31)

L’enquête réalisée par la Commission auprès des acteurs du marché a également confirmé que les services de transport par train ne rivalisaient pas sur le même marché que les services de transport aérien entre Athènes–Thessalonique, et ce pour tous les segments de passagers.

(32)

Aegean et Olympic possèdent une part cumulée de 58 % sur les 28 liaisons relevant d’OSP actuelles, alors que l’opération représente une augmentation limitée de 4 % (Olympic: 15 liaisons; Aegean: une liaison; Sky Express: 7 liaisons; Astra: 5 liaisons). Du point de vue technique, les avions d’Aegean sont capables de voler sur seulement 12 des 28 liaisons relevant d’OSP actuelles. L’enquête sur le marché de la Commission a confirmé qu’Aegean et Olympic n’étaient pas les plus proches concurrentes sur les 28 liaisons relevant d’OSP actuelles, en particulier en raison de la flotte d’avions d’Aegean. En outre, les concurrentes des parties n’ont cessé de renforcer leur présence sur les liaisons relevant d’OSP grecques à la suite du dernier appel d’offres.

(33)

Aussi la Commission conclut-elle que l’opération n’entraverait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des liaisons relevant d’OSP en Grèce, indépendamment de la définition exacte du marché en cause.

(34)

En janvier 2011, à l’époque de la publication de la décision dans l’affaire Olympic/Aegean I, les opérations des parties se chevauchaient sur 15 liaisons intérieures et 8 liaisons internationales. Le nombre de chevauchements diminue de façon constante depuis lors.

(35)

En juillet 2013, en raison de ses pertes, Olympic a décidé de se retirer des trois plus grandes liaisons intérieures, Athènes–Thessalonique, Athènes–Héraklion et Athènes–Rhodes, à compter de la saison hivernale 2013. Par conséquent, à partir d’octobre 2013, les services proposés par les parties allaient se chevaucher sur 3 liaisons. À l’été 2014, pour autant qu’aucun retrait supplémentaire ne soit acté, les opérations se chevaucheraient sur 5 liaisons intérieures. La partie notifiante fait valoir que le nombre de passagers voyageant sur des liaisons intérieures sur lesquelles les services des parties se chevauchent devrait diminuer de 84 %, passant de 4 millions de passagers O & D sur les 19 liaisons où les services se chevauchaient en janvier 2010 à 650 000 passagers O & D sur les 5 liaisons où les services se chevauchent en juillet 2014.

(36)

Par conséquent, la Commission examine les 5 chevauchements réels suivants entre les parties: Athènes–La Canée, Athènes–Corfou, Athènes–Kos, Athènes–Mytilène, et Athènes–Santorin [ci-après dénommés conjointement avec les éventuels chevauchements — voir section IV.2.6 — les «liaisons concernées»).

(37)

En ce qui concerne les passagers sensibles au facteur temps, l’opération aboutirait à un monopole sur l’ensemble des liaisons où les services se chevauchent. Pour ce qui est des passagers indifférents au facteur temps et de tous les passagers, l’opération donnerait lieu à un monopole sur la liaison Athènes-Corfou et soit au monopole (pour les cas où les transbordeurs seraient exclus des marchés en cause respectifs), soit, à tout le moins, à l’élimination des deux plus proches concurrentes (dans le cas où les transbordeurs seraient inclus dans les marchés en cause respectifs) sur les liaisons Athènes–La Canée, Athènes–Kos, Athènes–Mytilène et Athènes–Santorin.

(38)

En outre, l’opération conduirait à l’élimination de la concurrence potentielle sur 6 liaisons, parce que les parties cesseraient d’exercer l’une sur l’autre une menace d’entrée (voir la section IV.2.6).

(39)

À partir d’avril 2013, Olympic exploiterait exclusivement des avions à turbopropulsion, alors que la flotte d’Aegean est uniquement composée d’avions à réaction.

(40)

Du côté de l’offre, les avions à turbopropulsion consomment moins de carburant que les avions à réaction et possèdent une capacité inférieure en sièges. Ainsi, les avions à turbopropulsion Q400 d’Olympic possèdent 78 sièges, contre 168 sièges pour les A320 d’Aegean. De manière générale, sur les liaisons peu fréquentées, l’exploitation d’avions turbopropulsés est économiquement plus avantageuse que le recours à des Airbus A320 en raison de facteurs de charge et de fréquence plus élevés, tandis que sur les liaisons denses, l’exploitation d’avions à réaction est plus efficiente que l’exploitation d’avions à turbopropulsion. Du côté de la demande, Aegean soutient que les passagers préfèrent les avions à réaction aux avions turbopropulsés, étant donné qu’ils sont plus confortables, produisent moins de vibrations et moins de bruit.

(41)

L’enquête sur le marché a toutefois montré que les parties sont proches et constituent principalement les rivales directes de l’une et de l’autre sur les liaisons concernées. Cette conclusion a été établie sachant, en particulier, que les parties sont les deux seuls transporteurs sur les liaisons présentant des chevauchements avec les transbordeurs, lesquels constituent de piètres solutions de rechange.

(42)

Le 26 mars 2012, Cyprus Airways s’est insérée sur la liaison intérieure grecque Athènes–Thessalonique. En octobre 2012, elle a ajouté à sa palette les liaisons Athènes–Héraklion et Athènes–Rhodes.

(43)

L’entrée en jeu de Cyprus Airways sur trois liaisons des parties se chevauchant a amené la partie notifiante à arguer que Cyprus Airways se muait en concurrente majeure sur les marchés nationaux grecs. Dans sa décision d’ouvrir la procédure, la Commission a exprimé des doutes quant à la viabilité de Cyprus Airways et au maintien de sa présence sur des liaisons intérieures grecques.

(44)

Le 1er juillet 2013, Cyprus Airways a annoncé qu’elle se retirait des trois liaisons Athènes–Thessalonique, Athènes–Héraklion et Athènes–Rhodes dans le cadre de son plan de restructuration, sans faire part de son intention d’y revenir.

(45)

Bien que la partie notifiante ait allégué que les vols directs au départ de destinations internationales vers les îles grecques exercent une pression concurrentielle sur les vols intérieurs grecs au départ d’Athènes, elle n’a pas été en mesure de fournir des éléments de preuve pertinents et l’enquête sur le marché n’a pas non plus permis d’étayer cette affirmation. Par conséquent, la Commission estime que les vols directs au départ de destinations internationales vers les îles grecques n’exercent pas de pression concurrentielle sur les vols intérieurs au départ d’Athènes, notamment sur les liaisons concernées.

(46)

La Commission a examiné la probabilité d’une entrée suffisante et opportune de toute autre compagnie aérienne sur le marché intérieur grec après l’opération. La partie notifiante a affirmé qu’il était très probable que des compagnies à bas coûts, telles que Ryanair et easyJet, fassent leur entrée sur le marché.

(47)

L’enquête sur le marché de la Commission a mis en évidence plusieurs éléments qui plaidaient contre la probabilité d’une entrée suffisante et en temps utile. Bien que l’importance de chacun de ces éléments puisse dépendre du type de transporteur (par exemple transporteur à bas coûts contre transporteur offrant des prestations complètes), tous ces éléments, pris ensemble, indiquent qu’une entrée suffisante et en temps utile est très peu probable sur les liaisons concernées.

(48)

Premièrement, les éléments de preuve ont démontré que l’entrée sur des liaisons intérieures grecques entraînerait des coûts d’entrée irrécupérables substantiels. Les plus importants de ces coûts irrécupérables se composent des pertes initiales subies sur une liaison du fait des bas prix pratiqués au lancement pour pénétrer sur une liaison intérieure grecque. D’autres dépenses non récupérables sont les dépenses de marketing nécessaires pour établir la notoriété de la marque.

(49)

Deuxièmement, l’enquête sur le marché a révélé un certain nombre d’éléments ayant une incidence sur la rentabilité probable et le risque d’entrée sur des liaisons intérieures grecques. En particulier, le faible niveau de la demande sur le marché intérieur grec et l’incertitude quant à son évolution sont de nature à dissuader la compagnie intéressée de prendre la décision d’entrer sur le marché. De même, le niveau élevé des taxes aéroportuaires à l’aéroport d’Athènes, qui, selon les estimations, serait le deuxième ou le quatrième aéroport le plus cher d’Europe, constitue également un facteur dissuasif. Le niveau élevé des redevances à l’AIA prend en particulier toute son importance pour les transporteurs à bas coûts, qui cherchent à stimuler le trafic en proposant des billets bon marché. En outre, l’enquête sur le marché a recensé de nouveaux facteurs entravants, tels que les coûts de distribution, l’accès au trafic de transit et la congestion des infrastructures et des créneaux horaires des aéroports régionaux grecs pendant les périodes de pointe en saison estivale.

(50)

Troisièmement, pour apprécier l’entrée, la Commission juge nécessaire de prendre en considération les coûts d’opportunité, en particulier dans un contexte d’incertitude et de faible rendement tel que celui prévalant sur le marché intérieur grec.

(51)

Quatrièmement, pour que l’entrée soit d’une ampleur et d’une envergure suffisantes pour exercer une pression sur l’entité issue de la concentration, tout arrivant potentiel devrait établir une base à Athènes.

(52)

Enfin, la Commission a demandé l’avis des concurrentes potentielles en ce qui concerne la probabilité de leur entrée sur les liaisons concernées après l’opération.

(53)

En conséquence, il est peu probable qu’après l’opération l’une ou l’autre concurrente potentielle entrerait sur les liaisons intérieures grecques concernées en temps utile et de manière suffisante pour prévenir ou contrecarrer les effets anticoncurrentiels potentiels de l’opération.

(54)

La concurrence sur les liaisons concernées qui sont actuellement exploitées à la fois par Aegean et par Olympic à partir de leur base à Athènes ne peut être considérée de manière isolée. La concurrence potentielle est un paramètre important de la concurrence entre Aegean et Olympic en raison de leur vaste réseau en Grèce et comme en atteste l’expérience tirée des entrées réalisées par le passé.

(55)

En conséquence des schémas de concurrence historiques avec l’une l’autre et de l’impact très limité sur les parties de l’entrée d’autres transporteurs, Aegean et Olympic exercent une pression concurrentielle potentielle l’une sur l’autre sur un certain nombre de liaisons.

(56)

Aussi la Commission estime-t-elle que l’opération est susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, en éliminant le nouvel arrivant potentiel le plus crédible sur les liaisons suivantes sur lesquelles Aegean et Olympic, respectivement, pèsent sensiblement et sur lesquelles n’opèrent pas suffisamment d’autres concurrentes potentielles capables de maintenir une pression concurrentielle suffisante sur l’entité issue de la concentration après l’opération: Athènes–Alexandroupolis, Athènes–Rhodes, Athènes–Thessalonique, Athènes–Héraklion, Athènes–Chios et Athènes–Samos.

(57)

Une concentration conduisant à la détention de parts de marché importantes est particulièrement susceptible d’engendrer des hausses de prix lorsque les clients des parties risquent d’éprouver des difficultés à changer de fournisseur ou de ne pas en avoir la possibilité parce qu’il en existe peu, voire pas du tout. Ces clients sont, selon les lignes directrices sur les concentrations horizontales, «particulièrement vulnérables aux augmentations de prix» (10).

(58)

Tel serait le cas après l’opération, étant donné que: i) pour les passagers sensibles au facteur temps, l’opération éliminerait toute solution de rechange sur l’ensemble des liaisons monopolistiques; et ii) pour les passagers indifférents au facteur temps (dans le cas où les transbordeurs ne seraient pas inclus dans les marchés en cause correspondants), l’opération éliminerait toute solution de rechange sur l’ensemble des liaisons monopolistiques ou, à tout le moins (si les transbordeurs étaient bien inclus dans les marchés en cause correspondants), éliminerait la concurrente la plus proche (11). Par conséquent, le choix serait très limité pour les consommateurs désireux de voyager. En outre, l’opération aurait également pour effet d’éliminer la concurrence potentielle sur plusieurs autres liaisons exemptes de chevauchements, ce qui conduirait à l’élimination de la pression concurrentielle au détriment des consommateurs.

(59)

La Commission conclut donc que l’opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, en ce qui concerne les liaisons suivantes, là où l’opération génère des parts de marché cumulées très élevées, et élimine la pression concurrentielle importante qu’exercent l’une sur l’autre les parties en leur qualité de proches concurrentes (et, dans la majorité des cas, de concurrentes les plus proches):

(60)

Par ailleurs, la Commission conclut que l’opération est susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, en éliminant le nouvel arrivant potentiel le plus crédible sur les liaisons suivantes:

(61)

Le règlement sur les concentrations et les lignes directrices sur les concentrations horizontales prévoient qu’à certaines conditions les effets anticoncurrentiels d’une opération de concentration peuvent être partiellement ou totalement compensés par des gains d’efficacité que l’opération de concentration engendrerait.

(62)

La partie notifiante soutient que l’opération générera des gains d’efficacité notables, d’environ […] millions d’euros. Ce montant total comprend […] millions d’euros d’économies de coûts variables réalisées sur l’assistance au sol, la restauration et la distribution, des économies de coûts fixes d’un montant de […] millions d’euros issues de la baisse d’effectifs et de la consolidation des fonctions administratives, […] millions d’euros provenant des avantages de l’utilisation de la flotte et […] millions d’euros de «synergies de revenus» découlant de l’amélioration de la connectivité des réseaux sur les liaisons faisant l’objet d’un chevauchement et celles pour lesquelles il n’y a pas de chevauchement.

(63)

La Commission a évalué les différentes catégories de gains d’efficacité allégués au cours de son enquête. Elle estime que les gains d’efficacité allégués sont peu susceptibles de suffire à compenser le préjudice que l’opération serait susceptible de générer. Cependant, étant donné que le préjudice concurrentiel éventuel pour le marché en question ne serait pas imputable à l’opération, puisqu’Olympic est une entreprise défaillante qui, en l’absence de l’opération, se retirerait du marché (voir la section VI), il n’est pas nécessaire que la Commission se prononce de manière définitive sur les gains d’efficacité allégués par la partie notifiante.

(64)

La partie notifiante a présenté des engagements en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, qui consistaient à plafonner le prix des billets et à proposer la sous-location d’aéronefs aux nouveaux entrants potentiels à des conditions avantageuses, selon la partie notifiante.

(65)

La Commission n’a pas consulté les acteurs du marché au sujet de ces engagements, étant donné qu’elle considérait ces derniers comme inaptes à remédier aux problèmes de concurrence constatés.

(66)

Il n’était toutefois absolument pas nécessaire de soumettre les engagements présentés à une analyse détaillée vu que la Commission était arrivée à la conclusion qu’Olympic finirait par quitter le marché même en l’absence de l’opération (voir la section suivante sur la théorie de l’entreprise défaillante) et, partant, que le préjudice concurrentiel éventuel ne serait pas imputable à l’opération. Par conséquent, il n’y a pas lieu de prévoir de mesures correctives en l’espèce.

(67)

Le 24 août 2013, la partie notifiante a affirmé que, compte tenu des besoins financiers d’Olympic et de son incapacité à se procurer des fonds, la compagnie cesserait ses activités en l’absence d’opération et, par voie de conséquence, ne serait plus une concurrente d’Aegean. Par conséquent, avec ou sans l’opération, Aegean deviendrait le seul exploitant des liaisons où les services se chevauchent pour lesquelles la Commission a constaté des problèmes de concurrence, et l’opération devrait être autorisée.

(68)

En conséquence, la Commission a procédé à une analyse pour déterminer si les conditions d’application de la théorie de l’entreprise défaillante, telles qu’elles figurent dans la jurisprudence et les lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales, sont remplies. La théorie de l’entreprise défaillante est analysée dans le contexte de la crise économique sans précédent qui frappe la Grèce et de l’effondrement de la demande intérieure qui en a résulté: le nombre de passagers sur les liaisons aériennes intérieures au départ d’Athènes a baissé de 26 % entre 2009 et 2012 et cette tendance s’est poursuivie au cours du premier semestre de 2013.

(69)

Si Olympic survit toujours actuellement, c’est uniquement grâce aux fonds que sa société mère Marfin continue d’injecter dans la compagnie. Olympic n’a plus jamais été rentable depuis 2009, date à laquelle Marfin a relancé la société, sans dettes, à la suite de l’appel d’offres du gouvernement grec. Olympic a enregistré une perte également en 2013 et devrait rester déficitaire durant les deux à trois prochaines années, quel que soit le plan d’entreprise adopté.

(70)

Toutefois, Marfin est actuellement dans une situation financière pénible. La faillite de la banque chypriote Laiki a non seulement donné lieu à d’importantes dépréciations d’actifs financiers, mais aussi à des doutes importants en raison de l’ordonnance provisoire rendue par le tribunal contre des cadres dirigeants de Marfin et Marfin elle-même. En outre, les filiales de Marfin ont continué d’enregistrer des pertes records en 2012, et Marfin a quasiment épuisé toute son encaisse non affectée. L’encaisse non affectée de Marfin se situe à l’heure actuelle à environ […] millions d’euros.

(71)

En dépit de la contraction extrême des activités d’Olympic et des nombreux retraits des liaisons déficitaires ces dernières années, la compagnie aérienne n’a pas pu recouvrer sa rentabilité et a continué de générer des pertes. Sur la base de scénarios commerciaux d’Olympic, il est très probable que l’entreprise aura besoin d’un financement supplémentaire d’au moins […] millions d’euros dans les trois années à venir jusqu’en 2016. Les besoins de financement à court terme d’Olympic culmineront probablement (dans un avenir proche), quand l’entreprise aura besoin d’environ […] millions d’euros. Il est donc fort probable que Marfin ne soit pas en mesure de satisfaire ces besoins.

(72)

D’une manière plus générale, il serait nettement moins onéreux pour Marfin de fermer Olympic que de poursuivre son exploitation. Tout investissement supplémentaire dans Olympic dans un avenir prévisible avant 2016 ne devrait pas générer de bénéfices et ne fera, au contraire, que conduire, selon toute vraisemblance, à des pertes supplémentaires.

(73)

Olympic ne figure pas parmi les filiales essentielles que Marfin continuerait à soutenir avec ses fonds limités. Les principales filiales du groupe Marfin représentent […] % des ventes du groupe et la quasi-totalité de la valeur nette de ses actifs, et sont les leaders sur leurs marchés. Olympic, quant à elle, ne possède pas d’actifs corporels ni d’actifs de valeur, ses opérations sont restreintes progressivement et elle ne devrait pas renouer avec la rentabilité dans un avenir proche, même dans le scénario le plus optimiste.

(74)

Au cours des trois prochaines années, Marfin peut recueillir, selon les hypothèses les plus optimistes, […] millions d’euros en cédant des actifs non stratégiques. Si on ajoute le soutien financier minimal accordé aux filiales principales de Marfin pour 2014, soit […] millions d’euros, les difficultés financières du groupe apparaissent encore plus clairement.

(75)

Compte tenu de ce qui précède, la décision la plus rationnelle pour Marfin serait en effet de ne plus soutenir Olympic et de la fermer complètement.

(76)

L’enquête sur le marché de la Commission a montré que, sauf pour Aegean, l’achat d’Olympic n’a pas suscité d’intérêt particulier. Même après la décision d’interdiction de 2011, lorsque la compagnie aérienne pouvait de toute évidence être reprise par d’autres acquéreurs, cet intérêt n’existait pas.

(77)

Il est ressorti de l’enquête sur le marché que les actifs essentiels d’Olympic, à savoir la marque/le logo Olympic, les droits de trafic bilatéraux et l’avion turbopropulsé loué à bail, ne suscitaient pas d’intérêt justifié. En particulier, la marque/le logo Olympic retournerait à son propriétaire, l’État grec. Même si l’État grec devait lancer un nouvel appel d’offres pour la marque, il est peu probable que des tiers, à l’exception d’Aegean, seraient intéressés par l’acquisition de celle-ci.

(78)

Eu égard à ce qui précède, et dans les circonstances particulières et exceptionnelles de la présente affaire, qui se caractérisent par la persistance de la mauvaise conjoncture économique en Grèce, la baisse importante du nombre de passagers sur les liaisons intérieures grecques, l’absence historique de rentabilité d’Olympic, sans que cette dernière puisse envisager une inversion de la tendance dans un avenir proche, les difficultés financières de la société mère et sa capacité limitée à soutenir financièrement Olympic — de même que l’intérêt limité qu’elle a à le faire —, la Commission en conclut qu’Olympic répond aux conditions d’application de la théorie de l’entreprise défaillante au sens des lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales.

(79)

Par ailleurs, la Commission conclut que la détérioration de la structure concurrentielle du marché en conséquence de la reprise, telle que projetée, d’Olympic par Aegean ne serait pas plus importante si l’opération n’avait pas lieu et, par conséquent, ne saurait être considérée comme étant causée par celle-ci.

(80)

Compte tenu de ce qui précède, la décision conclut que l’opération projetée n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(81)

Par conséquent, il y a lieu de déclarer l’opération compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.