18.5.2016   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 177/9

Rapporteure:

Mme Milena ANGELOVA

1.1.

Le CESE soutient fermement l’actuelle proposition de règlement, ainsi que l’approche qui la sous-tend, à savoir simplifier et rationaliser les exigences en matière de prospectus à publier en cas d’offre de valeurs mobilières sur les marchés réglementés afin de les rendre plus rentables et plus utiles pour les investisseurs s’agissant des informations qu’ils contiennent. Il se félicite de la clarté juridique accrue que la forme d’un règlement plutôt que celle d’une directive apporte dans ce cas aux émetteurs, aux investisseurs et à l’ensemble des parties prenantes, car elle permettra d’accroître la confiance des investisseurs et favorisera la réalisation d’une union des marchés des capitaux (UMC).

1.2.

Le CESE accueille favorablement l’attention particulière accordée à la reconquête de la confiance des investisseurs, approuve les mesures spécifiques prises à cet égard et soutient le principe selon lequel rendre les prospectus plus accessibles au lecteur et les adapter à la situation spécifique de l’émetteur présente le double avantage d’en réduire les coûts et d’en accroître la pertinence pour les investisseurs potentiels. Il estime par ailleurs que la possibilité de rendre disponibles tous les prospectus publiés au sein de l’Union européenne dans une base de données commune, conviviale et accessible devrait donner un élan vigoureux au développement des marchés des capitaux en Europe, à l’amélioration de la confiance des investisseurs et au développement de produits financiers plus diversifiés.

1.3.

La proposition de règlement vise clairement à réduire la charge administrative liée à l’élaboration des prospectus pour tous les émetteurs, en particulier pour les petites et moyennes entreprises (PME), les émetteurs fréquents de valeurs mobilières et les émissions secondaires, et, par conséquent, mérite le soutien du CESE. Les efforts visant à renforcer le rôle des prospectus comme moyen de divulgation d’informations auprès des investisseurs potentiels et à permettre une convergence accrue entre le prospectus de l’Union européenne et d’autres règles de l’Union européenne en matière de publication d’informations sont également louables.

1.4.

Afin de garantir que la proposition de règlement atteindra les objectifs qu’elle s’est fixé, il est nécessaire que toutes les parties prenantes soient étroitement associées au processus d’élaboration de la législation de niveau 2 et que soit effectuée une analyse d’impact qualitative approfondie deux ans après l’entrée en vigueur du règlement. Le CESE est particulièrement intéressé à participer activement à ces consultations.

1.5.

Le CESE demande instamment à la Commission de clarifier certains points imprécis susceptibles d’influer sur l’impact de la proposition de règlement ainsi que d’éviter toute situation où la marge discrétionnaire laissée aux États membres pourrait contribuer à produire une charge inutile et disproportionnée pour les émetteurs ou nuire à la clarté des informations présentant un intérêt pour les investisseurs. Il est dès lors vivement conseillé à l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) de tenir compte, dans le cadre de l’exercice de ses compétences en vue d’une plus grande harmonisation des pratiques de surveillance dans les États membres, des avis non seulement des autorités réglementaires locales, mais aussi des parties prenantes locales, y compris des acteurs des marchés.

2.1.

La réforme de la législation en matière de prospectus à publier en cas d’offre de valeurs mobilières au public s’inscrit dans le troisième pilier du plan d’investissement pour l’Europe (1), qui vise à améliorer l’environnement des entreprises et constitue un élément clé de l’UMC (2).

2.2.

La proposition de règlement est l’aboutissement des efforts à long terme de la Commission pour améliorer le cadre juridique dans le domaine de la divulgation des informations relatives à l’émission de valeurs mobilières. En conséquence, il convient d’évaluer les éléments de la proposition de manière rétrospective en tenant compte des progrès déjà accomplis au cours des différentes étapes de ce processus.

2.2.1.

La directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (3) a remplacé deux directives antérieures sur les prospectus [adoptées en 1980 (4) et en 1989 (5)], fortement critiquées par les parties prenantes parce qu’elles autorisaient des pratiques très divergentes dans l’Union et se basaient sur un système de reconnaissance mutuelle, laissant une discrétion importante aux autorités de l’État membre d’accueil. Elle a également introduit, pour la première fois, le principe de «passeport unique».

2.2.2.

Le réexamen de la directive 2003/71/CE en 2010 a montré que, malgré quelques progrès, elle n’offrait toujours pas la clarté juridique indispensable, n’était pas suffisamment efficace et efficiente et n’assurait pas un juste équilibre entre l’efficacité du marché et la protection des investisseurs, ce qui a conduit à son remplacement par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil (6).

2.2.3.

L’impact de la directive 2010/73/UE a fait l’objet d’une évaluation trois ans après son entrée en application. Les résultats de celle-ci ont clairement montré qu’elle n’avait pas produit les effets escomptés (par exemple en ce qui concerne le résumé du prospectus), n’était pas suffisamment ambitieuse (en matière des régimes d’information proportionnés) et ne contenait tout simplement pas les mesures nécessaires pour répondre à toutes les attentes des parties prenantes.

2.2.4.

La proposition de règlement contient un grand nombre de mesures et d’éléments nouveaux, et peut être considérée comme un important pas en avant s’agissant de réglementer mieux et avec une plus grande efficacité les émissions pour le public, et de permettre effectivement aux investisseurs et aux émetteurs d’opérer au sein de l’Union européenne.

2.3.

L’objectif principal de la proposition est d’accroître les possibilités pour les entreprises de lever, plus aisément et à moindre coût, des capitaux dans toute l’Union, sur la base d’un aval unique donné par l’autorité réglementaire d’un unique État membre (en général, le pays d’origine), tout en garantissant une information suffisante et exacte aux investisseurs.

3.1.

Le CESE soutient pleinement l’initiative de la Commission visant à simplifier l’élaboration et les modalités de publication des prospectus d’offre de valeurs mobilières au public ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre, en les rendant ainsi plus efficaces du point de vue des coûts et plus utiles pour les investisseurs sous l’angle des informations qu’ils contiennent. Le CESE a déjà exprimé son soutien à ces mêmes principes dans son avis sur la directive 2003/71/CE (7).

3.2.

Le CESE souligne l’importance de reconquérir la confiance des investisseurs et, à cet égard, se félicite de l’attention particulière accordée aux investisseurs dans le projet de règlement. Il approuve les mesures spécifiques prises à cet égard et soutient le principe selon lequel rendre les prospectus plus accessibles au lecteur et mieux les adapter à la situation spécifique de l’émetteur présente le double avantage d’en réduire les coûts et d’en accroître la pertinence pour les investisseurs potentiels. Il se félicite également de la meilleure structuration des facteurs de risque dans le prospectus.

3.3.

Le CESE exprime également son plein soutien et son approbation à l’égard de la Commission européenne quand elle estime qu’il convient de prendre des mesures pour améliorer la situation des émetteurs, en réduisant la charge administrative lors de l’offre de valeurs mobilières au public, car, à l’heure actuelle, les PME se heurtent à des difficultés à cet égard, en raison de l’énorme quantité de documents nécessaire et des coûts élevés que cela entraîne. Il est d’avis que les gains estimés de temps et d’argent pour les émetteurs mentionnés dans l’analyse d’impact de la proposition de règlement (environ 175 millions d’EUR par an) contribueront également à renforcer la compétitivité des entreprises de l’Union européenne.

3.4.

Le CESE estime que la possibilité de rendre disponibles tous les prospectus publiés au sein de l’Union européenne dans une base de données commune devrait donner un élan vigoureux au développement des marchés des capitaux en Europe, à l’amélioration de la confiance des investisseurs et au développement de produits financiers plus diversifiés. Pour que cette base de données puisse être réellement efficace, elle doit être conçue d’une manière conviviale et avoir un format qui rende l’information aisément accessible et utilisable.

3.5.

Le CESE salue l’obligation de réduire le volume d’informations publiées, mais de les communiquer de manière normalisée, qui permettra également de rationaliser le travail des administrations concernées et, par conséquent, de réduire les coûts liés à leurs activités.

3.6.

Le CESE accueille favorablement le choix de l’instrument législatif, ainsi que la décision de régir ce domaine au moyen d’un règlement plutôt que d’une directive. Dans la mesure où il s’agit d’un dispositif unique de règles directement applicables dans tous les États membres, le règlement mettra un terme au pouvoir discrétionnaire qui accompagnait jusqu’à présent la transposition de la directive (8) dans les législations nationales des États membres. L’adoption d’un règlement garantira l’unité et l’intégrité du marché intérieur, réduira les disparités et la fragmentation des réglementations en vigueur dans l’Union européenne et contribuera à la mise en place de l’UMC. Cette approche facilitera grandement la tâche des investisseurs qui ne devront pas se familiariser avec les différentes législations nationales, lorsqu’ils décident d’investir à l’étranger.

3.7.

Compte tenu de l’évolution de la législation de l’Union européenne en matière de prospectus et de la nécessité avérée de son amélioration continue, le CESE se félicite que, dès le stade de la proposition de règlement, la Commission ait l’intention d’évaluer l’incidence du règlement après son entrée en vigueur et que, plus particulièrement, elle ait défini les paramètres sur la base desquels cette évaluation sera réalisée. Il considère toutefois que cinq ans est un délai trop long pour procéder à une évaluation aussi importante et insiste pour qu’il soit sensiblement réduit et limité à deux ans après l’entrée en vigueur du règlement. Cela permettra d’examiner plus rapidement les effets du règlement proposé et de prendre, le cas échéant, des mesures correctives. En complément aux critères d’évaluation quantitatifs prévus, le CESE recommande également une évaluation qualitative en profondeur, qui analyse également minutieusement comment et dans quelle mesure les capitaux levés grâce aux efforts de simplification des prospectus ont amélioré la compétitivité des entreprises et dans quelle mesure ils ont contribué à l’accomplissement de progrès en matière de promotion des marchés des capitaux dans les États membres, et qui détermine de quelle manière cela a influencé le climat général des affaires au niveau national. Il est également essentiel d’évaluer si les États membres ont surréglementé la mise en œuvre du règlement dans le cas de l’application des dispositions dans les domaines où ils sont libres de les adapter.

4.1.

Le relèvement à 500 000 EUR (9) du seuil des émissions à partir duquel la publication d’un prospectus est exigée constitue un pas dans la bonne direction pour simplifier les démarches administratives dans la perspective d’améliorer l’accès des PME au financement. Cependant, le fait que les États membres aient le droit d’exiger des formes particulières de divulgation d’informations concernant ces émissions (10) ne doit pas entraîner de barrières administratives supplémentaires ni une surréglementation (11) et doit figurer dans l’analyse d’impact menée après l’entrée en vigueur du règlement. Le CESE entrevoit certains risques potentiels à cet égard et invite la Commission à étudier ce point de manière plus approfondie lors de l’analyse d’impact.

4.2.

Le CESE approuve entièrement l’attention particulière accordée par la Commission à une définition précise des PME et partage le point de vue selon lequel il pourrait s’avérer nécessaire d’encore affiner cette définition (12). Dans plusieurs de ses récents avis, le CESE a déjà mis en évidence la nécessité de fournir une définition harmonisée, actualisée et plus précise (13).

4.2.1.

Le CESE souscrit à la définition arrêtée dans la proposition de règlement [article 2, paragraphe 1, point f)], qui introduit l’obligation de satisfaire simultanément à au moins deux des trois conditions fixées dans la recommandation 2003/361/CE (14). Il estime que cette approche devrait être adoptée plus largement et être intégrée dans toutes les propositions législatives de la Commission européenne, ainsi que dans le droit et la pratique des États membres.

4.2.2.

Le CESE juge extrêmement positive l’augmentation du seuil de 100 à 200 millions d’EUR dans la définition des «sociétés à capitalisation boursière réduite» (15), qui reprend la définition figurant dans la directive 2014/65/UE (16) et remédie à la divergence existant entre cette dernière et la définition établie dans la directive 2003/71/CE (17).

4.3.

La possibilité de publier un prospectus «volontaire» (18) offre davantage de souplesse aux émetteurs ainsi qu’un accès plus facile aux marchés de capitaux de l’Union européenne.

4.4.

Les dispositions facilitant la négociation ultérieure «en cascade» des valeurs mobilières (19) constituent un nouvel élément très positif.

4.5.

La description extrêmement détaillée concernant le résumé du prospectus (20) qui est proposée réduit sensiblement la charge imposée aux émetteurs et comble une lacune relevée dans la directive 2010/73/UE à la suite de l’évaluation réalisée. L’exigence de n’inclure que des informations essentielles et concrètes constitue elle aussi une simplification tant pour les émetteurs que les investisseurs, car elle facilite pour ces derniers la navigation dans les données transmises et la comparaison des prospectus de différents émetteurs. Le CESE invite la Commission à veiller à ce que la responsabilité civile soit appliquée à tous les cas.

4.6.

La possibilité d’élaborer un prospectus de base pour l’émission de titres autres que de capital offre davantage de souplesse pour une catégorie supplémentaire d’émetteurs.

4.7.

Le document d’enregistrement universel est une possibilité (21) à exploiter, car elle allège considérablement bon nombre de contraintes administratives pour les émetteurs, facilitant ainsi leur accès au marché des capitaux.

4.8.

Les régimes spécifiques d’information (22) facilitent la publication de prospectus par les entreprises et leur traitement par les investisseurs, et méritent donc également d’être salués et soutenus.

4.9.

Le CESE se félicite vivement du fait que l’AEMF soit chargée d’élaborer certaines normes techniques réglementaires et d’exécution. Cela concerne notamment des instructions en vue d’un traitement plus clair des facteurs de risque et leur répartition dans des catégories pertinentes en mettant l’accent sur les risques spécifiques plutôt que sur les risques généraux ainsi que des listes destinées à étendre les informations qui peuvent être mentionnées par référence dans le prospectus. Ces dispositions favoriseront le processus d’intégration dans le domaine des marchés des capitaux.

4.10.

Le CESE suggère d’inclure également des propositions visant une plus grande harmonisation des procédures d’examen et de révision du prospectus en cas de suspension ou d’annulation de la publication. Très souvent, il existe de multiples procédures d’aller-retour avant la prise de la décision finale par l’institution régulatrice. Cette situation génère des retards inutiles qui peuvent s’avérer assez coûteux pour l’émetteur par rapport à ce que l’on peut observer lorsque toutes les recommandations de l’autorité de régulation sont présentées en une seule étape. Le CESE estime dès lors qu’il serait bénéfique pour le développement d’une UMC que l’AEMF élabore des règles uniformes à l’intention des États membres en matière de délais et de formats à employer pour fournir des indications concrètes aux émetteurs potentiels sur les façons de remédier à d’éventuelles insuffisances dans leurs projets de prospectus. De telles initiatives faciliteraient l’élaboration des prospectus par les émetteurs, et, en particulier, les PME, et, dans le même temps, permettraient de créer un environnement plus homogène et de réduire les motifs de pouvoir réglementaire discrétionnaire.

4.11.

Le CESE soutient également la pratique consistant à prévoir une partie volontaire dans le prospectus permettant aux entreprises de communiquer aux investisseurs des informations supplémentaires non financières factuellement correctes concernant des questions comme la protection de l’environnement, les pratiques de production, la participation à des programmes sociaux, etc. Ces informations revêtent une importance particulière pour les grandes entreprises publiques qui sont les porte-drapeaux de la responsabilité sociale des entreprises et répondent à la demande d’un prospectus correct, clair et complet.

4.12.

Le CESE formule les recommandations suivantes en vue de l’amélioration des annexes de la proposition de règlement.

4.12.1.

Les sections traitant des facteurs de risque devraient être plus précises: le document d’enregistrement universel devrait faire une distinction entre les risques pour la société et ceux pour l’activité de la société (annexe II, II.C., p. 5).

4.12.2.

La note relative aux valeurs mobilières ne devrait traiter que des risques liés aux titres (annexe III, III.C., p. 8) afin d’éviter les doublons.

4.12.3.

L’identification des directeurs, des membres de l’encadrement supérieur, des consultants, des auditeurs et certaines autres informations (annexe III, I, p. 8) devraient être retirées de la note relative aux valeurs mobilières, car ces informations figurent déjà dans le document d’enregistrement, sauf lorsque des titres sont proposés par des actionnaires.

4.12.4.

Le statut de l’émetteur peut être mis à disposition sous la forme d’un document distinct auquel le prospectus peut se référer.

4.12.5.

Le CESE recommande de réduire le délai d’approbation des prospectus pour les émetteurs occasionnels et de raccourcir le délai de réponse de l’autorité de régulation en cas d’envoi de corrections, qui devraient être plus courts que les délais proposés initialement. Il devrait également être possible de ne communiquer que les parties corrigées du prospectus en réponse aux observations et de réduire le nombre d’exemplaires sur papier en prévoyant une variante électronique du prospectus et de ses annexes.

4.12.6.

Le CESE invite la Commission à prévoir un délai raisonnable afin de permettre une progression régulière dans la mise en œuvre des nouvelles dispositions et de laisser le temps aux marchés et aux émetteurs de s’adapter en conséquence aux changements en question.

5.1.

Certaines questions qui pourraient influer sur l’impact de la présente proposition de règlement ne sont pas suffisamment éclaircies; le CESE recommande de les traiter de manière plus appropriée.

5.1.1.

Pour les offres de valeurs mobilières au public, aucun prospectus ne sera exigé si le montant de celles-ci est inférieur au seuil de 500 000 EUR (23). Dans ce dernier cas, il est proposé que les autorités nationales de régulation puissent arrêter sur une base discrétionnaire «des formes appropriées de publicité de la part des émetteurs». Le CESE recommande que le contenu de ces «formes appropriées» soit précisé au préalable de manière à prévenir toute forme de traitement inégal des émetteurs dans les différents États membres et qu’elles soient plus simples que le prospectus.

5.1.2.

Par ailleurs, il est prévu que les autorités nationales de régulation aient la faculté d’exclure du champ d’application des dispositions du règlement relatives à l’harmonisation des prospectus toutes les émissions de 500 000 à 10 000 000 EUR, pour autant que la dérogation ne s’applique que sur le territoire de l’État membre concerné et que le prospectus ne doive pas être «passeporté». À cet égard, nous considérons que plus la marge d’appréciation de l’autorité nationale de régulation est grande, plus élevée est la probabilité que des mêmes catégories d’émetteurs fassent l’objet d’un traitement inégal de la part des législations nationales des différents États membres. Cela contribue aussi à éviter les éventuels effets indésirables d’un abaissement du niveau de protection des consommateurs. Dans ces conditions, le CESE estime qu’il convient de limiter dans une certaine mesure le pouvoir discrétionnaire de l’échelon national. Afin de développer cette idée un peu plus, le CESE invite la Commission à examiner si l’exemption susmentionnée de toutes les émissions de 500 000 à 10 000 000 EUR peut être préjudiciable, notamment aux PME, dans la perspective de l’UMC. Le CESE invite la Commission à revoir, à la lumière des conclusions de cette analyse, la question de savoir s’il convient de maintenir ou de supprimer cette exemption.

5.1.3.

Les actes délégués visés à l’article 42 du règlement proposé devraient faire l’objet d’un examen approfondi avec toutes les parties prenantes avant leur adoption définitive. Le CESE est particulièrement intéressé à participer activement aux consultations relatives à l’élaboration de la législation de niveau 2.

5.1.4.

De la même façon, l’AEMF devrait tenir compte, dans le cadre de l’exercice de ses compétences en matière d’harmonisation des pratiques de surveillance dans les États membres, des avis non seulement des autorités réglementaires locales, mais aussi des parties prenantes locales, y compris des acteurs des marchés.

5.1.5.

Étant donné qu’aucun prospectus ne sera exigé pour les émissions d’une valeur inférieure à 500 000 EUR, qui n’entrent pas dans le champ d’application du règlement, le CESE recommande que la Commission européenne ou l’AEMF formule des recommandations à l’intention des États membres sur la manière de clarifier le statut des «PME émettrices», qui ne sont pas autorisées à négocier sur les marchés réglementés mais opèrent dans les systèmes multilatéraux de négociation ou par l’intermédiaire de plates-formes de financement participatif. Ces recommandations devraient également porter sur la question de savoir si ces entreprises doivent être assimilées à des entreprises publiques ou privées et quels sont les dispositifs de surveillance prévus pour elles.

5.1.6.

Le CESE attire l’attention sur le texte de l’article 25, paragraphe 2, qui se réfère à «une langue usuelle dans la sphère financière internationale». Il estime qu’il devrait s’agir d’une langue officielle de l’Union européenne, qui soit acceptée par le pays hôte.

5.1.7.

En ce qui concerne l’article 7 relatif au résumé fournissant des informations aux investisseurs, il serait utile d’inclure des mises en garde spécifiques concernant les risques associés à l’investissement.