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Document 02004L0109-20230105
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE
Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE
02004L0109 — FR — 05.01.2023 — 005.001
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DIRECTIVE 2004/109/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 15 décembre 2004 (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38) |
Modifiée par:
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Journal officiel |
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n° |
page |
date |
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DIRECTIVE 2008/22/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 11 mars 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
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DIRECTIVE 2010/73/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 24 novembre 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
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DIRECTIVE 2010/78/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 24 novembre 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
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DIRECTIVE 2013/50/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 22 octobre 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
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RÈGLEMENT (UE) 2021/337 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 16 février 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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DIRECTIVE (UE) 2022/2464 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 décembre 2022 |
L 322 |
15 |
16.12.2022 |
DIRECTIVE 2004/109/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL
du 15 décembre 2004
sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE
CHAPITRE I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier
Objet et champ d'application
Article 2
Définitions
Aux fins de la présente directive, on entend par:
«valeurs mobilières»: les valeurs mobilières au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ( 1 ), à l'exception des instruments du marché monétaire, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 19), de cette directive, ayant une échéance inférieure à 12 mois, qui peuvent être soumis à la législation nationale;
«titres de créance»: les obligations et autres formes de créances titrisées négociables, à l'exception des valeurs mobilières qui sont équivalentes à des actions ou qui, après leur conversion ou l'exercice des droits qu'elles confèrent, donnent naissance à un droit d'acquérir des actions ou des valeurs mobilières équivalant à des actions;
«marché réglementé»: un marché au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE;
«émetteur»: une personne physique ou une entité juridique régie par le droit privé ou public, y compris un État, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
Dans le cas de certificats représentatifs admis à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur des valeurs mobilières représentées, qu’elles soient ou non admises à la négociation sur un marché réglementé;
«détenteur d'actions»: toute personne physique ou morale régie par le droit privé ou public, qui détient, directement ou indirectement:
des actions de l'émetteur, en son propre nom et pour son propre compte;
des actions de l'émetteur, en son propre nom mais pour le compte d'une autre personne physique ou morale;
des certificats représentatifs de valeurs mobilières, auquel cas le détenteur du certificat représentatif est considéré comme le détenteur des actions sous-jacentes représentées par le certificat;
«entreprise contrôlée»: toute entreprise
dans laquelle une personne physique ou morale détient la majorité des droits de vote; ou
dont une personne physique ou morale possède le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance, et est en même temps détenteur d'actions ou associé de l'entreprise en question; ou
dont une personne physique ou morale est détenteur d'actions ou associé et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres détenteurs d'actions ou associés de l'entreprise en question, la majorité des droits de vote des détenteurs d'actions ou associés; ou
sur laquelle une personne physique ou morale a le pouvoir d'exercer ou exerce effectivement une influence dominante ou un contrôle;
«organisme de placement collectif autre que ceux du type fermé»: les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement
dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et
dont les parts sont, à la demande des porteurs de celles-ci, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes;
«parts d'un organisme de placement collectif»: les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants à cet organisme sur ses actifs;
«État membre d'origine»:
dans le cas d’un émetteur de titres de créance dont la valeur nominale unitaire est inférieure à 1 000 EUR ou d’un émetteur d’actions:
La définition de l’État membre d’origine est applicable aux titres de créance libellés dans une autre devise que l’euro, à condition que leur valeur nominale unitaire soit, à la date d’émission, inférieure à 1 000 EUR, sauf si elle est presque équivalente à 1 000 EUR;
pour tout émetteur non visé au point i), l’État membre choisi par l’émetteur entre l’État membre où il a son siège statutaire, le cas échéant, et les États membres qui ont admis ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. L’émetteur ne peut choisir qu’un seul État membre comme État membre d’origine. Son choix demeure valable au moins trois ans sauf si ses valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union ou si l’émetteur vient à relever des points i) ou iii) au cours de cette période de trois ans;
pour un émetteur dont les valeurs mobilières ne sont plus admises à la négociation sur un marché réglementé dans son État membre d’origine au sens du point i), deuxième tiret, ou du point ii), mais sont en revanche admises à la négociation dans un ou plusieurs autres États membres, le nouvel État membre d’origine que l’émetteur peut choisir parmi les États membres dans lesquels ses valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, l’État membre dans lequel il a son siège statutaire;
Un émetteur rend public son choix quant à son État membre d’origine visé aux points i), ii) ou iii) conformément aux articles 20 et 21. En outre, un émetteur communique son choix quant à son État membre d’origine à l’autorité compétente de l’État membre dans lequel il a son siège statutaire, le cas échéant, à l’autorité compétente de l’État membre d’origine et aux autorités compétentes de l’ensemble des États membres d’accueil.
Au cas où l’émetteur omettrait de rendre public son État membre d’origine au sens du point i), deuxième tiret, ou du point ii) dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle ses valeurs mobilières ont été admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, l’État membre d’origine est l’État membre dans lequel les valeurs mobilières de l’émetteur sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Lorsque les valeurs mobilières de l’émetteur sont admises à la négociation sur des marchés réglementés situés ou fonctionnant dans plusieurs États membres, ces derniers sont considérés comme les États membres d’origine de l’émetteur tant que celui-ci n’a pas choisi ultérieurement un État membre d’origine unique et n’a pas rendu public ce choix.
Pour un émetteur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé et dont le choix d’un État membre d’origine visé au point i), deuxième tiret, ou au point ii) n’a pas été rendu public avant le 27 novembre 2015, le délai de trois mois commence à courir le 27 novembre 2015.
Un émetteur qui a choisi un État membre d’origine visé au point i), deuxième tiret, ou aux points ii) ou iii) et qui a communiqué son choix aux autorités compétentes de l’État membre d’origine avant le 27 novembre 2015, est exempté de l’obligation au titre du deuxième alinéa du présent point [lettre] i) sauf si l’émetteur considéré choisit un autre État membre d’origine après le 27 novembre 2015.
«État membre d'accueil»: un État membre, autre que l'État membre d'origine, sur le territoire duquel les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé;
«information réglementée»: toute information que l'émetteur, ou toute autre personne ayant sollicité sans le consentement de celui-ci l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, est tenu de communiquer en vertu de la présente directive, de l'article 6 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) ( 2 )ou des dispositions législatives, réglementaires ou administratives d'un État membre adoptées en vertu de l'article 3, paragraphe 1, de la présente directive;
«voie électronique»: les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou tout autre moyen électromagnétique;
«société de gestion»: une société au sens de l'article 1er bis, point 2), de la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ( 3 );
«teneur de marché»: une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour négocier pour son propre compte et qui se porte acheteuse et vendeuse d'instruments financiers en engageant ses propres capitaux, à des prix fixés par elle;
«établissement de crédit»: une entreprise au sens de l'article 1er, point 1) a), de la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice ( 4 );
«valeurs mobilières émises d'une manière continue ou répétée»: des titres de créance du même émetteur, émis au robinet ou des valeurs mobilières appartenant à un même type et/ou à une même catégorie ayant fait l'objet d'au moins deux émissions distinctes;
«accord formel»: un accord contraignant en vertu du droit applicable;
«information en matière de durabilité»: l’information en matière de durabilité telle qu’elle est définie à l’article 2, point 18), de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil ( 5 ).
En particulier, la Commission:
établit, aux fins du paragraphe 1, point i) ii), la procédure suivant laquelle l’émetteur peut opérer le choix de l’État membre d’origine;
ajuste, le cas échéant, aux fins du choix de l’État membre d’origine visé au paragraphe 1, point i) ii), la période de trois ans relative aux antécédents de l’émetteur, à la lumière de toute nouvelle exigence du droit communautaire concernant l’admission à la négociation sur un marché réglementé; et
établit, aux fins du paragraphe 1, point l), une liste indicative des moyens qui ne sont pas considérés comme une «voie électronique», compte tenu de l’annexe V de la directive 98/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 22 juin 1998 prévoyant une procédure d’information dans le domaine des normes et réglementations techniques et des règles relatives aux services de la société de l’information ( 6 ), conformément à la procédure visée à l’article 27, paragraphe 2.
Les mesures visées au deuxième alinéa, points a) et b), sont adoptées par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter.
Article 3
Intégration des marchés des valeurs mobilières
Par dérogation au paragraphe 1, l’État membre d’origine peut imposer aux émetteurs de publier des informations financières périodiques complémentaires sur une base plus fréquente que les rapports financiers annuels visés à l’article 4 et les rapports financiers semestriels visés à l’article 5 lorsque les conditions suivantes sont réunies:
Avant de prendre une décision imposant aux émetteurs de publier des informations financières périodiques complémentaires, les États membres évaluent à la fois si les exigences supplémentaires risquent de conduire à ce qu’une attention excessive soit accordée aux résultats et aux performances à court terme des émetteurs et si elles sont susceptibles d’affecter négativement la capacité des petits et moyens émetteurs à accéder aux marchés réglementés.
Ceci s’entend sans préjudice de la faculté des États membres d’imposer la publication d’informations financières périodiques complémentaires aux émetteurs qui sont des établissements financiers.
L’État membre d’origine ne peut pas soumettre un détenteur d’actions, ou une personne physique ou morale visée à l’article 10 ou 13, à des exigences plus strictes que celles énoncées dans la présente directive, sauf:
fixer des seuils de notification inférieurs ou complémentaires à ceux prévus à l’article 9, paragraphe 1, et imposer des notifications équivalentes en ce qui concerne les seuils fondés sur le capital détenu;
appliquer des exigences plus strictes que celles visées à l’article 12; ou
appliquer les dispositions législatives, réglementaires ou administratives adoptées en ce qui concerne les offres publiques d’acquisition, les opérations de fusion et d’autres opérations ayant des incidences sur la propriété et le contrôle des entreprises, qui sont surveillées par les autorités désignées par les États membres conformément à l’article 4 de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 sur les offres publiques d’acquisition ( 7 ).
Un État membre d'accueil ne peut:
en ce qui concerne l'admission de valeurs mobilières à un marché réglementé situé sur son territoire, imposer des obligations d'information plus strictes que celles énoncées dans la présente directive ou à l'article 6 de la directive 2003/6/CE;
en ce qui concerne la notification d'informations, soumettre un détenteur d'actions, ou une personne physique ou morale visée à l'article 10 ou à l'article 13, à des exigences plus strictes que celles énoncées dans la présente directive.
CHAPITRE II
INFORMATION PÉRIODIQUE
Article 4
Rapports financiers annuels
Le rapport financier annuel comprend:
les états financiers ayant fait l'objet d'un audit;
le rapport de gestion; et
des déclarations des personnes responsables au sein de l’émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, certifiant que, à leur connaissance, les états financiers établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires et des résultats de l’entreprise et de la situation de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, s’il y a lieu, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29 ter de la directive 2013/34/UE et aux spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil ( 8 ).
Lorsque l'émetteur ne doit pas établir de comptes consolidés, les états financiers ayant fait l'objet d'un audit comprennent les comptes établis conformément au droit interne de l'État membre dans lequel la société a son siège statutaire.
Le contrôleur légal des comptes émet l’avis et la déclaration sur le rapport de gestion visés à l’article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, points a) et b), et à l’article 34, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE.
Le rapport d’audit, visé à l’article 28 de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil ( 10 ), signé par la ou les personnes chargées des travaux décrits à l’article 34, paragraphes 1 et 2, de la directive 2013/34/UE, est intégralement communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.
Le cas échéant, un avis d’assurance sur l’information en matière de durabilité est fourni conformément à l’article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a bis), et à l’article 34, paragraphes 2 à 5, de la directive 2013/34/UE.
Le rapport d’assurance sur l’information en matière de durabilité visé à l’article 28 bis de la directive 2006/43/CE est intégralement communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.
Le rapport de gestion est établi conformément aux articles 19, 19 bis et 20 et à l’article 29 quinquies, paragraphe 1, de la directive 2013/34/UE, et comprend les spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852, lorsqu’il est établi par les entreprises visées dans ces dispositions.
Lorsque l’émetteur est tenu d’établir des comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion est établi conformément aux articles 29 et 29 bis, et à l’article 29 quinquies, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE et comprend les spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852, lorsqu’il est établi par les entreprises visées dans ces dispositions.
L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation afin de préciser le format d’information électronique, en faisant dûment référence aux options technologiques actuelles et futures. Avant l’adoption des projets de normes techniques de réglementation, l’AEMF effectue une évaluation adéquate des formats d’information électronique possibles et procède à des tests appropriés sur le terrain. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 31 décembre 2016.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec les articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010 en ce qui concerne les normes techniques de réglementation visées au deuxième alinéa.
Article 5
Rapports financiers semestriels
Le rapport financier semestriel comprend:
un jeu d'états financiers résumés;
un rapport de gestion intermédiaire; et
des déclarations des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, certifiant que, à leur connaissance, le jeu d'états financiers résumés établi conformément au corps de normes comptables applicable donne une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur, ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation comme l'exige le paragraphe 3, et que le rapport de gestion intermédiaire comporte un tableau fidèle des informations exigées en vertu du paragraphe 4.
Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan et un compte de profits et pertes résumés ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes. Lorsqu'il établit le bilan et le compte de profits et pertes résumés, l'émetteur suit les mêmes principes de comptabilisation et d'évaluation que lorsqu'il établit les rapports financiers annuels.
En particulier, la Commission:
précise les modalités techniques selon lesquelles le rapport financier semestriel publié, en ce compris le rapport d'examen établi par l'auditeur, doit rester à la disposition du public;
précise la nature de l'examen par un auditeur;
précise les éléments que doivent au minimum contenir le bilan et le compte de profits et pertes résumés ainsi que les notes explicatives concernant ces comptes, lorsqu'ils ne sont pas établis conformément aux normes comptables internationales adoptées conformément à la procédure prévue à l'article 6 du règlement (CE) no 1606/2002.
Les mesures visées au point a) sont adoptées en conformité avec la procédure de réglementation visée à l’article 27, paragraphe 2. Les mesures visées aux points b) et c) sont adoptées par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter.
Le cas échéant, la Commission peut également adapter la période de cinq ans visée au paragraphe 1 par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter.
Article 6
Rapport sur les sommes versées aux gouvernements
Les États membres imposent aux émetteurs actifs dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires, au sens de l’article 41, paragraphes 1 et 2 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises ( 12 ), d’établir, sur une base annuelle, conformément au chapitre 10 de ladite directive, un rapport sur les sommes versées aux gouvernements. Le rapport est rendu public au plus tard six mois après la fin de chaque exercice et reste à la disposition du public pendant au moins dix ans. Les sommes versées aux gouvernements sont déclarées à un niveau consolidé.
Article 7
Responsabilité
Les États membres veillent à ce que la responsabilité des informations à élaborer et à publier conformément aux articles 4, 5, 6 et 16 incombe au moins à l'émetteur ou à ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité s'appliquent aux émetteurs, aux organes visés par le présent article ou aux personnes responsables au sein des émetteurs.
Article 8
Exemptions
Les articles 4 et 5 ne s’appliquent pas aux émetteurs suivants:
les États et leurs collectivités régionales ou locales, les organismes publics internationaux comptant au moins un État membre parmi leurs membres, la Banque centrale européenne (BCE), le Fonds européen de stabilité financière (FESF) établi par l’accord-cadre régissant le FESF et tout autre mécanisme établi en vue de préserver la stabilité financière de l’union monétaire européenne en prêtant une assistance financière temporaire à des États membres dont la monnaie est l’euro et les banques centrales nationales des États membres, émetteurs ou non d’actions ou d’autres valeurs mobilières; et
les entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 100 000 EUR à la date d’émission.
CHAPITRE III
INFORMATION CONTINUE
SECTION I
Informations concernant les participations importantes
Article 9
Notification de l'acquisition ou de la cession de participations importantes
Les droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, même si l'exercice de ceux-ci est suspendu. Par ailleurs, cette information est également fournie pour l'ensemble des actions appartenant à une même catégorie et auxquelles des droits de vote sont attachés.
L'état membre d'origine n'est pas tenu d'appliquer:
le seuil de 30 %, lorsqu'il applique un seuil d'un tiers;
le seuil de 75 %, lorsqu'il applique un seuil de deux tiers.
Le présent article ne s'applique pas non plus à l'acquisition ou à la cession d'une participation importante, atteignant ou dépassant le seuil de 5 %, par un teneur de marché agissant en cette qualité, pour autant:
qu'il soit agréé par son État membre d'origine en vertu de la directive 2004/39/CE; et
qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur concerné ni n'exerce aucune influence pour pousser l'émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix.
Le présent article ne s’applique pas aux droits de vote qui sont détenus dans le portefeuille de négociation, au sens de l’article 11 de la directive 2006/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 sur l’adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit ( 13 ), d’un établissement de crédit ou d’une entreprise d’investissement, pour autant que:
les droits de vote détenus dans le portefeuille de négociation ne dépassent pas 5 %, et
les droits de vote attachés aux actions détenues dans le portefeuille de négociation ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l’émetteur.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 27 novembre 2014.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec les articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010 en ce qui concerne les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa.
La Commission précise, par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, quelle est la durée maximale du «cycle de règlement à court terme» visé au paragraphe 4 du présent article, ainsi que les mécanismes appropriés de contrôle par l’autorité compétente de l’État membre d'origine.
En outre, la Commission peut établir une liste des événements mentionnés au paragraphe 2 du présent article, conformément à la procédure de réglementation visée à l’article 27, paragraphe 2.
Article 10
Acquisition ou cession de pourcentages importants de droits de vote
Les exigences en matière de notification définies à l'article 9, paragraphes 1 et 2, s'appliquent également à une personne physique ou morale dans la mesure où elle a le droit d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote lorsque l'un des cas ci-après ou une combinaison de ces cas se présente:
les droits de vote sont détenus par un tiers avec qui cette personne a conclu un accord qui les oblige à adopter, par un exercice concerté des droits de vote qu'ils détiennent, une politique commune durable en ce qui concerne la gestion de la société en question;
les droits de vote sont détenus par un tiers en vertu d'un accord conclu avec cette personne et prévoyant le transfert temporaire et à titre onéreux des droits de vote en question;
les droits de vote sont attachés à des actions qui sont déposées en garantie auprès de cette personne, pour autant que celle-ci contrôle les droits de vote et déclare qu'elle a l'intention de les exercer;
les droits de vote sont attachés à des actions dont cette personne a l'usufruit;
les droits de vote sont détenus, ou peuvent être exercés au sens des points a) à d), par une entreprise contrôlée par cette personne;
les droits de vote sont attachés à des actions déposées auprès de cette personne et celle-ci peut les exercer comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des détenteurs d'actions;
les droits de vote sont détenus par un tiers en son nom propre pour le compte de cette personne;
cette personne peut exercer les droits de vote en tant que mandataire et comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des détenteurs d'actions.
Article 11
Article 12
Procédure en matière de notification et de publicité des participations importantes
La notification requise en vertu des articles 9 et 10 comprend les informations suivantes:
la situation qui résulte de l'opération, en termes de droits de vote;
la chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles les droits de vote sont effectivement détenus, le cas échéant;
la date à laquelle le seuil a été atteint ou dépassé; et
l'identité du détenteur d'actions, même s'il n'est pas habilité à exercer les droits de vote dans les conditions énoncées à l'article 10, et de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte de ce détenteur.
►M4 La notification à l’émetteur est effectuée rapidement et au plus tard dans un délai de quatre jours de cotation, suivant la date à laquelle le détenteur d’actions, ou la personne physique ou morale visée à l’article 10, ◄
a connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d'exercer les droits de vote, ou à laquelle il/elle aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle que soit la date à laquelle l'acquisition, la cession ou la possibilité d'exercer les droits de vote prend effet; ou
est informé(e) de l'événement visé à l'article 9, paragraphe 2.
Cependant, les articles 9 et 10 s'appliquent lorsque l'entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite société de gestion et que celle-ci ne peut exercer comme elle l'entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de l'entreprise mère ou d'une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.
L'entreprise mère d'une entreprise d'investissement agréée en vertu de la directive 2004/39/CE n'est pas tenue d'agréger ses participations relevant des articles 9 et 10 avec les participations qui sont gérées par cette entreprise d'investissement de manière individualisée au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 9), de cette directive, pour autant:
Cependant, les articles 9 et 10 s'appliquent lorsque l'entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite entreprise d'investissement et que celle-ci ne peut exercer comme elle l'entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de l'entreprise mère ou d'une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.
Afin de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers et de préciser les obligations prévues aux paragraphes 1, 2, 4, 5 et 6 du présent article, la Commission, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, adopte des mesures:
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de fixer un calendrier des «jours de cotation» pour tous les États membres;
de déterminer dans quels cas le détenteur d'actions ou la personne physique ou morale visée à l'article 10, ou les deux, procèdent à la notification à l'émetteur requise;
de préciser les circonstances dans lesquelles le détenteur d'actions ou la personne physique ou morale visée à l'article 10 auraient dû avoir connaissance de l'acquisition ou de la cession;
de préciser les conditions d'indépendance à respecter par les sociétés de gestion et leurs entreprises mères ou par les entreprises d'investissement et leurs entreprises mères pour bénéficier des exemptions prévues aux paragraphes 4 et 5.
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Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article et de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers, l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (ci-après dénommée «AEMF») instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil ( 15 ) peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution visant à établir des formulaires, modèles et procédures normalisés à utiliser aux fins de la notification à l’émetteur des informations requises en vertu du paragraphe 1 du présent article ou aux fins du dépôt d’informations en vertu de l’article 19, paragraphe 3.
La Commission a compétence pour adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.
Article 13
Les obligations en matière de notification prévues à l’article 9 s’appliquent également à une personne physique ou morale qui détient, directement ou indirectement:
des instruments financiers qui, à l’échéance, lui donnent, en vertu d’un accord formel, soit le droit inconditionnel d’acquérir, soit la faculté d’acquérir des actions auxquelles sont attachés des droits de vote et déjà émises, d’un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé;
des instruments financiers qui ne figurent pas au point a), mais qui font référence à des actions visées à ce point, et dont l’effet économique est similaire à celui des instruments financiers visés à ce point, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou non.
La notification exigée inclut la répartition par type d’instruments financiers détenus conformément au premier alinéa, point a), et d’instruments financiers détenus conformément au point b) dudit alinéa, une distinction étant opérée entre les instruments financiers qui donnent droit à un règlement physique et les instruments financiers qui donnent droit à un règlement en espèces.
L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser:
la méthode de calcul du nombre de droits de vote visé au premier alinéa dans le cas d’instruments financiers émis en référence à un panier d’actions ou à un indice boursier; et
les méthodes de détermination du delta aux fins du calcul des droits de vote attachés à des instruments financiers permettant exclusivement un règlement en espèces comme prévu au premier alinéa.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 27 novembre 2014.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec les articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010 en ce qui concerne les normes techniques de réglementation visées au deuxième alinéa du présent paragraphe.
Aux fins du paragraphe 1, sont considérés comme étant des instruments financiers, pour autant qu’ils satisfassent à l’une quelconque des conditions énoncées au point a) ou b) du premier alinéa du paragraphe 1:
les valeurs mobilières;
les contrats d’option;
les contrats à terme (futures);
les contrats d’échange;
les accords de taux futurs;
les contrats financiers pour différences; et
tous autres contrats ou accords ayant un effet économique similaire susceptibles d’être réglés par une livraison physique ou en numéraire.
L’AEMF établit et actualise périodiquement une liste indicative d’instruments financiers qui sont soumis aux obligations de notification en vertu du paragraphe 1, en tenant compte des évolutions techniques sur les marchés financiers.
Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du paragraphe 1 du présent article et de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers, l’AEMF peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution visant à établir des formulaires, modèles et procédures normalisés à utiliser aux fins de la notification à l’émetteur des informations requises en vertu du paragraphe 1 du présent article ou aux fins du dépôt d’informations en vertu de l’article 19, paragraphe 3.
La Commission a compétence pour adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.
L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser les cas dans lesquels les exemptions visées au premier alinéa s’appliquent aux instruments financiers détenus par une personne physique ou morale qui exécute des ordres passés par des clients, qui répond aux demandes d’un client de négocier autrement que pour compte propre, ou qui couvre des positions résultant de telles transactions.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 27 novembre 2014.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec les articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010 en ce qui concerne les normes techniques de réglementation visées au deuxième alinéa du présent paragraphe.
Article 13 bis
Agrégation
La notification exigée en vertu du premier alinéa du présent paragraphe comprend la répartition du nombre de droits de vote attachés aux actions détenues conformément aux articles 9 et 10 et de droits de vote afférents à des instruments financiers au sens de l’article 13.
Article 14
Article 15
Aux fins du calcul des seuils prévus à l'article 9, l'État membre d'origine exige au moins que l'émetteur rende public le total du nombre de droits de vote et du capital à la fin de chaque mois civil au cours duquel une augmentation ou une baisse de ce total s'est produite.
Article 16
Informations complémentaires
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SECTION II
Informations destinées aux détenteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé
Article 17
Obligations d'information applicables aux émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé
L'émetteur veille à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre aux détenteurs d'actions d'exercer leurs droits soient disponibles dans l'État membre d'origine et à ce que l'intégrité des données soit préservée. Les détenteurs d'actions ne sont pas empêchés d'exercer leurs droits par procuration, dans les conditions prévues par la loi du pays où l'émetteur a son siège statutaire. En particulier, l'émetteur:
fournit des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées, le nombre total d'actions et de droits de vote et le droit des détenteurs de participer aux assemblées;
met à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée de détenteurs d'actions un formulaire de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée ou, sur demande, après l'annonce d'une assemblée;
désigne un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs d'actions peuvent exercer leurs droits financiers; et
publie des avis ou diffuse des circulaires concernant l'attribution et le paiement des dividendes et l'émission de nouvelles actions, y compris des informations sur les modalités éventuelles d'attribution, de souscription, d'annulation ou de conversion.
L'État membre d'origine autorise les émetteurs à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs d'actions, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu'au moins les conditions suivantes soient remplies:
l'utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile du détenteur d'actions ou, dans les cas visés à l'article 10, points a) à h), des personnes physiques ou morales;
des dispositions d'identification sont prévues afin que les détenteurs d'actions ou les personnes physiques ou morales habilitées à exercer les droits de vote ou à donner des instructions concernant leur exercice soient effectivement informées;
les détenteurs d'actions ou, dans les cas visés à l'article 10, points a) à e), les personnes physiques ou morales habilitées à acquérir, céder ou exercer les droits de vote, sont invités par écrit à donner leur consentement au recours à la voie électronique pour la transmission d'informations. S'ils ne s'opposent pas dans un délai raisonnable, leur consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n'importe quel moment par la suite que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit; et
toute répartition des coûts inhérents à la transmission de ces informations par voie électronique est déterminée par l'émetteur conformément au principe d'égalité de traitement énoncé au paragraphe 1.
Article 18
Obligations d'information applicables aux émetteurs dont les titres de créance sont admis à la négociation sur un marché réglementé
L'émetteur veille à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre aux détenteurs de titres de créance d'exercer leurs droits soient disponibles dans l'État membre d'origine et à ce que l'intégrité des données soit préservée. Les détenteurs de titres de créance ne sont pas empêchés d'exercer leurs droits par procuration, dans les conditions prévues par la loi du pays où l'émetteur a son siège statutaire. En particulier, l'émetteur:
publie des avis ou diffuse des circulaires concernant le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées des détenteurs de titres de créance, le paiement des intérêts, l'exercice des droits éventuels de conversion, d'échange, de souscription ou d'annulation, et le remboursement, ainsi que le droit de ces détenteurs d'y participer;
met à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée de détenteurs de titres de créances un formulaire de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée ou, sur demande, après l'annonce d'une assemblée; et
désigne un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs de titres de créance peuvent exercer leurs droits financiers.
Le choix visé au premier alinéa s’applique aussi en ce qui concerne les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50 000 EUR, ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 50 000 EUR, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours, pour autant que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans l’État membre choisi par l’émetteur.
L'État membre d'origine ou bien l'État membre choisi en vertu du paragraphe 3 autorise les émetteurs à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs de titres de créance, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu'au moins les conditions suivantes soient remplies:
l'utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile du détenteur de titres de créance ou du mandataire qui le représente;
des dispositions d'identification sont prévues afin que les détenteurs de titres de créance soient effectivement informés;
les détenteurs de titres de créance sont invités par écrit à donner leur consentement au recours à la voie électronique pour la transmission d'informations. S'ils ne s'opposent pas dans un délai raisonnable, leur consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n'importe quel moment par la suite que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit; et
toute répartition des coûts inhérents à la transmission des informations par voie électronique est déterminée par l'émetteur conformément au principe d'égalité de traitement énoncé au paragraphe 1.
CHAPITRE IV
OBLIGATIONS GÉNÉRALES
Article 19
Contrôle par l'État membre d'origine
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Afin de préciser les exigences prévues aux paragraphes 1, 2 et 3, la Commission adopte des mesures, par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater, et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter.
En particulier, la Commission fixe la procédure suivant laquelle un émetteur, un détenteur d’actions ou d’autres instruments financiers, ou une personne visée à l’article 10, doit déposer des informations auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine en application du paragraphe 1 ou 3, respectivement, en vue de permettre un dépôt par voie électronique dans l’État membre d'origine.
Article 20
Langues
Lorsque des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé à la fois dans l'État membre d'origine et dans un ou plusieurs États membres d'accueil, les informations réglementées sont rendues publiques:
dans une langue acceptée par l'autorité compétente de l'État membre d'origine; et
au choix de l'émetteur, soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes desdits États membres d'accueil, soit dans une langue communément utilisée dans l'univers de la finance internationale.
En outre, l'État membre d'origine peut prévoir dans ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives que les informations réglementées doivent être rendues publiques, au choix de l'émetteur, soit dans une langue acceptée par son autorité compétente soit dans une langue communément utilisée dans l'univers de la finance internationale.
La dérogation visée au premier alinéa s’applique également aux titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50 000 EUR à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.
Article 21
Accès aux informations réglementées
La Commission est habilitée à adopter, par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater, et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, des mesures visant à préciser ce qui suit:
des normes minimales pour la diffusion des informations réglementées visée au paragraphe 1;
des normes minimales pour les mécanismes de stockage centralisé visés au paragraphe 2;
des règles garantissant l’interopérabilité des technologies de l’information et de la communication utilisées par les mécanismes visés au paragraphe 2 et l’accès aux informations réglementées au niveau de l’Union, visées audit paragraphe.
La Commission peut aussi établir et mettre à jour une liste de médias pour la diffusion des informations auprès du public.
Article 21 bis
Point d’accès électronique européen
Le système d’interconnexion des mécanismes officiellement désignés se compose des éléments suivants:
Article 22
Accès aux informations réglementées au niveau de l’Union
L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation fixant les exigences techniques relatives à l’accès aux informations réglementées au niveau de l’Union, comportant les éléments suivants:
les exigences techniques relatives aux technologies de la communication utilisées par les mécanismes visés à l’article 21, paragraphe 2;
les exigences techniques pour l’exploitation du point d’accès central pour la recherche d’informations réglementées au niveau de l’Union;
les exigences techniques relatives à l’utilisation d’un identifiant unique pour chaque émetteur par les mécanismes visés à l’article 21, paragraphe 2;
le format commun pour la communication des informations réglementées par les mécanismes visés à l’article 21, paragraphe 2;
la classification commune des informations réglementées par les mécanismes visés à l’article 21, paragraphe 2, et la liste commune des types d’informations réglementées.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 27 novembre 2015.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec les articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010 en ce qui concerne les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa du présent paragraphe.
Article 23
Pays tiers
Lorsque le siège social d’un émetteur est situé dans un pays tiers, l’autorité compétente de l’État membre d’origine peut exempter cet émetteur des obligations énoncées aux articles 4 à 7, à l’article 12, paragraphe 6, et aux articles 14 à 18, à condition que la loi du pays tiers en question fixe des obligations équivalentes ou que cet émetteur satisfasse aux obligations de la loi d’un pays tiers que l’autorité compétente de l’État membre d’origine juge équivalentes.
L’autorité compétente informe alors l’AEMF de la dérogation accordée.
Les informations couvertes par les obligations imposées dans le pays tiers sont déposées conformément à l’article 19 et rendues publiques conformément aux articles 20 et 21.
Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du paragraphe 1, la Commission adopte, conformément à la procédure visée à l’article 27, paragraphe 2, des mesures d’exécution:
établissant un mécanisme qui garantit l’équivalence des informations exigées par la présente directive, y compris les états financiers et des informations, exigées par les dispositions législatives, réglementaires ou administratives d’un pays tiers;
indiquant que, en raison de ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives nationales, ou bien de pratiques ou procédures fondées sur les normes édictées par des organisations internationales, le pays tiers dans lequel l’émetteur a son siège social assure l’équivalence des obligations d’information prévues par la présente directive.
Dans le contexte du premier alinéa, point ii), la Commission adopte également, par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, des mesures relatives à l’évaluation des normes se rapportant aux émetteurs de plus d’un pays.
La Commission adopte, conformément à la procédure visée à l’article 27, paragraphe 2, de la présente directive, les décisions nécessaires quant à l’équivalence des normes comptables aux conditions prévues à l’article 30, paragraphe 3, de la présente directive, et quant à l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29 ter de la directive 2013/34/UE, appliquées par des émetteurs de pays tiers. Si la Commission décide que les normes comptables ou que les normes d’information en matière de durabilité d’un pays tiers ne sont pas équivalentes, elle peut autoriser les émetteurs concernés à continuer d’appliquer lesdites normes pendant une période transitoire appropriée.
Dans le cadre du troisième alinéa du présent paragraphe, la Commission adopte également, par voie d’actes délégués adoptés conformément à l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater, et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, les mesures qui visent à établir des critères généraux d’équivalence relatifs aux normes comptables et aux normes d’information en matière de durabilité se rapportant aux émetteurs de plus d’un pays.
Les critères que la Commission utilise pour évaluer l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité appliquées par les émetteurs de pays tiers visés au troisième alinéa garantissent au moins ce qui suit:
les normes d’information en matière de durabilité imposent aux entreprises de publier des informations sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance;
les normes d’information en matière de durabilité imposent aux entreprises de publier les informations nécessaires pour comprendre leurs incidences sur les questions de durabilité, et les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les questions de durabilité affectent l’évolution de leurs affaires, leurs résultats et leur situation.
La Commission adopte également, par voie d’actes délégués, en conformité avec l’article 27, paragraphes 2 bis, 2 ter et 2 quater et dans le respect des conditions fixées par les articles 27 bis et 27 ter, des mesures visant à établir des critères généraux d’équivalence aux fins du premier alinéa.
CHAPITRE V
AUTORITÉS COMPÉTENTES
Article 24
Autorités compétentes et prérogatives de ces autorités
Toutefois, aux fins du paragraphe 4, point h), les États membres peuvent désigner une autorité compétente autre que l'autorité compétente centrale visée au premier alinéa.
Ces conditions comportent une clause exigeant de l'entité en question qu'elle soit organisée de manière à éviter les conflits d'intérêts et à ce que les informations obtenues dans le cadre de l'exercice des tâches déléguées ne soient pas utilisées de façon déloyale ou en vue d'entraver la concurrence. En tout état de cause, il incombe en dernier ressort à l'autorité compétente désignée conformément au paragraphe 1 de vérifier que les dispositions de la présente directive et les mesures d'exécution adoptées en vertu de celle-ci sont respectées.
Chaque autorité compétente dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir ses fonctions. Elle est au moins autorisée à:
exiger des auditeurs, des émetteurs, des détenteurs d'actions ou d'autres instruments financiers, ou des personnes visées aux articles 10 ou 13, et des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux, qu'ils fournissent des informations et des documents;
exiger de l'émetteur qu'il rende publiques les informations visées au point a) par les moyens et dans les délais que l'autorité juge nécessaires. Dans le cas où l'émetteur, ou les personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui, s'abstiennent de le faire, l'autorité compétente peut, après avoir entendu l'émetteur, publier ces informations de sa propre initiative;
exiger des dirigeants des émetteurs et des dirigeants des détenteurs d'actions ou d'autres instruments financiers, ou des personnes visées aux articles 10 ou 13, qu'ils notifient les informations requises par la présente directive, ou par des dispositions de droit interne adoptées conformément à la présente directive, et, s'il y a lieu, qu'ils fournissent des informations et des documents supplémentaires;
suspendre ou demander au marché réglementé concerné de suspendre la négociation des valeurs mobilières pour une période maximale de dix jours à la fois, si elle a de bonnes raisons de croire que les dispositions de la présente directive, ou les dispositions de droit interne adoptées conformément à celle-ci, ont été enfreintes par l'émetteur;
interdire la négociation sur un marché réglementé si elle constate que les dispositions de la présente directive ou les dispositions de droit interne adoptées conformément à celle-ci, ont été enfreintes, ou si elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente directive;
veiller à ce que l'émetteur rende publiques les informations en temps opportun afin de garantir un accès optimal et égal du public dans tous les États membres où les valeurs mobilières sont négociées ainsi qu'à prendre des mesures appropriées si tel n'est pas le cas;
rendre public le fait qu'un émetteur, ou un détenteur d'actions ou d'autres instruments financiers, ou une personne visée aux articles 10 ou 13, ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;
examiner si les informations visées dans la présente directive sont établies conformément au cadre de présentation des informations pertinent et à prendre les mesures appropriées si elle constate des irrégularités;
effectuer des inspections sur place sur son territoire, conformément à son droit national, afin de s'assurer du respect des dispositions de la présente directive et de ses mesures d'exécution. Lorsque le droit national l'exige, l'autorité compétente ou les autorités compétentes peuvent exercer cette prérogative en s'adressant à l'autorité judiciaire compétente et/ou en coopération avec d'autres autorités.
Les autorités compétentes exercent leurs pouvoirs de sanction, conformément à la présente directive et au droit national, selon l’une des modalités suivantes:
Article 25
Secret professionnel et coopération entre les États membres
Lorsqu’elles exercent leurs pouvoirs de sanction et d’enquête, les autorités compétentes coopèrent entre elles pour que les sanctions et les mesures produisent les résultats escomptés et elles coordonnent leur action dans le cas d’affaires transfrontalières.
Article 26
Mesures conservatoires
CHAPITRE VI
ACTES DÉLÉGUÉS ET MESURES D’EXÉCUTION
Article 27
Comité
La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision 1999/468/CE est fixée à trois mois.
Article 27 bis
Révocation de la délégation
Article 27 ter
Objections aux actes délégués
Si, à l’expiration du délai visé au paragraphe 1, ni le Parlement européen ni le Conseil n’ont formulé d’objections à l’égard de l’acte délégué, celui-ci est publié au Journal officiel de l’Union européenne et entre en vigueur à la date qu’il indique.
L’acte délégué peut être publié au Journal officiel de l’Union européenne et entrer en vigueur avant l’expiration de ce délai si le Parlement européen et le Conseil ont tous les deux informé la Commission de leur intention de ne pas formuler d’objections.
CHAPITRE VI BIS
SANCTIONS ET MESURES
Article 28
Mesures et sanctions administratives
Article 28 bis
Infractions
L’article 28 ter s’applique au minimum aux infractions suivantes:
défaut de publication, par l’émetteur, dans le délai imparti, des informations exigées en vertu des dispositions nationales adoptées transposant les articles 4, 5, 6, 14 et 16;
défaut de notification, par la personne physique ou morale, dans le délai imparti, de l’acquisition ou de la cession d’une participation importante conformément aux dispositions nationales adoptées transposant les articles 9, 10, 12, 13 et 13 bis.
Article 28 ter
Pouvoirs de sanction
En cas d’infractions visées à l’article 28 bis, les autorités compétentes sont habilitées à imposer au minimum les mesures et les sanctions administratives suivantes:
une déclaration publique qui précise l’identité de la personne physique ou morale responsable et la nature de l’infraction;
une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement infractionnel en cause et lui interdisant de le réitérer;
des sanctions pécuniaires administratives:
dans le cas d’une personne morale,
le montant le plus élevé étant retenu;
dans le cas d’une personne physique:
le montant le plus élevé étant retenu.
Dans les États membres dont l’euro n’est pas la monnaie officielle, le montant correspondant à l’euro dans la monnaie nationale est calculé en tenant compte du taux de change officiel à la date d’entrée en vigueur de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE ( 18 ).
Article 28 quater
Exercice des pouvoirs de sanction
Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes, lorsqu’elles déterminent le type de sanctions ou de mesures administratives et leur niveau, tiennent compte de toutes les circonstances pertinentes, et notamment, le cas échéant:
de la gravité et de la durée de l’infraction;
du degré de responsabilité de la personne physique ou morale responsable;
de la solidité financière de la personne physique ou morale responsable, par exemple telle qu’elle ressort du chiffre d’affaires total de la personne morale responsable ou des revenus annuels de la personne physique responsable;
de l’importance des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne physique ou morale responsable, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;
des pertes subies par des tiers du fait de l’infraction, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;
du degré de coopération avec les autorités compétentes dont a fait preuve la personne physique ou morale responsable;
des infractions antérieures commises par la personne physique ou morale responsable.
Article 28 quinquies
Orientations de l’AEMF
Après consultation de l’Agence européenne pour l’environnement et de l’Agence des droits fondamentaux de l’Union européenne, l’AEMF émet des orientations conformément à l’article 16 du règlement (UE) no 1095/2010 sur la surveillance par les autorités nationales compétentes de l’information en matière de durabilité.
CHAPITRE VI TER
PUBLICATION DES DÉCISIONS
Article 29
Publication des décisions
Toutefois, les autorités compétentes peuvent reporter la publication d’une décision ou publier cette dernière de manière anonyme, en conformité avec le droit national, dans l’une quelconque des circonstances suivantes:
dans le cas d’une sanction imposée à une personne physique, lorsqu’il ressort d’une évaluation préalable obligatoire du caractère proportionné d’une telle publication que la publication des données personnelles est disproportionnée;
lorsque la publication perturberait gravement la stabilité du système financier ou une enquête officielle en cours;
lorsque la publication causerait, pour autant que l’on puisse le déterminer, un préjudice disproportionné et grave aux institutions ou personnes physiques en cause.
CHAPITRE VII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Article 30
Dispositions transitoires
Nonobstant l'article 12, paragraphe 6, un émetteur publie à son tour les informations reçues dans ces notifications au plus tard trois mois après la date visée à l'article 31, paragraphe 1.
Lorsqu'un émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, l'État membre d'origine peut exempter cet émetteur de l'obligation d'établir ses états financiers conformément à l'article 4, paragraphe 3, et son rapport de gestion conformément à l'article 4, paragraphe 5, seulement en ce qui concerne les titres de créance déjà admis à la négociation sur un marché réglementé de la Communauté avant le 1er janvier 2005 et dès lors que:
l'autorité compétente de l'État membre d'origine reconnaît que les états financiers annuels établis par les émetteurs d'un tel pays tiers donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l'émetteur;
le pays tiers dans lequel l'émetteur a son siège statutaire n'a pas rendu obligatoire l'application des normes comptables internationales visées à l'article 2 du règlement (CE) no 1606/2002; et
la Commission n'a pris aucune décision conformément à l'article 23, paragraphe 4, point ii), sur l'équivalence entre les normes comptables précitées et
Article 31
Transposition
Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.
Article 32
Modifications
À compter de la date mentionnée à l'article 31, paragraphe 1, la directive 2001/34/CE est modifiée comme suit:
à l'article 1er, les points g) et h) sont supprimés;
l'article 4 est supprimé;
à l'article 6, le paragraphe 2 est supprimé;
à l'article 8, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
les articles 65 à 97 sont supprimés;
les articles 102 et 103 sont supprimés;
à l'article 107, paragraphe 3, le deuxième alinéa est supprimé;
à l'article 108, le paragraphe 2 est modifié comme suit:
au point a), les termes «et l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises» sont supprimés;
le point b) est supprimé;
le point c) iii) est supprimé;
le point d) est supprimé.
Les références aux dispositions supprimées sont considérées comme renvoyant aux dispositions de la présente directive.
Article 33
Réexamen
La Commission fait rapport pour le 30 juin 2009 au Parlement européen et au Conseil sur l'application de la présente directive, y compris sur l'opportunité de mettre fin à l'exemption pour les titres de créance existants après la période de dix ans prévue à l'article 30, paragraphe 4, et son impact potentiel sur les marchés financiers européens.
Article 34
Entrée en vigueur
La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.
Article 35
Destinataires
Les États membres sont destinataires de la présente directive.
( 1 ) JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.
( 2 ) JO L 96 du 12.4.2003, p. 16.
( 3 ) JO L 375 du 31.12.1985, p. 3. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2004/39/CE.
( 4 ) JO L 126 du 26.5.2000, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2004/69/CE de la Commission (JO L 125 du 28.4.2004, p. 44).
( 5 ) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).
( 6 ) JO L 204 du 21.7.1998, p. 37. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2006/96/CE du Conseil (JO L 363 du 20.12.2006, p. 81).
( 7 ) JO L 142 du 30.4.2004, p. 12.
( 8 ) Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (JO L 198 du 22.6.2020, p. 13).
( 9 ) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 178 du 17.7.2003, p. 16).
( 10 ) Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87).
( 11 ) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).
( 12 ) JO L 182 du 29.6.2013, p. 19.
( 13 ) JO L 177 du 30.6.2006, p. 201.
( 14 ) JO L 336 du 23.12.2003, p. 33.
( 15 ) JO L 331 du 15.12.2010, p. 84.
( 16 ) JO L 156 du 16.6.2012, p. 1.
( 17 ) JO L 331 du 15.12.2010, p. 1. ◄
( 18 ) JO L 294 du 6.11.2013, p. 13.