Prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

 

SYNTHÈSE DES DOCUMENTS:

Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Règlement délégué (UE) 2019/979 complétant le règlement (UE) 2017/1129 par des normes techniques de réglementation concernant les informations financières clés dans le résumé d’un prospectus, la publication et le classement des prospectus, les communications à caractère promotionnel sur les valeurs mobilières, les suppléments au prospectus et le portail de notification

Règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Règlement délégué (UE) 2021/528 complétant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne les informations à inclure au minimum dans le document à publier afin de bénéficier d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission

QUEL EST L’OBJET DE CES RÈGLEMENTS?

• Le règlement (UE) 2017/1129 (le règlement relatif aux prospectus), complété par les règlements délégués (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 et (UE) 2021/528, vise à aider les entreprises, y compris les petites et moyennes entreprises (PME), à accéder aux différents types de financement dans l’Union européenne (UE). À ces fins, il simplifie et rationalise les règles et procédures pour l’élaboration, l’approbation et la diffusion du prospectus* qu’elles publient en cas d’offre au public de valeurs mobilières* ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
• La législation réduit les charges administratives coûteuses et fastidieuses pour les entreprises et permet aux investisseurs de prendre la bonne décision d’investissement en fournissant des informations compréhensibles, aisément analysables et concises.

POINTS CLÉS

Le règlement (UE) 2017/1129:

• supprime l’obligation de publier un prospectus pour toute offre au public de valeurs mobilières, y compris les projets de financement participatif (collecter des fonds auprès d’un grand nombre de personnes, souvent par l’intermédiaire de l’internet) ne dépassant pas 1 million d’euros (la limite s’élevait auparavant à 100 000 euros);
• permet aux États membres de l’UE d’être exemptés de la nécessité de publier un prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières de 8 millions d’euros au plus, à condition que celles-ci ne soient pas soumises à notification (un «passeport»);
• définit des règles visant à freiner la tendance à surcharger les prospectus de facteurs de risque génériques;
• renforce la convergence en matière de surveillance en harmonisant l’examen et l’approbation des prospectus (y compris les délais applicables) dans toute l’UE;
• permet aux entreprises qui émettent régulièrement des valeurs mobilières d’utiliser le document d’enregistrement universel pour garantir l’approbation accélérée par les autorités compétentes dans un délai de cinq jours;
• crée une base de données européenne en ligne, gérée à titre gratuit par l’Autorité européenne des marchés financiers, contenant tous les prospectus approuvés dans l’Espace économique européen.

Conformément à ce règlement, un prospectus doit permettre à l’investisseur de prendre une décision en connaissance de cause. Il doit comprendre:

• l’actif et le passif, les profits et pertes, la situation financière et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels;
• les droits attachés aux valeurs mobilières;
• les raisons de l’émission des valeurs mobilières et leur incidence sur l’émetteur;
• une synthèse claire et précise de sept pages (sauf pour l’admission à la négociation de valeurs mobilières autres que de capital ne visant que les investisseurs qualifiés), qui fournit:
  • une introduction contenant les avertissements, y compris le fait que l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi,
  • les informations clés sur les valeurs mobilières, y compris leur type et leur catégorie, ainsi que les droits qui y sont attachés,
  • les informations sur l’émetteur,
  • une description succincte de la nature et de la portée de la garantie.

Ce règlement établit un prospectus de croissance de l’UE normalisé et simplifié pour:

• les PME, définies par la directive 2014/65/UE (la directive MiFID II) (voir la synthèse) comme étant des entreprises remplissant au moins deux des trois critères suivants:
  • un nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l’exercice financier,
  • un total du bilan ne dépassant pas 43 millions d’euros;
  • un chiffre d’affaires net annuel ne dépassant pas 50 millions d’euros.
• les émetteurs, autres que les PME, dont les valeurs mobilières sont négociées ou seront négociées sur un marché de croissance des PME (un marché qui offre un accès aux capitaux pour les PME), à condition que leur capitalisation boursière moyenne (valeur boursière des parts de l’entreprise) soit inférieure à 500 millions d’euros;
• les offrants de valeurs mobilières émises par les émetteurs visés aux deux points précédents;
• les entreprises non cotées (qui ne sont cotées sur aucun marché boursier) offrant au public des valeurs mobilières inférieures à 20 millions d’euros sur une période de 12 mois, à condition qu’elles emploient moins de 500 salariés;
• les émetteurs, autres que les PME, qui offrent au public des actions financières et demandent en même temps l’admission de ces actions à la négociation sur un marché de croissance des PME, à condition que:
  • ces émetteurs n’aient pas d’actions déjà admises à la négociation sur un marché de croissance des PME,
  • la valeur combinée du prix final de l’offre (ou, s’il n’est pas disponible, du prix maximal) et du nombre total d’actions en circulation immédiatement après l’offre d’actions au public soit inférieure à 200 millions d’euros.

Les entreprises susmentionnées peuvent bénéficier de ce prospectus adapté à condition qu’elles n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le règlement fournit un prospectus simplifié pour les entreprises admises sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME depuis au moins 18 mois et souhaitant émettre des actions supplémentaires ou lever des fonds (émissions secondaires).

Le règlement harmonise les informations à inclure au minimum dans le document à publier afin de bénéficier d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’une prise de contrôle par voie d’offre d’échange, d’une fusion ou d’une scission.

Règlements modificatifs

• Le règlement (UE) 2019/2115 vise à promouvoir l’utilisation des marchés de croissance des PME en réduisant les formalités et les charges administratives pesant sur les PME en termes d’obligations d’information et de prospectus simplifié.
• Le règlement (UE) 2020/1503 introduit une dispense de prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières faites par des prestataires de services de financement participatif ne dépassant pas le seuil de 5 millions d’euros, conformément aux conditions précisées dans ce règlement.
• Le règlement (UE) 2021/337 introduit un nouveau «prospectus de relance de l’UE» pour aider les entreprises à se remettre de la crise liée à la COVID-19. Ce prospectus plus court, d’une longueur maximale de trente pages et comportant également un résumé de deux pages, permet aux entreprises de lever plus facilement des capitaux pour répondre à leurs besoins de financement, tout en garantissant que des informations adéquates sont fournies aux investisseurs. Le prospectus de relance sera disponible pour les augmentations de capital allant jusqu’à 150 % des encours dans une période de 12 mois et s’applique jusqu’à la fin de l’année 2022.

Actes délégués

La Commission européenne a adopté les actes suivants:

• le règlement délégué (UE) 2019/980 établissant les détails du contenu et du format précis du prospectus, ainsi que concernant l’examen et l’approbation du prospectus;
• le règlement délégué (UE) 2019/979 établissant les détails des informations financières clés incluses dans le résumé du prospectus, les détails concernant la publication et le classement du prospectus, la communication sur les valeurs mobilières, ainsi que le supplément au prospectus;
• le règlement délégué (UE) 2020/1273 modifiant et corrigeant le règlement délégué (UE) 2019/980;
• le règlement délégué (UE) 2020/1272 modifiant et corrigeant le règlement délégué (UE) 2019/979;
• le règlement délégué (UE) 2021/528 fixant les informations à inclure au minimum dans le document à publier afin de bénéficier d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’une prise de contrôle par voie d’offre d’échange, d’une fusion ou d’une scission.

Rapport

La Commission est tenue de rendre compte de l’application de la législation avant le 21 juillet 2022.

DEPUIS QUAND CES RÈGLEMENTS S’APPLIQUENT-ILS?

• Le règlement (UE) 2017/1129 et les règlements délégués (UE) 2019/979 et (UE) 2019/980 s’appliquent depuis le 21 juillet 2019.
• Le règlement délégué (UE) 2021/528 s’applique depuis le 15 avril 2021.

CONTEXTE

• La directive 2003/71/CE vise à permettre aux entreprises de faire plus facilement appel public à l’épargne dans toute l’UE sur la base de l’approbation d’une seule autorité compétente. Elle offre un «passeport» pour les prospectus contenant des offres transfrontalières. Le règlement (UE) 2017/1129, qui abroge et remplace la directive 2003/71/CE, s’attaque aux domaines de l’insécurité juridique et aux charges administratives injustifiées qui étaient apparues au fil du temps. Il constitue une étape importante vers une union européenne des marchés de capitaux.

Pour plus d’informations, veuillez consulter:

• Prospectus sur les valeurs mobilières (Commission européenne).
• Prospectus (Autorité européenne des marchés financiers)

TERMES CLÉS

DOCUMENTS PRINCIPAUX

Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168 du 30.6.2017, p. 12-82)

Les modifications successives du règlement (UE) 2017/1129 ont été intégrées au texte original. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

Règlement délégué (UE) 2019/979 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les informations financières clés dans le résumé d’un prospectus, la publication et le classement des prospectus, les communications à caractère promotionnel sur les valeurs mobilières, les suppléments au prospectus et le portail de notification, et abrogeant le règlement délégué (UE) n^o 382/2014 de la Commission et le règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 1-25)

Voir la version consolidée.

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n^o 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26-176)

Voir la version consolidée.

Règlement délégué (UE) 2021/528 de la Commission du 16 décembre 2020 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations à inclure au minimum dans le document à publier afin de bénéficier d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission (JO L 106 du 26.3.2021, p. 32-46)

DOCUMENTS LIÉS

Règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels, afin de soutenir la reprise après la crise due à la COVID-19 (JO L 68 du 26.2.2021, p. 1-13)

Règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937 (JO L 347 du 20.10.2020, p. 1-49)

Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 2014/65/UE et les règlements (UE) n^o 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1-10)

dernière modification 22.11.2021