Affaire C-430/05

Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis      et      Ioannis Michail Pikoulas

contre

Epitropi Kefalaiagoras

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Symvoulio tis Epikrateias)

«Directive 2001/34/CE — Article 21 — Admission de valeurs mobilières à la cote officielle — Prospectus — Publication de renseignements inexacts — Personnes responsables — Membres du conseil d’administration»

Sommaire de l'arrêt

Libre circulation des personnes — Liberté d'établissement — Sociétés — Directive 2001/34 — Admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une Bourse de valeurs

(Directive du Parlement européen et du Conseil 2001/34, art. 21)

L'article 21 de la directive 2001/34, concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs, doit être interprété en ce sens qu'il ne s'oppose pas à ce que le législateur national institue, dans les cas où les informations figurant dans le prospectus publié en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une Bourse de valeurs s'avèrent inexactes ou trompeuses, des sanctions administratives à l'encontre non seulement des personnes expressément mentionnées dans ce prospectus en tant que responsables, mais également de l'émetteur desdites valeurs et, sans faire de distinction, des membres du conseil d'administration de cet émetteur, indépendamment du point de savoir si ces derniers ont été désignés comme responsables dans ledit prospectus.

En effet, la directive ne prévoyant pas expressément un système de sanctions applicables aux personnes auxquelles incombe la responsabilité du prospectus, les États membres sont compétents pour choisir les sanctions qui leur semblent appropriées. Ils sont toutefois tenus d'exercer leur compétence dans le respect du droit communautaire et de ses principes généraux, et, par conséquent, dans le respect du principe de proportionnalité.

À cet égard, un système de sanctions civiles, pénales ou administratives instauré au niveau national à l'égard des personnes précitées ne va pas à l'encontre de l'objectif de ladite directive consistant à garantir notamment une information adéquate des investisseurs lorsqu'il est proportionné à la gravité de l'infraction consistant à fournir des informations inexactes ou trompeuses dans ledit prospectus.

(cf. points 50, 52-53, 55-56 et disp.)

ARRÊT DE LA COUR (première chambre)

5 juillet 2007 (*)

«Directive 2001/34/CE – Article 21 – Admission de valeurs mobilières à la cote officielle – Prospectus – Publication de renseignements inexacts – Personnes responsables – Membres du conseil d’administration»

Dans l’affaire C-430/05,

ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 234 CE, introduite par le Symvoulio tis Epikrateias (Grèce), par décision du 31 août 2005, parvenue à la Cour le 2 décembre 2005, dans la procédure

Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis,

Ioannis Michail Pikoulas

contre

Epitropi Kefalaiagoras,

LA COUR (première chambre),

composée de M. P. Jann, président de chambre, MM. R. Schintgen, A. Tizzano, A. Borg Barthet et M. Ilešič (rapporteur), juges,

avocat général: M^me E. Sharpston,

greffier: M. B. Fülöp, administrateur,

vu la procédure écrite et à la suite de l’audience du 11 janvier 2007,

considérant les observations présentées:

–        pour Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis, par M^es G. Krimizis et M. Grigoriou Tou Nikolaou, dikigoroi,

–        pour le gouvernement grec, par M. K. Georgiadis et M^me M. Papida, en qualité d’agents,

–        pour le gouvernement italien, par M. I. M. Braguglia, en qualité d’agent, assisté de M. P. Gentili, avvocato dello Stato,

–        pour le gouvernement portugais, par MM. L. Fernandes et Â. Seiça Neves, en qualité d’agents,

–        pour la Commission des Communautés européennes, par M^me D. Maidani et M. G. Zavvos, en qualité d’agents,

ayant entendu l’avocat général en ses conclusions à l’audience du 8 mars 2007,

rend le présent

Arrêt

1        La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 21 de la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil, du 28 mai 2001, concernant l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l’information à publier sur ces valeurs (JO L 184, p. 1).

2        Cette demande a été présentée dans le cadre de recours introduits devant le Symvoulio tis Epikrateias (Conseil d’État) par Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis (ci-après «Ntionik AE»), société de droit grec, et M. Pikoulas, membre du conseil d’administration de cette société, contre l’Epitropi Kefalaiagoras (Comité de la réglementation bancaire et financière, ci-après le «Comité»), au sujet d’amendes qui leur ont été infligées par ce dernier en raison d’inexactitudes affectant certaines informations contenues dans un prospectus publié à l’occasion d’une augmentation du capital de ladite société.

 Le cadre juridique

 La directive 2001/34

3        La directive 2001/34 codifie les quatre directives suivantes:

–        la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs (JO L 66, p. 21);

–        la directive 80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs (JO L 100, p. 1);

–        la directive 82/121/CEE du Conseil, du 15 février 1982, relative à l’information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs (JO L 48, p. 26), et

–        la directive 88/627/CEE du Conseil, du 12 décembre 1988, concernant les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse (JO L 348, p. 62).

4        Les cinquième, onzième et trente et unième considérants de la directive 2001/34 sont libellés comme suit:

«(5)      Dans une première étape, il convient que la coordination des conditions d’admission des valeurs mobilières à la cote officielle soit suffisamment souple pour permettre de tenir compte des différences existant actuellement entre les structures des marchés des valeurs mobilières des États membres, ainsi que pour permettre aux États membres de tenir compte des situations particulières auxquelles ils seraient confrontés.

[…]

(11)      Il convient d’éliminer ces divergences [entre les garanties exigées par la plupart des États membres en ce qui concerne tant le contenu et la présentation du prospectus que l’efficacité, les modalités et le moment du contrôle de l’information donnée] en coordonnant les réglementations sans nécessairement les uniformiser complètement, afin de rendre équivalentes, à un niveau suffisant, les garanties exigées dans chaque État membre pour assurer une information adéquate et aussi objective que possible des porteurs actuels et potentiels de valeurs mobilières.

[…]

(31)      Une politique d’information adéquate des investisseurs dans le secteur des valeurs mobilières est de nature à améliorer leur protection, à renforcer leur confiance dans les marchés de ces valeurs et à assurer de cette façon leur bon fonctionnement.»

5        L’article 20 de cette directive énonce:

«Les États membres assurent que l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une [B]ourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire est subordonnée à la publication d’une note d’information, ci-après dénommée ‘prospectus’, conformément au chapitre I du titre V.»

6        L’article 21 de ladite directive dispose:

«1.      Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières.

2.       Les États membres assurent que l’obligation visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et B qui figurent à l’annexe I.»

7        L’article 22, paragraphe 1, de la même directive prévoit:

«Sans préjudice de l’obligation visée à l’article 21, les États membres assurent que, sous réserve des facultés d’exception prévues aux articles 23 et 24, le prospectus contient, dans une présentation qui en rend l’analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moins les renseignements prévus par les schémas A, B ou C de l’annexe I, selon qu’il s’agit respectivement d’actions, d’obligations ou de certificats représentatifs d’actions.»

8        L’article 23 de la directive 2001/34 énonce:

«Sans préjudice de l’article 39 paragraphe 1, les États membres peuvent permettre aux autorités compétentes chargées du contrôle du prospectus conformément à la présente directive, de prévoir une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier le prospectus dans les cas suivants:

1)      lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des valeurs qui ont fait l’objet d’une émission publique […]

[...]»

9        L’article 64 de cette directive prévoit:

«Sans préjudice de l’article 49, paragraphe 2, en cas de nouvelle émission publique d’actions de même catégorie que celles déjà admises à la cote officielle, la société est tenue, lorsqu’il n’y a pas admission automatique de ces nouvelles actions, de demander leur admission à cette cote, soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables.»

10      L’article 100 de ladite directive dispose:

«Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective doit faire l’objet d’un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités qui sont fixées par les autorités compétentes.»

11      L’annexe I de la directive 2001/34 comporte un ensemble de dispositions relatives aux schémas de prospectus pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une Bourse de valeurs. Les schémas A et B concernent, respectivement, l’admission d’actions et l’admission d’obligations. Sous le chapitre 1 de ces schémas A et B, intitulé «Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes», le point 1.1 impose la mention des informations suivantes:

«Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.»

 La directive 2003/71/CE

12      L’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34 (JO L 345, p. 64), dispose:

«Sans préjudice de l’article 8, paragraphe 2, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.»

13      L’article 6 de cette directive, intitulé «Responsabilité concernant le prospectus», prévoit:

«1.      Les États membres veillent à ce que la responsabilité des informations fournies dans un prospectus incombe au moins à l’émetteur ou à ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

2.      Les États membres veillent à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité civile s’appliquent aux personnes responsables des informations fournies dans les prospectus.

Les États membres veillent cependant à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.»

14      L’article 25 de ladite directive, intitulé «Sanctions», énonce:

«1.      Sans préjudice de leur droit d’appliquer des sanctions pénales ou de leur régime de responsabilité civile, les États membres veillent à ce que, conformément à leur droit national, les mesures ou les sanctions administratives appropriées puissent être prises à l’encontre des personnes responsables, lorsque les dispositions adoptées en application de la présente directive n’ont pas été respectées. Les États membres veillent à ce que ces mesures soient effectives, proportionnées et dissuasives.

2.      Les États membres autorisent l’autorité compétente concernée à rendre publiques les mesures ou sanctions prises pour non-respect des dispositions adoptées en vertu de la présente directive, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.» 

 Le droit national

 La loi 1969/1991

15      L’article 72, paragraphe 2, de la loi 1969/1991 (FEK A’ 167), telle que modifiée par l’article 96, paragraphe 1, de la loi 2533/1997 (FEK A’ 228, ci-après la «loi 1969/1991»), dispose:

«Une amende maximale de cinq cent millions (500 000 000) GRD peut être infligée par le [Comité] aux personnes physiques ou morales qui publient ou rendent publique, de quelque manière que ce soit, des informations inexactes ou trompeuses relatives aux valeurs mobilières en voie d’être admises ou déjà admises sur un marché organisé de valeurs mobilières qui, par leur nature, peuvent influer sur le prix de ces valeurs ou les transactions relatives à celles-ci. […] La présente disposition s’applique également à l’encontre des membres des conseils d’administration de sociétés qui demandent l’admission de leurs actions sur un marché reconnu de valeurs mobilières lorsque les informations inexactes ou trompeuses figurent dans le prospectus requis pour ladite admission ou qu’elles sont publiées ou diffusées par quelque moyen que ce soit.»

16      L’article 76, paragraphe 10, de la loi 1969/1991 dispose:

«Sous réserve de l’application des dispositions pénales applicables, le [Comité] est compétent pour infliger une amende d’un montant maximal de cent millions (100 000 000) GRD, qui peut atteindre deux cent millions (200 000 000) GRD en cas de récidive, à des personnes physiques ou morales qui violent les dispositions de la législation en matière de marchés des capitaux, les arrêtés à contenu réglementaire du ministre de l’Économie nationale ou les décisions du [Comité].»

 Le décret présidentiel 348/1985

17      Il résulte de l’article 1^er du décret présidentiel 348/1985 (FEK A’ 125), tel que modifié par la loi 2651/1998 (FEK A’ 248, ci-après le «décret présidentiel 348/1985»), que ce décret a pour objet d’adapter la législation relative à la cote officielle d’une Bourse de valeurs aux dispositions de la directive 80/390, telle que modifiée par la directive 94/18/CE du Parlement européen et du Conseil, du 30 mai 1994 (JO L 135, p. 1).

18      Selon l’article 2, paragraphe 1, dudit décret, celui-ci concerne les valeurs mobilières pour lesquelles est présentée une demande d’admission à la cote officielle de la Bourse de valeurs d’Athènes.

19      L’article 3, sous a), du décret présidentiel 348/1985 précise qu’il faut entendre par «valeurs mobilières», notamment, les actions.

20      L’article 4, paragraphe 1, de ce décret prévoit que la publication du prospectus préalablement approuvé par le comité d’administration de la Bourse de valeurs d’Athènes est une condition requise pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle de cette Bourse.

21      L’article 5 du décret présidentiel 348/1985 dispose:

«1.      Le prospectus contient les éléments qui, en fonction des caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières dont l’admission en [B]ourse est demandée, sont indispensables, de telle sorte que tous les investisseurs et leurs conseillers en la matière puissent apprécier le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur de même que les droits attachés à ces valeurs mobilières.

2.      Les obligations mentionnées au paragraphe 1 sont à charge des responsables de prospectus mentionnés au point 1.1 des annexes A et B.»

22      L’article 24 de ce décret prévoit:

«Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective doit faire l’objet d’un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités de l’article 21 du présent décret présidentiel.»

23      Aux termes de l’article 26 du même décret:

«Trois annexes (A, B et C) sont jointes au présent décret, dont elles font partie intégrante; elles sont intitulées comme suit: Annexe A – Modèle de prospectus en vue de l’admission d’actions à la cote officielle de la [B]ourse de valeurs d’Athènes – Chapitre 1. Informations concernant les personnes responsables du prospectus et du contrôle des comptes. 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination sociale et siège des personnes morales responsables du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci et, dans ce cas, mention de ces parties. […]»

 Le litige au principal et la question préjudicielle

24      Ntionik AE, société dont les actions sont admises au marché parallèle de la cote officielle de la Bourse de valeurs d’Athènes, a procédé, du 20 février au 20 mars 2001, à une augmentation de son capital social. À cette fin, Ntionik AE avait adressé au conseil d’administration de la Bourse d’Athènes, le 4 décembre 2000, une demande d’approbation de cette augmentation de capital social et du prospectus établi à cet effet.

25      Ce prospectus incluait les informations relatives à l’évolution récente et aux perspectives de Ntionik AE pour l’exercice allant du 1^er janvier au 31 décembre 2000, alors en cours, ainsi que des évaluations relatives au développement des ventes et des résultats de cette société durant cet exercice.

26      Le chapitre 4 dudit prospectus, relatif aux renseignements concernant la rédaction de celui-ci et les contrôleurs des comptes de la société, désignait le président du conseil d’administration et l’administrateur délégué de Ntionik AE comme responsables de la rédaction et de l’exactitude des informations contenues dans ce prospectus.

27      Le conseil d’administration de la Bourse d’Athènes a, par décision du 8 février 2001, approuvé l’augmentation de capital de Ntionik AE ainsi que le prospectus établi à cette fin.

28      Avant l’approbation de ce prospectus, Ntionik AE avait établi des rapports financiers annuels abrégés pour l’exercice allant du 1^er janvier au 31 décembre 2000 qui ont été publiés dans la presse le 28 février 2001.

29      Procédant ultérieurement à la vérification des prévisions qui avaient été exposées dans ledit prospectus, la direction du Comité chargée de la surveillance et du contrôle a constaté qu’il y avait d’importants écarts entre les éléments d’appréciation relatifs aux résultats de l’exercice 2000 que ce prospectus comportait et les résultats de cet exercice tels qu’ils figuraient dans les rapports financiers annuels abrégés publiés le 28 février 2001.

30      Après avoir obtenu certaines explications de Ntionik AE, le Comité, estimant que celle-ci avait probablement violé les dispositions de la loi 1969/1991 et l’article 24 du décret présidentiel 348/1985, l’a invitée à présenter ses observations. Cette invitation était également adressée à M. Pikoulas, membre du conseil d’administration de Ntionik AE qui n’était cependant pas désigné dans le prospectus litigieux comme responsable de l’exactitude des informations contenues dans celui-ci. 

31      Par décisions du 27 juin 2002, le Comité a infligé à Ntionik AE une amende globale de 90 000 euros pour violation de l’article 24 du décret présidentiel 348/1985 et de l’article 72, paragraphe 2, de la loi 1969/1991, et à chacun des membres du conseil d’administration une amende de 60 000 euros pour violation de l’article 72, paragraphe 2, de la loi 1969/1991.

32      Dans ces décisions, le Comité a retenu que le prospectus litigieux contenait des informations inexactes et trompeuses sur les résultats de l’exercice 2000, en particulier en ce qui concerne les bénéfices avant impôt, à propos desquels il relevait l’existence d’un écart dépassant 40 %.

33      Le Comité a également considéré que, lors de la publication de ce prospectus, Ntionik AE et les membres de son conseil d’administration savaient déjà que l’estimation des résultats pour l’exercice 2000 contenue dans ledit prospectus s’écartait dans une mesure significative de ceux effectivement réalisés.

34      Le Comité a également relevé que les mesures prises par Ntionik AE, à savoir la publication des rapports financiers annuels abrégés en février 2001 et l’information fournie aux investisseurs potentiels, par l’intermédiaire du Panellinios Syllogos Ependyton Chrimatistiriou Athinon (association panhellénique des investisseurs de la Bourse d’Athènes), ainsi qu’à ses actionnaires, n’étaient pas conformes à l’article 24 du décret présidentiel 348/1985, lequel prévoit la publication d’un complément au prospectus en cas d’événement nouveau important, susceptible d’influencer l’appréciation des valeurs mobilières.

35      Ntionik AE et M. Pikoulas ont introduit des recours devant le Symvoulio tis Epikrateias visant à l’annulation des décisions du Comité du 27 juin 2002.

36      Dans ce contexte, le Symvoulio tis Epikrateias a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour la question préjudicielle suivante:

«À la lumière […] de l’article 21 de la directive [2001/34], le législateur national peut-il instituer, dans les cas où les informations figurant dans le prospectus s’avèrent inexactes ou trompeuses, des sanctions administratives à l’encontre non seulement des personnes expressément mentionnées dans ce prospectus en tant que responsables, mais également à l’encontre de l’émetteur de valeurs mobilières devant être admises en [B]ourse et, sans faire de distinction, à l’encontre des membres de son conseil d’administration, indépendamment du point de savoir si ces derniers ont été désignés comme responsables dans le sens précité?»

 Sur la question préjudicielle

 Sur la recevabilité

37      Le gouvernement italien fait valoir que l’augmentation du capital de Ntionik AE n’était pas subordonnée à l’élaboration et la présentation d’un prospectus, et que, par conséquent, les faits de l’affaire au principal ne relèvent pas du champ d’application de la directive 2001/34.

38      Le fait de savoir si les normes prétendument violées sont exclusivement nationales ou au contraire d’origine communautaire n’étant ainsi pas clairement déterminé, le gouvernement italien estime que la question préjudicielle est hypothétique et devrait dès lors être rejetée comme irrecevable.

39      À cet égard, il convient de rappeler que, selon l’article 23 de la directive 2001/34, les États membres peuvent permettre aux autorités compétentes chargées du contrôle des prospectus conformément à cette directive de prévoir une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier le prospectus dans certains cas précis. Parmi ceux-ci figure l’hypothèse visée à l’article 23, point 1, sous a), de cette directive, évoquée à l’audience par la Commission. Ledit article 23 laisse cependant aux États membres une marge d’appréciation concernant l’application d’une telle dispense.

40      Dans ce contexte, l’article 64 de la directive 2001/34 prévoit cependant que, lorsqu’il n’y a pas admission automatique à la cotation d’actions de la même catégorie nouvellement émises, l’émetteur est obligé de demander leur admission à la cote.

41      En l’occurrence, il ne ressort pas des circonstances de la cause au principal telles que celles-ci ont été exposées par la juridiction de renvoi que Ntionik AE s’est trouvée dans un des cas de dispense de publication de prospectus prévus à l’article 23 de la directive 2001/34. 

42      Au demeurant, Ntionik AE a confirmé à l’audience que les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital n’étaient pas automatiquement admises à la cote au sens de l’article 64 de la directive 2001/34, que l’acquisition de ces actions était ouverte au public, sous réserve du droit de préemption dont bénéficiaient les actionnaires existants, et que le point 1.1 du schéma A de ladite directive était donc applicable.

43      Dès lors, il y a lieu de rejeter l’exception d’irrecevabilité soulevée par le gouvernement italien.

 Sur le fond

44      À titre liminaire, il convient de constater qu’il ressort des cinquième, onzième et trente et unième considérants de la directive 2001/34 que l’objectif de celle-ci est, entre autres, de garantir une information adéquate des investisseurs dans le secteur des valeurs mobilières aux fins d’améliorer leur protection, de renforcer leur confiance dans les marchés de ces valeurs et d’assurer de cette façon le bon fonctionnement de ceux-ci, sans toutefois que les réglementations nationales soient nécessairement l’objet d’une harmonisation complète.

45      Dès lors, ainsi que l’a souligné M^me l’avocat général au point 32 de ses conclusions, la directive 2001/34 ne vise pas à un niveau élevé d’harmonisation des réglementations nationales dans le secteur concerné.

46      Partant, les États membres ont la liberté de fixer des conditions supplémentaires ou plus strictes pour l’admission de valeurs mobilières à la cote, pourvu qu’un tel régime soit conforme aux objectifs de ladite directive.

47      Il s’ensuit que le législateur national peut instituer un régime de responsabilité visant les personnes expressément mentionnées dans le prospectus publié en vue d’une telle admission ainsi que d’autres catégories de personnes, même dans le cas où ces dernières ne sont pas expressément mentionnées dans ce prospectus, pourvu qu’un tel régime soit conforme aux objectifs de la directive 2001/34.

48      Dans ce contexte, il y a lieu de rappeler que l’article 21, paragraphe 1, de cette directive prévoit que le prospectus doit contenir les renseignements qui sont nécessaires pour que les investisseurs puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés aux valeurs mobilières dont l’admission à la cote est demandée.

49      Le paragraphe 2 du même article précise que les États membres doivent assurer que cette obligation incombe aux personnes mentionnées au point 1.1 des schémas A et B figurant à l’annexe I de ladite directive. Lesdits schémas prévoient uniquement la mention des personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou d’une partie de celui-ci.

50      Considérant l’objectif de la directive 2001/34 consistant à garantir notamment une information adéquate des investisseurs, l’identification de personnes responsables des informations du prospectus qui sont nécessaires aux investisseurs, telle qu’elle est prévue à l’article 21 combiné avec les schémas A et B de l’annexe I de cette directive, ne saurait être considérée comme exhaustive, en ce sens que la responsabilité quant à l’exactitude des informations contenues dans ce prospectus ne pourrait incomber qu’aux personnes physiques ou morales mentionnées dans celui-ci, sans égard à la réalité économique et organisationnelle de l’émission.

51      En effet, il ne peut être exclu que le prospectus publié en vue de l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une Bourse ne mentionne pas l’identité de certaines personnes, physiques ou morales, responsables de la gestion de l’émetteur ou capables de produire et d’évaluer les données concernant le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de cet émetteur ainsi que de déterminer les droits attachés auxdites valeurs. Partant, il ne saurait être fait obstacle à la volonté des autorités nationales compétentes de prévoir la responsabilité de telles personnes pour les informations inexactes ou trompeuses contenues dans ledit prospectus. 

52      Il convient d’ajouter que la directive 2001/34 ne prévoit pas expressément un système de sanctions applicables aux personnes auxquelles incombe la responsabilité du prospectus. En effet, l’obligation des États membres de prévoir des sanctions administratives à l’encontre d’émetteurs et d’autres personnes responsables du prospectus n’a été établie que par l’article 25 de la directive 2003/71, cette dernière étant postérieure aux faits de la cause au principal et, par conséquent, non applicable à celle-ci.

53      Dans ces conditions, il est utile de rappeler que, en l’absence d’harmonisation de la législation communautaire dans le domaine des sanctions applicables en cas d’inobservation des conditions prévues par un régime institué par cette législation, les États membres sont compétents pour choisir les sanctions qui leur semblent appropriées. Ils sont toutefois tenus d’exercer leur compétence dans le respect du droit communautaire et de ses principes généraux, et, par conséquent, dans le respect du principe de proportionnalité (voir, en ce sens, arrêts du 21 septembre 1989, Commission/Grèce, 68/88, Rec. p. 2965, point 23; du 16 décembre 1992, Commission/Grèce, C‑210/91, Rec. p. I‑6735, point 19, et du 26 octobre 1995, Siesse, C‑36/94, Rec. p. I‑3573, point 21).

54      Notamment, les mesures administratives ou répressives ne doivent pas dépasser le cadre de ce qui est nécessaire aux objectifs poursuivis et une sanction ne doit pas être si disproportionnée par rapport à la gravité de l’infraction qu’elle deviendrait une entrave à des libertés consacrées par le traité CE (arrêt du 16 décembre 1992, Commission/Grèce, précité, point 20). Il appartient toutefois à la juridiction de renvoi d’apprécier, à la lumière des considérations qui précèdent, si les sanctions prévues par la législation nationale applicable sont proportionnées.

55      S’agissant de l’obligation de fournir des informations adéquates et réelles aux investisseurs énoncée par la directive 2001/34, force est de constater qu’un système de sanctions civiles, pénales ou administratives instauré au niveau national à l’égard des personnes expressément mentionnées dans le prospectus, de l’émetteur ainsi que des membres de son conseil d’administration, indépendamment du point de savoir si ces derniers ont été désignés comme responsables dans ce prospectus, ne va pas à l’encontre de l’objectif de ladite directive lorsqu’il est proportionné à la gravité de l’infraction consistant à fournir des informations inexactes ou trompeuses dans ledit prospectus.

56      Eu égard à tout ce qui précède, il y a lieu de répondre à la question préjudicielle que l’article 21 de la directive 2001/34 doit être interprété en ce sens qu’il ne s’oppose pas à ce que le législateur national institue, dans les cas où les informations figurant dans le prospectus publié en vue de l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une Bourse de valeurs s’avèrent inexactes ou trompeuses, des sanctions administratives à l’encontre non seulement des personnes expressément mentionnées dans ce prospectus en tant que responsables de celui-ci, mais également de l’émetteur desdites valeurs et, sans faire de distinction, des membres du conseil d’administration de cet émetteur, indépendamment du point de savoir si ces derniers ont été désignés comme responsables dans ledit prospectus.

 Sur les dépens

57      La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Par ces motifs, la Cour (première chambre) dit pour droit:

L’article 21 de la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil, du 28 mai 2001, concernant l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l’information à publier sur ces valeurs, doit être interprété en ce sens qu’il ne s’oppose pas à ce que le législateur national institue, dans les cas où les informations figurant dans le prospectus publié en vue de l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une Bourse de valeurs s’avèrent inexactes ou trompeuses, des sanctions administratives à l’encontre non seulement des personnes expressément mentionnées dans ce prospectus en tant que responsables, mais également de l’émetteur desdites valeurs et, sans faire de distinction, des membres du conseil d’administration de cet émetteur, indépendamment du point de savoir si ces derniers ont été désignés comme responsables dans ledit prospectus.

Signatures

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* Langue de procédure: le grec.