25.8.2011   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 248/92

—

une majorité des membres du comité et son président doivent être indépendants;

—

la compétence de certains membres de ces comités doit être en rapport avec les caractéristiques sectorielles de l'entreprise concernée, en particulier dans le secteur bancaire;

—

le comité d'audit ou de surveillance ne devrait pas se contenter de contrôler, mais assumer effectivement la responsabilité de l'intégrité du processus d'audit.

—

affiner le descriptif des tâches des auditeurs et la responsabilité qui en découle pour eux,

—

rendre leurs rapports plus clairs et compréhensibles, en particulier pour ce qui concerne les risques existants,

—

développer l'audit dans le sens d'un contrôle de l'entreprise (viabilité de son modèle d'activité, robustesse financière, visibilité et traitement des risques auxquels elle est confrontée),

—

renforcer la communication en cours d'exercice entre l'auditeur et les organes de contrôle de l'entreprise dès le stade du déroulement de l'audit.

—

établir des rapports descriptifs de meilleure qualité, notamment en ce qui concerne la stratégie d'affaires et la gestion des risques,

—

reconnaître plus largement l'importance des comités d'audit et, en conséquence, insister davantage sur leur contribution, s'agissant de garantir l'intégrité des rapports financiers,

—

instaurer davantage de transparence dans la manière dont les comités d'audit s'acquittent de leurs responsabilités concernant l'honnêteté du rapport annuel, y compris en supervisant les auditeurs externes,

—

donner des informations plus fournies sur la procédure d'audit, tant aux comités d'audit qu'aux investisseurs, et élargir le champ des responsabilités confiées aux auditeurs,

—

élargir l'accessibilité des rapports annuels en utilisant les moyens technologiques.

1.

Les administrateurs devront décrire de manière plus détaillée les dispositions qu'ils prennent pour garantir la fiabilité de l'information sur laquelle s'appuient et l'équipe dirigeante de leur société et leur propre gestion de cette entreprise; de même, il conviendra qu'ils assurent une plus grande transparence en ce qui concerne ses activités et tout risque qui y est associé.

2.

Les auditeurs légaux auront à fournir des rapports qui comprendront un chapitre sur l'exhaustivité et la solidité du rapport fourni par le comité d'audit et qui repéreront dans le rapport annuel tous les éléments dont ils estiment qu'ils sont incorrects ou incohérents avec les informations contenues dans les états financiers ou obtenues durant leur audit.

3.

La puissance grandissante des comités d'audit ou de surveillance pour amener l'équipe de gestion et les auditeurs à rendre des comptes devra être renforcée par une transparence accrue, grâce à des rapports plus fournis, où ils expliqueront notamment comment ils se sont acquittés de leurs devoirs concernant la sincérité du rapport annuel et d'autres aspects de leur mission, comme la supervision du processus d'audit externe et la désignation des auditeurs légaux externes.

1.

suivi du processus d'élaboration de l'information financière;

2.

suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, le cas échéant, et de gestion des risques de la société;

3.

suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.

1)

Se référer à la section 1 du présent avis.

2)

La véracité des états financiers est la condition sine qua non dans une société qui dépend largement des performances des entreprises à responsabilité limitée dans une économie de marché. Il y va de l'intérêt général que les entreprises survivent et prospèrent. Les intérêts qui en dépendent sont complexes dans leur multiplicité: actionnaires, détenteurs d'obligations, banques et autres créanciers tributaires des états financiers pour juger de la sûreté de leurs investissements et de leurs prêts; salariés tributaires des états financiers pour évaluer la sécurité de leurs emplois et de leurs traitements; autres parties prenantes dépendant des états financiers pour estimer la sûreté de l'entreprise en tant qu'employeur, fournisseur ou client; populations locales et pouvoirs publics locaux et nationaux qui se fondent sur les comptes pour mesurer la contribution de l'entreprise à la richesse commune et sa capacité à payer des impôts.

Outre ces considérations, les banques et les autres institutions de crédit jouent un rôle fondamental dans le fonctionnement de l'économie de marché. Lors de la crise financière, les banques ont failli à leur mission, qui est de faire circuler les capitaux dans l'économie. En conséquence, la véracité de leurs états financiers antérieurs à la crise a été, à juste titre, remise en question. Des états financiers véridiques et fidèles constituent le fondement de l'organisation politique, sociale et économique de l'Union européenne. Les sociétés qui réalisent des audits légaux sont responsables de la sauvegarde de l'intérêt général.

3)

Oui: les rapports d'audit ne sont pas pertinents. Ils ne reflètent pas les travaux des auditeurs légaux. Avec l'avènement des normes IFRS, les comptes audités sont également susceptibles d'être moins pertinents, en particulier dans le cas des banques.

4)

En l'état actuel, les audits ne sont pas adaptés à cette fin. La situation financière d'une entreprise est fonction de la résilience de son modèle d'activité commerciale. Il appartient au premier chef aux institutions et aux analystes de tester ce modèle, et non aux auditeurs légaux. Quoi qu'il en soit, des changements doivent être apportés. Les administrateurs doivent établir des rapports plus transparents du point de vue de la santé réelle de l'entreprise. Il devrait alors incomber aux auditeurs légaux de fournir une assurance externe sur ces informations. À cette fin, ils devront faire preuve d'une compréhension des risques inhérents au niveau sectoriel qui semble avoir fait défaut à mesure que les actifs bancaires devenaient de plus en plus complexes. Dans ce contexte, une explication devrait accompagner les appréciations formulées afin de confirmer la continuité des activités de l'entreprise.

5)

Oui. Dans le rapport et les comptes, les auditeurs rédigent de brèves observations qui sont toutefois axées sur les processus et ne disent rien de leurs constatations, de leurs préoccupations ou de leur jugement. Il ne s'agit pas seulement d'expliquer la méthodologie. Les administrateurs doivent fournir des explications sur leurs appréciations et leurs décisions, les auditeurs légaux devant alors expliquer le processus par lequel ils parviennent à la conclusion que les comptes donnent bien une image véridique et fidèle de la situation. Dans ce cadre, il est important de veiller à ce que les auditeurs légaux ne recourent pas une fois de plus à un langage stéréotypé.

6)

Le scepticisme professionnel peut être renforcé par la formation, une expérience en dehors de l'audit, l'examen par des pairs des conclusions des audits et l'autorité des associés d'audit. En outre, la transparence accrue demandée aux auditeurs dans le cadre des propositions du chapitre 2 requerra de ces derniers un scepticisme professionnel plus rigoureux que jusqu'à présent. Celui-ci serait renforcé par la mise en place d'un organe disciplinaire professionnel dans chaque État membre.

L'indépendance économique contribuerait probablement à renforcer encore le scepticisme professionnel. L'ampleur des services autres que d'audit fournis aux clients devrait être examinée et faire l'objet d'une évaluation critique par le comité d'audit ou de surveillance afin d'empêcher tout conflit d'intérêts entre l'exercice du scepticisme professionnel et la conservation de recettes conséquentes provenant du client. Il est également possible que ce scepticisme serait renforcé si des appels d'offres obligatoires (question 18) réduisaient la probabilité que la société d'audit conserve son mandat durant une période étendue.

7)

Non. Les actionnaires et parties prenantes doivent être préoccupés par les réserves des auditeurs légaux à l'égard du rapport des administrateurs. Cependant, une communication plus transparente des administrateurs et/ou du comité d'audit ou de surveillance est de nature à permettre aux actionnaires de mieux comprendre pourquoi un auditeur légal a émis des réserves dans un rapport d'audit.

Dans le cas des banques, la formulation de réserves peut susciter une crise de confiance susceptible d'avoir des conséquences de nature systémique. C'est pourquoi les inquiétudes des auditeurs doivent être notifiées dès que possible aux autorités de régulation et de surveillance afin que les problèmes potentiels puissent être traités rapidement.

8)

Les auditeurs légaux ont une responsabilité envers les actionnaires, et par extension à l'égard des employés et des autres parties prenantes. Ils n'adressent pas de rapport séparé aux parties prenantes. La société est responsable des informations fournies à ces dernières. Comme cela est proposé au chapitre 2, tant les administrateurs que les auditeurs devraient fournir davantage d'informations aux instances de contrôle de l'entreprise, aux actionnaires, aux employés et aux autres parties prenantes et témoigner d'une plus grande transparence.

En outre, le CESE préconise que, du moins dans les rapports d'audit qui ne sont pas rendus publics, l'auditeur se prononce sans ambiguïté sur les risques constatés. L'auditeur devrait donner des informations qui rendent visibles les risques potentiellement fatals. Il pourrait inclure la prévision de scénarios possibles, les analyses de sensibilité, exposer les principaux paramètres susceptibles d'influencer les risques ainsi que les niveaux et la probabilité des dommages. S'agissant des méthodes comptables, les effets sur les avoirs, les finances et les bénéfices de l'entreprise devraient être présentés de manière plus transparente.

9)

La crise bancaire laisserait supposer que le dialogue n'a pas toujours été approprié et régulier, mais dans bien des cas, il l'a été. Un rôle accru du comité d'audit induirait une meilleure communication.

10)

Éventuellement, mais pas avant l'adoption d'un accord au niveau de l'UE sur les normes en matière d'information.

11)

Les parties prenantes font l'objet de la question 8. Le délai ne pose pas de problème.

12)

La Commission doit procéder à un réexamen de l'incidence de l'introduction des normes IFRS, en particulier en ce qui concerne les banques. D’aucuns s’inquiètent du fait que, dans les IFRS, la prudence et le «conservatisme comptable» ont été supplantés par les procédures et le respect des normes. Il s’avère qu'en limitant la capacité des auditeurs à exercer un jugement prudent, les IFRS offrent moins d'assurance. Ces normes présentent également des défauts particuliers, par exemple l'impossibilité de prendre en compte des pertes escomptées.

Des éléments probants, communiqués à la chambre des Lords du Royaume-Uni concernant la concentration du marché de l'audit, ont permis de constater que les faiblesses des IFRS étaient particulièrement graves en ce qui concerne l'audit des banques (3).

13)

Favorable. Mais il convient dans ce contexte de veiller à une stricte neutralité à l'égard des systèmes juridiques.

14)

Oui, éventuellement au moyen d'un règlement.

15)

Pas nécessaire.

16)

Il existe un conflit potentiel, mais qui est gérable. Il est nécessaire d'instaurer une plus grande transparence lors de la désignation et de la redésignation des auditeurs légaux, et cette proposition figure au chapitre 2. La désignation par l'entreprise (comité d'audit ou de surveillance et actionnaires) permet de sélectionner l'auditeur qui est le mieux à même de répondre aux besoins particuliers de cette entreprise, par exemple la nécessité de connaître le secteur d'activités ou d'avoir une envergure internationale.

17)

Non. Pas dans des circonstances normales. Toutefois, la question pourrait se poser dans le cas d'institutions d'importance systémique, comme les grandes banques. Des autorités de surveillance qui sont en contact régulier avec les auditeurs légaux de ce type d'institutions et se montrent insatisfaites de leurs performances ou de leur indépendance devraient être habilitées à demander à l’institution de procéder à un changement. Il ne doit s'agir que d'un pouvoir de réserve, dans la mesure où une société consciente d'un problème de surveillance effectuerait probablement ce changement elle-même.

18)

Dans sa réponse à cette question, le CESE tient tout d'abord à formuler un avertissement: toute proposition de modification du statu quo doit faire l'objet d'une analyse d'impact rigoureuse.

De par la rotation des équipes d'audit et de leurs responsables et le renouvellement normal des présidents, PDG et directeurs financiers, il existe, au niveau individuel, un «roulement» tout à fait approprié des relations. Le problème se pose au niveau de la relation d'entreprise à entreprise, avec la nécessité pour l'auditeur légal de conserver ses clients et le souhait du client de garder un auditeur avec lequel il se sent à l'aise. Ces relations à long terme peuvent menacer l'indépendance et le scepticisme professionnel.

Le CESE ne soutient pas l'idée qu'un mécanisme de rotation obligatoire limite des missions d'audit, mais recommande que les grandes sociétés soient tenues de lancer un appel d'offres tous les six à huit ans pour renouveler le contrat d'audit. L'appel d'offres devrait être envoyé à au moins une société parmi les «quatre grands». Un tel exercice ne conduira pas nécessairement à un changement d'auditeur légal. Il importe dès lors que la procédure soit transparente. Le comité d'audit devrait expliquer sur quelle base se fonde son appel d'offres et la décision prise. Dans ce cadre, il devrait également organiser une réunion avec les principaux actionnaires.

19)

Aucune restriction ne devrait être appliquée aux sociétés d'audit fournissant des services autres que d'audit aux entreprises autres que leurs clients d'audit légal mais ces services ne devraient être fournis aux clients d'audit légal que moyennant l'autorisation expresse du comité d'audit ou de surveillance. Pour renforcer l'indépendance de l'audit légal de grandes sociétés, l'auditeur légal ne doit pas fournir à son client de conseils sur ou les risques, et ne doit pas être non plus l'auditeur interne. L'offre de conseil fiscal doit être restreinte si le risque existe d'un conflit d'intérêts important. Dans l'ensemble, les services autres que l'audit comprennent soit la consultance soit la comptabilité. La consultance est moins susceptible que la comptabilité de donner lieu à un conflit d'intérêts par rapport à l'audit légal. Le comité d'audit devrait donner son accord pour tout service autre que l'audit, fourni par l'auditeur légal, et prévenir les conflits d'intérêts. Les comités devraient également surveiller la valeur totale de ces services autres que l'audit et ce montant devrait figurer dans le rapport annuel.

Dans le cas des PME, un régime plus souple peut être envisagé. Les PME ont des formes et des tailles multiples. Dans de nombreux cas, il pourrait se justifier que la société effectuant l'audit légal fournisse des conseils en matière de fiscalité et de risques.

20)

Il ne peut être répondu à cette question qu'en tenant compte du total des revenus de chaque société d'audit à l'échelon national. Le seuil actuel de 15 % des honoraires des cabinets d'audit nationaux provenant d'un seul client, tel qu'il est fixé dans le code de déontologie du Conseil des normes internationales de déontologie comptable, est sensé étant donné que les honoraires sont fonction de la taille et de la complexité de l'entreprise soumise à l'audit. Les clients font tout pour les faire baisser. Les honoraires payés à la société d'audit pour des prestations autres que l'audit devraient être comptabilisés de façon distincte.

21)

Oui, mais ces règles doivent prendre en compte le fait que les réseaux des quatre grandes sociétés d'audit sont composés d'entreprises nationales distinctes plutôt que d'une seule entité. Les sociétés d'audit devraient publier leurs comptes, exactement comme le font les entreprises qu'elles contrôlent.

22)

Dans certaines juridictions, les auditeurs fournissent une confirmation annuelle d'indépendance. Dans un État membre, ils suivent un code de gouvernance pour les sociétés d'audit. Lorsque survient un conflit d'intérêts, ils doivent abandonner l'un ou l'autre engagement. En outre, les cabinets d'audit doivent employer des directeurs et conseillers indépendants.

23)

La société à responsabilité limitée est une structure attrayante pour les sociétés d'audit. Il faut la comparer à la structure de société anonyme des agences de notation, qui a sans aucun doute eu une influence sur les décisions désastreuses qu'elles ont prises et qui ont mené à la crise financière. S'il ne fait pas courir de risque de responsabilité illimitée devant les tribunaux des États membres, le statut de société de personnes devrait être suffisamment solide. Néanmoins, si d'autres formes de mise en société contribuent à élargir le marché, elles devraient être encouragées. Limiter la responsabilité pourrait avoir le double avantage d'attirer de nouveaux capitaux et d'encourager les sociétés d'audit de taille moyenne à soumissionner de manière agressive pour des contrats avec de grandes entreprises.

24)

Les auditeurs de groupes devraient disposer de l'autorité et des accès nécessaires pour pouvoir pleinement s'acquitter de leurs responsabilités envers les actionnaires des groupes.

25)

Des questions telles que les normes, les passeports et les réseaux internationaux de cabinets d'audits comportent une dimension internationale. Cependant, les cabinets d'audit légal opèrent sous la forme de sociétés nationales soumises à la surveillance d’un État membre. Le CESE soutient l'idée d'un collège d'autorités nationales de surveillance, en lien avec le nouveau cadre de surveillance financière de l'UE.

26)

Il existe déjà certaines exigences légales, bien que l'on ait pu observer une rupture du dialogue auditeur légal/autorité de surveillance dans certains États membres au cours des années précédant la crise. Le CESE propose que l'Autorité bancaire européenne définisse des obligations spécifiques au secteur bancaire. De plus, les autorités de régulation devraient tenir le président et le conseil d'administration responsables de la communication avec elles, responsabilité assortie de sanctions si l'entreprise manque de communiquer certains éléments clés.

27)

Nous pensons qu'il existe un véritable risque de perturbation du marché. Nous ne pensons pas que la faillite d'une société d'audit légal puisse présenter un risque systémique immédiat pour le marché. Néanmoins, du point de vue de l'indépendance et du marché, il serait absolument inacceptable que trois sociétés seulement détiennent une position dominante. La récente crise financière et économique a mis en évidence que, dans le domaine de la gestion du risque, il faut parer à toute éventualité.

28)

En France, la législation prévoit que les sociétés doivent être contrôlées par un consortium d'au moins deux cabinets. Des dispositions similaires existaient au Danemark. Elles n'ont plus été jugées nécessaires. En France, ce dispositif s’applique depuis 1966 aux sociétés cotées. Il a été étendu aux sociétés astreintes à la publication de comptes consolidés en 1984, une époque à laquelle la part de marché des sociétés d'audit anglo-américaines augmentait rapidement. Dans une certaine mesure, cette politique a été couronnée de succès. Une étude (4) de 2006 concernant 468 sociétés françaises, fondée sur des données de 2003, montrait que 54 sociétés avaient été auditées par deux des quatre grands, 241 par un des quatre grands et une société française, et le solde de 173 sociétés par diverses combinaisons de grandes et de petites sociétés d'audit françaises.

La physionomie du marché de l'audit en France n'est pas seulement tributaire des interventions du législateur. La propriété des entreprises en France est beaucoup plus concentrée que dans les pays anglo-saxons, ce qui affecte les besoins en matière d'audit. À titre d'exemple, le plus grand investisseur détient 25 % ou davantage de 73 % des sociétés françaises. Les principales catégories de propriétaires sont les autres sociétés (34 %), les actionnaires familiaux (25 %), le grand public (21 %), alors que les investisseurs internationaux ne détiennent que 8.5 %.

L’étude a permis de constater que: «En particulier, le recours aux quatre grands cabinets d’audit augmente lorsque la structure de la propriété est moins concentrée entre les mains d’un détenteur d’une part importante de la société et qu’elle compte davantage d’investisseurs internationaux et publics, alors que ce recours est plus faible lorsque l’actionnariat familial est important. En outre, la présence d’un des quatre grands est plus probable lorsque les investisseurs institutionnels (banques et fonds de pension) sont davantage présents. Il est important de noter qu’il s’avère que certaines de ces caractéristiques relatives à la propriété sont également associées au recours à deux des quatre grands plutôt qu’à un seul».

Eu égard à ce lien entre propriété et audit, ces constats donnent à penser qu’il n’est pas prudent de conclure qu’en France, l’environnement juridique est le seul élément qui détermine la structure du marché de l’audit national. Sur ce point, il convient cependant de noter que la législation française n'impose pas d'associer obligatoirement un «petit» cabinet avec un «grand» dans le cadre de l'audit conjoint, contrairement à ce que propose la Commission. Comme la Commission le reconnaît, la consultation sur le Livre vert a fourni des réponses diverses à cette question, notamment sur le fait de savoir si des audits conjoints déboucheraient sur des comptes de meilleure qualité ou s'ils engendreraient davantage de bureaucratie et de coûts.

En réponse à la question, les audits conjoints accroîtraient la participation des petits cabinets au marché des grandes entreprises. Quant à savoir s’ils réduiraient effectivement la concentration et dans quel délai, le CESE demande à la Commission de réaliser une analyse d’impact approfondie avant toute conclusion sur cette question. Le CESE estime que la législation relative à la concurrence constitue un moyen complémentaire pour régler la question de l’oligopole.

29)

Le CESE ne soutient pas l'idée d'une rotation obligatoire. S'agissant des appels d'offres obligatoires, il convient de se référer à la réponse à la question 18.

30)

Le CESE est favorable à la suppression de toute distorsion artificielle envers les «Big Four», telles que les pactes bancaires. Il y a lieu d'interdire l'assignation obligatoire des missions aux seules «Big Four». La Commission pourrait envisager d'introduire un système visant à attester que des cabinets d'audit ne disposant pas du même statut que les «quatre grands» disposent de la compétence voulue pour procéder à l'audit d'une grande entreprise.

31)

Des plans d'urgence devraient être prévus tant pour les sociétés d'audit que pour les autorités nationales de régulation. Les sociétés d'audit sont des réseaux internationaux. La meilleure stratégie consisterait à se concentrer sur la limitation de la faillite au niveau de l'État membre et sur le maintien de l'intégrité du reste du réseau. Les testaments («living wills») seraient l'élément central de toute stratégie de limitation. L'alerte précoce en cas de problèmes potentiels faciliterait la mise en œuvre des plans d'urgence.

32)

Comme cela est expliqué dans la réponse à la question 18, le CESE tient à ce que toute action envisagée fasse l’objet d’une analyse d’impact approfondie. Dans la mesure où les futures superpuissances asiatiques connaîtront une expansion mondiale, il est probable que leurs sociétés d’audit suivront leurs clients. Toute initiative engagée par des pouvoirs publics pour imposer un changement dans le marché de l’audit doit être envisagée dans une échelle de temps de vingt ans. En outre, l’impact potentiel de la loi des conséquences imprévues doit être pris sérieusement en considération.

Il est difficile d'envisager un retour en arrière, mais l'important est de faire respecter le droit de la concurrence sur le marché de l'audit. Le CESE serait favorable à un renvoi de cette question aux autorités nationales chargées de la concurrence, en commençant par l'Allemagne, les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Les autorités chargées de la concurrence devraient également examiner avec attention toute proposition d'acquisition par l'une des sociétés faisant partie des «Big Four».

33)

L'harmonisation des réglementations et des lois applicables serait un point de départ. L'introduction des normes ISA y contribuerait également. La diversité des régimes fiscaux, des législations et des langues dans les 27 États membres constitue sans conteste une entrave à une véritable mobilité transfrontalière.

34)

Oui, mais nous ne devrions pas sous-estimer les difficultés que cela implique. Il serait concevable de disposer d'un passeport européen pour les auditeurs pour le domaine de l'information financière obligatoire conforme aux normes IFRS. De ce fait, il convient préalablement de déterminer si la société d'audit légal peut ou va contrôler des états financiers conformes aux normes IFRS avant de décider à quel auditeur ou société d'audit ce passeport peut être accordé.

35)

Les PME ont des formes et des tailles multiples. Si l'on est en présence d'investissements externes et ou de concours bancaires importants, ou si des clients ou fournisseurs majeurs sont préoccupés par la viabilité de leur chaîne de valeur, il est difficile d'envisager des raccourcis. Le travail d'un expert comptable pourrait convenir aux micro-entreprises autofinancées.

36)

Oui, mais le bien-fondé d'une telle interdiction reste à prouver.

37)

Voir question 35. En tout état de cause, les petites entreprises font l'objet d'audits simples et d'ampleur limitée.

38)

Coopérer avec le G-20 et le Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board - FSB); néanmoins, dans un premier temps, la mesure la plus importante serait une coopération au niveau du G-8, en insistant en particulier sur les liens étroits avec les organes de réglementation aux États-Unis.