–

Banco Santander SA, edustajinaan J. M. Rodríguez Cárcamo ja A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–

J.A.C. ja M.C.P.R., edustajinaan C. Camba Méndez, procuradora, ja X. A. Pérez-Lema López, abogado,

–

Espanjan hallitus, asiamiehinään aluksi J. Rodríguez de la Rúa Puig, A. Gavela Llopis ja S. Centeno Huerta, sittemmin J. Rodríguez de la Rúa Puig ja A. Gavela Llopis,

–

Italian hallitus, asiamiehenään G. Palmieri, avustajanaan P. Gentili, avvocato dello Stato,

–

Portugalin hallitus, asiamiehinään L. Inez Fernandes, J. Cunha Marques, P. Barros da Costa ja S. Jaulino,

–

Euroopan komissio, asiamiehinään aluksi D. Triantafyllou, A. Nijenhuis, J. Rius Riu ja A. Steiblytė, sittemmin D. Triantafyllou, A. Nijenhuis ja A. Steiblytė,

1

Ennakkoratkaisupyyntö koskee luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta 15.5.2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (EUVL 2014, L 173, s. 190) 34 artiklan 1 kohdan a alakohdan, 53 artiklan 1 ja 3 kohdan ja 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohdan tulkintaa.

2

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä Banco Santander SA, joka on tullut Banco Popular Español SA:n seuraajaksi (jäljempänä Banco Popular), ja toisaalta kaksi sijoittajaa J.A.C. ja C.P.R. ja jossa on kyse Banco Santanderin vahingonkorvausvastuusta arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4.11.2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (EUVL 2003, L 345, s. 64), sellaisena kuin se oli muutettuna 11.3.2008 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2008/11/EY (EUVL 2008, L 76, s. 37) (jäljempänä direktiivi 2003/71), nojalla laaditussa esitteessä, jonka perusteella kyseiset sijoittajat merkitsivät Banco Popularin osakkeita, annettujen tietojen johdosta.

3

Direktiivi 2003/71 kumottiin 21.7.2019 alkavin vaikutuksin arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä 14.6.2017 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2017/1129 (EUVL 2017, L 168, s. 12). Direktiivin 2003/71 säännökset olivat kuitenkin vielä voimassa pääasian ajankohtana.

4

Kyseisen direktiivin johdanto-osan 18 perustelukappaleessa todettiin seuraavaa:

”Täydellisten tietojen antaminen arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijoista yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa edistää sijoittajansuojaa. Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopapereihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino antaa nämä tiedot saataville.”

5

Mainitun direktiivin 6 artiklassa, jonka otsikko on ”Esitteeseen liittyvä vastuu”, säädettiin seuraavaa:

”1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista tiedoista ovat vastuussa tapauksen mukaan ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet, tarjoaja, kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakeva osapuoli tai takaaja. Vastuussa olevat henkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla heidän nimensä ja asemansa tai oikeushenkilöiden kyseessä ollessa näiden nimet ja kotipaikat. Esitteeseen on sisällytettävä näiden henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita ja ettei esitteestä ei ole jätetty pois mitään, millä voisi todennäköisesti olla vaikutusta asiaan.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden kansallisia siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista vastuussa oleviin henkilöihin.

– –”

6

Direktiivin 2014/59 johdanto-osan 45, 49, 51 ja 120 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

– –

– –

– –

7

Kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Tässä direktiivissä tarkoitetaan

– –

– –

– –

– –

– –”

8

Mainitun direktiivin 34 artiklan, jonka otsikko on ”Kriisinratkaisua koskevat yleiset periaatteet”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kriisinratkaisuviranomaiset käyttäessään kriisinratkaisuvälineitä ja ‑valtuuksia toteuttavat kaikki asianmukaiset toimenpiteet sen takaamiseksi, että kriisinratkaisutoimi toteutetaan seuraavia periaatteita noudattaen:

– –

– –”

9

Saman direktiivin 53 artiklassa, jonka otsikko on ”Velkakirjojen arvon alaskirjauksen voimaantulo”, säädetään seuraavaa:

”1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun kriisinratkaisuviranomainen käyttää 59 artiklan 2 alakohdassa ja 63 artiklan 1 kohdan e–i alakohdassa tarkoitettuja valtuuksia, pääoman tai maksamatta olevan määrän vähentäminen, muuntaminen tai peruuttaminen tulee voimaan ja sitoo välittömästi kriisinratkaisun kohteena olevaa laitosta, kyseeseen tulevia velkojia ja osakkeenomistajia.

– –

3.   Jos kriisinratkaisuviranomainen vähentää nollaan velan pääoman tai maksamatta olevan määrän 63 artiklan 1 kohdan e alakohdassa tarkoitettuja valtuuksia käyttäen, kyseinen velka ja kaikki siitä johtuvat velvoitteet tai saamiset, jotka eivät ole kertyneet valtuuksien käytön ajankohtaan mennessä, katsotaan suoritetuiksi kaikissa olosuhteissa, eivätkä ne ole osoitettavissa suoritettaviksi missään myöhemmissä menettelyissä, jotka koskevat kriisinratkaisun kohteena olevaa laitosta tai sen seuraajayhteisöä mahdollisessa myöhemmässä likvidaatiossa.

– –”

10

Direktiivin 2014/59 60 artiklan, jonka otsikko on ”Pääomainstrumenttien alaskirjaukseen tai muuntamiseen sovellettavat säännökset”, 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohdassa säädetään seuraavaa:

”Jos kyseeseen tulevien pääomainstrumenttien pääoma kirjataan alas,

– –

11

Kyseisen direktiivin 73 artiklan, jonka otsikko on ”Osakkeenomistajien ja velkojien kohtelu osittaisten siirtojen ja velkakirjojen arvon alaskirjauksen tapauksessa”, b alakohdassa säädetään, että ”jäsenvaltioiden on erityisesti 75 artiklan soveltamiseksi varmistettava, että – – kriisinratkaisuviranomaisten soveltaessa velkakirjojen arvon alaskirjausta osakkeenomistajille ja velkojille, joiden saatavat on alaskirjattu tai muunnettu omaksi pääomaksi, ei aiheudu suurempia tappioita kuin niille olisi aiheutunut, jos kriisinratkaisun kohteena oleva laitos olisi likvidoitu tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä – –.

12

Mainitun direktiivin 74 artiklan, jonka otsikko on ”Arvostus ja erilainen kohtelu”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Sen arvioimiseksi, olisiko osakkeenomistajia ja velkojia kohdeltu paremmin, jos kriisinratkaisun kohteena oleva laitos olisi asetettu tavanomaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn, jäsenvaltioiden on muun muassa 73 artiklan soveltamiseksi varmistettava, että riippumaton henkilö tekee arvostuksen mahdollisimman pian kriisinratkaisutoimen tai ‑toimien toteuttamisen jälkeen. – –”

13

Saman direktiivin 75 artiklassa, jonka otsikko on ”Osakkeenomistajiin ja velkojiin kohdistuvat suojatoimet”, säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 74 artiklan mukaisesti tehdyssä arvostuksessa todetaan, että jollekin 73 artiklassa tarkoitetulle osakkeenomistajalle tai velkojalle – – on aiheutunut suurempia tappioita kuin niille olisi aiheutunut tavanomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn mukaisessa likvidaatiossa, sillä on oikeus saada kyseinen erotus maksuna kriisinratkaisun rahoitusjärjestelyistä.”

14

Yhteinen kriisinratkaisuneuvosto antoi 7.6.2017 tekemällään päätöksellä SRB/EES/2017/08 Banco Popularia koskevan kriisinratkaisumääräyksen, jonka komissio hyväksyi päätöksellään (EU) 2017/1246 (EUVL 2017, L 178, s. 15).

15

Siviililain (Código Civil) 1307 §:ssä säädetään seuraavaa:

”Jos sopimuspuoli, joka on velvollinen palauttamaan sopimuksen kohteen sopimusvelvoitteen pätemättömäksi toteamisen vuoksi, ei kykene menettelemään näin kohteen menettämisen vuoksi, hänen on palautettava saamansa tuotto ja arvo, joka kohteella oli menettämishetkellä, samasta päivämäärästä lukien laskettuine korkoineen.”

16

Direktiivi 2014/59 on saatettu osaksi Espanjan oikeusjärjestystä luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvyttämisestä ja kriisinratkaisujärjestelyistä 18.6.1996 annetulla lailla 11/2005 (Ley 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión) (BOE nro 146, 19.6.2015, s. 50797).

17

Yhteisen kriisinratkaisuneuvoston päätös SRB/EES/2017/08 on pantu täytäntöön Fondo de Reestructuración Ordenada Bancarian (pankkien järjestelmällisen rakenneuudistuksen rahasto, Espanja) antamalla päätöksellä (BOE nro 155, 30.6.2017, s. 55470), jonka kolmannessa oikeusperusteessa todetaan seuraavaa:

”Tällä päätöksellä lain 11/2015 39 §:n 2 momentin mukaisesti toteutettu alaskirjaus on pysyvä alaskirjaus, eikä minkäänlaista korvausta suoriteta [alaskirjauksen kohteena olevien osakkeiden] haltijoille – –. Kaikki velvoitteet alaskirjauksen kohteena olevien osakkeiden haltijaa kohtaan lakkaavat, lukuun ottamatta mahdollisia jo erääntyneitä velvoitteita tai vastuuta, johon alaskirjausta koskevien valtuuksien käytön laillisuuden riitauttamiseksi nostettu kanne voi johtaa.”

18

J.A.C. ja M.C.P.R. hankkivat kesäkuussa 2016 osakkeita julkisen merkintätarjouksen perusteella Banco Popularin toteuttaman osakepääoman korottamisen yhteydessä.

19

Pankkien järjestelmällisen rakenneuudistuksen rahaston 7.6.2017 antaman päätöksen mukaisesti Banco Popularin osakepääoman nimellisarvo alennettiin nollaan ja kaikkien osakepääoman muodostaneiden osakkeiden arvo kirjattiin kokonaisuudessaan alas ilman minkäänlaista korvausta.

20

Banco Santander osti Banco Popularin kaikki tämän päätöksen johdosta liikkeeseen laskemat osakkeet ja toteutti absorptiosulautumisen vuonna 2018. Tämä toimenpide johti siihen, että Banco Popular lakkasi olemasta oikeushenkilö ja Banco Santander tuli Banco Popularin seuraajaksi.

21

J.A.C. ja M.C.P.R. nostivat maaliskuussa 2018 Banco Popularia vastaan kanteen, jossa he vaativat osakkeiden merkintää koskevan sopimuksen toteamista pätemättömäksi joko erehdyksen perusteella, koska tämän sopimuksen allekirjoittaminen oli perustunut direktiivin 2003/71 nojalla julkaistussa esitteessä annettuihin epätäydellisiin ja virheellisiin tietoihin kirjanpidosta ja varallisuusasemasta, tai vilpillisen menettelyn perusteella, koska varallisuusasemasta annetut tiedot oli väärennetty ja salailtu.

22

Juzgado de Primera Instancia no 2 de A Coruña (A Coruñan alioikeus nro 2, Espanja) totesi 3.6.2019 antamallaan tuomiolla osakkeiden merkintää koskevan sopimuksen pätemättömäksi ja määräsi, että sopimuksen perusteella sijoitettu rahamäärä oli palautettava J.A.C:lle ja M.C.P.R:lle korkoineen. Banco Santander valitti kyseisestä tuomiosta Audiencia Provincial de A Coruñaan (A Coruñan maakunnallinen ylioikeus, Espanja), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin nyt käsiteltävässä asiassa.

23

Kyseinen tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi selvittää, voivatko unionin oikeuden säännöt, jotka koskevat vahingonkorvausvastuuta esitteessä annettujen tietojen johdosta, sellaisina kuin unionin tuomioistuin on niitä tulkinnut 19.12.2013 antamassaan tuomiossa Hirmann (C-174/12, EU:C:2013:856), olla ensisijaisia suhteessa direktiivillä 2014/59 käyttöön otettuihin luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisua ohjaaviin periaatteisiin ja erityisesti siihen periaatteeseen, jonka mukaan tappioista vastaavat ensisijaisesti kriisinratkaisumenettelyn kohteena olevan laitoksen tai yrityksen osakkeenomistajat.

24

Kyseinen tuomioistuin pohtii erityisesti mahdollisuutta hyväksyä esitteessä annettuihin tietoihin perustuva vahingonkorvauskanne, joka on nostettu direktiivin 2003/71 6 artiklan nojalla luottolaitosta tai liikkeeseenlaskijana olevaa luottolaitosta tai sijoituspalveluyritystä koskevan kriisinratkaisumenettelyn päättymisen jälkeen, tai virheellisen esitteen perusteella hankittujen osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömäksi toteamista koskeva vaatimus, joka on pantu vireille erityisesti siviililain 1307 §:n nojalla niin ikään kriisinratkaisumenettelyn päättymisen jälkeen. Se täsmentää tältä osin, että kansallisessa oikeudessa säädetyn pätemättömäksi toteamisen taannehtivuus merkitsee sitä, että J.A.C:n ja M.C.P.R:n tekemä osakkeiden merkintäsopimus ei ole milloinkaan tuottanut oikeusvaikutuksia, joten heitä on lopulta kohdeltava kyseisen pankin velkojina eikä osakkeenomistajina.

25

Tässä tilanteessa Audiencia Provincial de A Coruña päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

26

Sen jälkeen, kun julkisasiamiehen ratkaisuehdotus oli esitetty 2.12.2021, J.A.C. ja M.C.P.R. pyysivät unionin tuomioistuimen kirjaamoon 5.4.2022 jätetyllä asiakirjalla asian käsittelyn suullisen vaiheen uudelleen aloittamista unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 83 artiklan nojalla.

27

Pyyntönsä tueksi J.A.C. ja M.C.P.R. ilmoittavat olevansa eri mieltä julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksesta. He katsovat erityisesti, että ratkaisuehdotukseen sisältyy Tribunal Supremon (ylin tuomioistuin, Espanja) oikeuskäytännön vastaisia väitteitä, ja arvostelevat ehdotettua direktiivin 2014/59 tulkintaa.

28

On totta, että työjärjestyksensä 83 artiklan mukaan unionin tuomioistuin voi julkisasiamiestä kuultuaan milloin tahansa määrätä asian käsittelyn suullisen vaiheen aloitettavaksi uudelleen erityisesti, jos se katsoo, ettei sillä ole riittävästi tietoa asiasta, tai jos asianosainen on suullisen vaiheen päättyneeksi julistamisen jälkeen vedonnut uuteen seikkaan, joka voi olennaisesti vaikuttaa unionin tuomioistuimen ratkaisuun, taikka jos asia on ratkaistava sellaisella perusteella, josta asianosaisella tai Euroopan unionin tuomioistuimen perussäännön 23 artiklassa tarkoitetulla asianosaisella tai osapuolella ei ole ollut tilaisuutta lausua (ks. vastaavasti tuomio 6.10.2021, Sumal, C-882/19, EU:C:2021:800, 20 kohta).

29

Julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksen sisältö ei kuitenkaan voi sellaisenaan olla uusi seikka, johon vetoamalla asianosaiset voisivat vastata mainittuun ratkaisuehdotukseen. Asianosaiset eivät kuitenkaan voi lausua julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksesta. Tältä osin unionin tuomioistuimella on ollut tilaisuus korostaa, että SEUT 252 artiklan mukaan julkisasiamiehen tehtävänä on täysin puolueettomana ja riippumattomana esittää julkisessa istunnossa perustellut ratkaisuehdotukset asioissa, jotka Euroopan unionin tuomioistuimen perussäännön mukaan vaativat hänen myötävaikutustaan, avustaakseen unionin tuomioistuinta tehtävässään taata perussopimusten tulkitseminen ja soveltaminen unionin oikeuden mukaisesti. Koska ratkaisuehdotus annetaan asianosaisten näkemystenvaihdon jälkeen, se aloittaa unionin tuomioistuimen neuvotteluvaiheen. Kyse ei siis ole tuomareille tai asianosaisille tarkoitetusta lausunnosta, joka olisi peräisin unionin tuomioistuimen ulkopuoliselta viranomaiselta, vaan toimielimen jäsenen omasta perustellusta ja julkisesti ilmaistusta mielipiteestä. Tämän vuoksi asianosaisilla eivät voi lausua julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksesta (ks. vastaavasti tuomio 6.10.2021, Sumal, C-882/19, EU:C:2021:800, 21 kohta).

30

Nyt käsiteltävässä asiassa unionin tuomioistuin toteaa julkisasiamiestä kuultuaan, ettei J.A.C:n ja M.C.P.R:n esittämistä seikoista ilmene mitään uutta seikkaa, joka voisi olennaisesti vaikuttaa sen käsiteltävänä olevassa asiassa antamaan ratkaisuun, eikä tätä asiaa ole ratkaistava sellaisella perusteella, josta asianosaisilla tai muilla osapuolilla ei ole ollut tilaisuutta lausua. Unionin tuomioistuimella on kaikki tarvittavat tiedot, sillä on siis riittävät tiedot asian ratkaisemiseksi. Näin ollen unionin tuomioistuin katsoo, että asian käsittelyn suullista vaihetta ei ole määrättävä aloitettavaksi uudelleen.

31

Kahdella kysymyksellään, joita on syytä tarkastella yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko direktiivin 2014/59 34 artiklan 1 kohdan a alakohtaa, 53 artiklan 1 ja 3 kohtaa ja 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohtaa tulkittava siten, että ne ovat esteenä sille, että kriisinratkaisumenettelyn kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen pääoman muodostaneiden osakkeiden täysimääräisen alaskirjauksen jälkeen henkilöt, jotka olivat hankkineet kyseisen laitoksen tai yrityksen tekemän julkisen merkintätarjouksen yhteydessä osakkeita ennen kriisinratkaisumenettelyn aloittamista, nostavat mainittua laitosta tai yritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan direktiivin 2003/71 6 artiklassa säädettyyn vastuuseen perustuvan vahingonkorvauskanteen esitteessä annettujen tietojen johdosta tai kansalliseen oikeuden perustuvan kanteen, jossa vaaditaan todettavaksi kyseisten osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömyys, joka taannehtivuutensa vuoksi johtaa mainituista osakkeista maksetun vastikkeen palauttamiseen kyseisen sopimuksen tekemispäivästä laskettuine viivästyskorkoineen.

32

Aluksi on muistutettava, että direktiivin 2014/59 34 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa vahvistetaan periaate, jonka mukaan kriisinratkaisumenettelyn soveltamisesta aiheutuvista tappioista vastaavat ensisijaisesti menettelyn kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen osakkeenomistajat ja sen jälkeen velkojat.

33

Jos kriisinratkaisumenettelyyn sisältyy direktiivin 2014/59 2 artiklan 1 kohdan 57 alakohdassa tarkoitettu alaskirjaus, kyseisen direktiivin 53 artiklan 1 kohdassa säädetään, että alaskirjauksen mahdollistama pääoman määrän vähentäminen, muuntaminen tai peruuttaminen sitoo välittömästi kyseeseen tulevia osakkeenomistajia ja velkojia. Kuten kyseisen direktiivin 53 artiklan 3 kohdassa säädetään, on niin, että jos kriisinratkaisuviranomainen vähentää nollaan velan pääoman tai maksamatta olevan määrän, kyseinen velka ja kaikki siitä johtuvat velvoitteet tai saatavat, jotka eivät ole erääntyneet kriisinratkaisun ajankohtaan mennessä, katsotaan suoritetuiksi kaikissa olosuhteissa, eikä niitä voida mahdollisessa myöhemmässä likvidaatiossa osoittaa kriisinratkaisun kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai sen seuraajayhteisön suoritettaviksi.

34

Direktiivin 2014/59 60 artiklan, joka koskee pääomainstrumenttien alaskirjausta tai muuntamista, 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa täsmennetään, että kriisinratkaisupäätöksen nojalla alaskirjatun pääomainstrumentin haltijalle ei jää saatavia, lukuun ottamatta mahdollisia jo erääntyneitä saatavia sekä vahingonkorvausvastuuta, johon alaskirjausta koskevien valtuuksien käytöstä tehty muutoksenhaku voi johtaa. Kyseisen direktiivin 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdassa säädetään samoin, että kyseeseen tulevien pääomainstrumenttien haltijoille ei makseta korvausta.

35

Näitä säännöksiä on tulkittava erityisesti direktiivin 2014/59 johdanto-osan 49 perustelukappaleen valossa, jossa todetaan, että äärimmäisen kiireellisissä tilanteissa kriisinratkaisuvälineitä olisi käytettävä vain sellaisiin laitoksiin, jotka ovat lähellä kaatumista tai todennäköisesti kaatuvat, ja ainoastaan silloin, kun tämä on välttämätöntä rahoitusvakaustavoitteen vuoksi yleisen edun nimissä. Tällaista menettelyä olisi siis sovellettava silloin, kun luottolaitosta tai sijoituspalveluyritystä ei voida likvidoida tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä rahoitusjärjestelmän vakautta vaarantamatta. Kuten kyseisen direktiivin johdanto-osan 45 perustelukappaleesta ilmenee, kriisinratkaisumenettelyllä pyritään välttämään moraalikatoa rahoitusalalla säätämällä luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen likvidoinnista johtuvat tappiot ensisijaisesti osakkeenomistajien vastattaviksi, jottei likvidointi vaikuta valtion varoihin eikä vaaranna tallettajien suojaa.

36

Unionin tuomioistuin on lisäksi korostanut, että pankki- ja rahoitusjärjestelmän vakauden varmistamista ja järjestelmäriskin välttämistä koskevat tavoitteet ovat unionin yleisen edun mukaisia tavoitteita (tuomio 16.7.2020, Adusbef ym., C-686/18, EU:C:2020:567, 92 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Vaikka on selvästi yleisen edun mukaista varmistaa koko unionissa osakkeenomistajien ja velkojien vahva ja yhtenäinen suoja, tätä etua ei voida pitää kaikissa olosuhteissa ensisijaisena kyseisillä muutoksilla toteutetun rahoitusjärjestelmän vakauden varmistamiseen liittyvään yleiseen etuun nähden (tuomio 19.7.2016, Kotnik ym., C-526/14, EU:C:2016:570, 91 kohta ja tuomio 8.11.2016, Dowling ym., C-41/15, EU:C:2016:836, 54 kohta).

37

Direktiivissä 2014/59 säädetään siis turvautumisesta poikkeuksellisessa taloudellisessa tilanteessa jäsenvaltioiden rahoitusvakauden säilyttämiseksi sellaiseen menettelyyn, joka voi vaikuttaa muun muassa luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen osakkeenomistajien ja velkojien oikeuksiin ottamalla käyttöön maksukyvyttömyysmenettelyihin yleisesti sovellettavasta lainsäädännöstä poikkeavan maksukyvyttömyyssäännöstön, jonka soveltaminen on sallittua vain poikkeuksellisissa olosuhteissa silloin, kun se on perusteltua erittäin tärkeän yleisen edun vuoksi. Tämän järjestelmän poikkeusluonne merkitsee sitä, että unionin oikeuden muita säännöksiä voidaan jättää soveltamatta, jos nämä ovat omiaan viemään kriisinratkaisumenettelyltä sen tehokkaan vaikutuksen tai estämään sen toteuttamisen.

38

Tältä osin direktiivin 2014/59 johdanto-osan 120 perustelukappaleessa täsmennetään, että kyseisessä direktiivissä säädettyjen poikkeuksien, jotka tehdään unionin yhtiöoikeutta koskeviin direktiiveihin sisältyvistä kyseisten direktiivien soveltamisalaan kuuluvien laitosten osakkeenomistajien ja velkojien suojaamiseksi annetuista pakottavista säännöistä, jotka voivat estää toimivaltaisten viranomaisten tehokkaan toiminnan ja niiden kriisinratkaisuvälineiden ja ‑valtuuksien käytön, on sidosryhmien mahdollisimman suuren oikeusvarmuuden takaamiseksi oltava asianmukaisia ja ne on määriteltävä selvästi ja tarkasti.

39

Kuten direktiivin 2003/71 johdanto-osan 18 perustelukappaleesta käy ilmi, kyseisen direktiivin tarkoituksena oli suojella sijoittajia, kun nämä päättävät hankkia luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen arvopapereita. Koska arvopapereiden myyntiesitteessä on annettava täydelliset, luotettavat ja helposti saatavilla olevat tiedot näistä arvopapereista, myyntiesitteen julkaisemisella mahdollistetaan yleisön luottamuksen lisääminen kyseisiin arvopapereihin ja edistetään siten kyseessä olevien markkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä välttämällä näiden vaarantuminen sääntöjenvastaisuuksien vuoksi (ks. vastaavasti tuomio 17.9.2014, Almer Beheer ja Daedalus Holding, C-441/12, EU:C:2014:2226, 33 kohta).

40

Kyseinen direktiivi kuuluu siten aineellisesti direktiivin 2014/59 johdanto-osan 120 perustelukappaleessa tarkoitettuihin ”unionin yhtiöoikeutta koskeviin direktiiveihin”. Viimeksi mainitun direktiivin perusteella voidaan puolestaan poiketa direktiivin 2003/71 säännösten kaltaisista unionin oikeuden säännöksistä, mikäli direktiivin 2003/71 soveltaminen voi estää kriisinratkaisumenettelyn tehokkaan vaikutuksen tai vaarantaa kyseisen menettelyn toteuttamisen, ja näin on siitä huolimatta, ettei niitä nimenomaisesti mainita direktiivissä 2014/59 säännöksinä, joihin siinä säädetyt poikkeukset voivat kohdistua.

41

Erityisesti direktiivin 2003/71 6 artiklassa säädetyssä arvopapereiden myyntiesitteessä annettujen tietojen perusteella nostetusta vahingonkorvauskanteesta on todettava julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksensa 53 kohdassa esittämän huomautuksen mukaisesti, että tällainen kanne kuuluu niiden velkojen tai saatavien ryhmään, jotka katsotaan kaikissa tapauksissa suoritetuiksi, jos ne eivät olleet erääntyneet kriisinratkaisupäivänä, eikä niihin siis voida vedota kriisinratkaisumenettelyn kohteena olevaa luottolaitosta tai sijoituspalveluyritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan, kuten ilmenee direktiivin 2014/59 53 artiklan 3 kohdasta nimenomaisesti ja kyseisen direktiivin 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisestä alakohdasta implisiittisesti.

42

Sama koskee osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömyyttä koskevaa kannetta, joka on nostettu esitteen julkaissutta luottolaitosta tai sijoituspalveluyritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan kriisinratkaisumenettelyn toteuttamisen jälkeen.

43

Sekä vahingonkorvauskanteessa että pätemättömyyttä koskevassa kanteessa vaaditaan nimittäin joko sitä, että kriisinratkaisumenettelyn kohteena oleva luottolaitos tai sijoituspalveluyritys tai näiden yhteisöjen yleisseuraaja korvaa osakkeenomistajille tappioita, jotka ovat aiheutuneet siitä, että kriisinratkaisuviranomainen käyttää alaskirjaus- ja muuntamisvaltuuksia kyseisen laitoksen tai yrityksen velkoihin, taikka sitä, että laitos tai yritys palauttaa kriisinratkaisumenettelyn vuoksi alaskirjattujen osakkeiden merkinnän yhteydessä sijoitetut rahamäärät täysimääräisesti. Tällaisilla kanteilla kyseenalaistettaisiin koko arvostus, johon kriisinratkaisupäätös perustuu, koska pääoman koostumus kuuluu tämän arvostuksen objektiivisiin tietoihin. Kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 82 ja 95 kohdassa, siten tehtäisiin tyhjäksi itse kriisinratkaisumenettely sekä direktiivin 2014/59 tavoitteet.

44

Kun otetaan huomioon edellä esitetty, direktiivin 2014/59 34 artiklan 1 kohdan a alakohdan, 53 artiklan 1 ja 3 kohdan ja 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohdan soveltaminen sulkee pois sen, että direktiivin 2003/71 6 artiklassa säädetty vahingonkorvauskanne tai kansallisessa oikeudessa säädetty osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömyyttä koskeva kanne nostettaisiin esitteen julkaissutta luottolaitosta tai sijoituspalveluyritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan sen jälkeen, kun kriisinratkaisupäätös on tehty kyseisten säännösten perusteella.

45

Tätä toteamusta ei aseteta kyseenalaiseksi 19.12.2013 annetulla tuomiolla Hirmann (C-174/12, EU:C:2013:856, 23 ja 28 kohta), jossa unionin tuomioistuin totesi muun muassa, että niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan [SEUT 54 artiklan toisessa kohdassa] tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13.12.1976 annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY (EYVL 1977, L 26, s. 1) säännökset, joilla pyritään takaamaan osakeyhtiöiden osakepääoman säilyttäminen ja osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu, eivät ole esteenä direktiivin 2003/71 täytäntöön panemiseksi säädetylle kansalliselle toimenpiteelle, jossa yhtäältä säädetään liikkeeseenlaskijana toimivan osakeyhtiön vastuusta virheellisten tietojen julkistamisen johdosta ja toisaalta asetetaan tämän vastuun perusteella asianomaiselle yhtiölle velvollisuus palauttaa ostajalle osakkeiden ostohintaa vastaava rahamäärä ja ottaa takaisin nämä osakkeet.

46

Kyseisellä tuomiolla ratkaistussa asiassa oli nimittäin kyse yhtiöoikeutta koskevista unionin direktiiveistä, joiden soveltaminen on mahdollisuuksien mukaan sovitettava yhteen, mutta nyt käsiteltävä asia koskee direktiivin 2014/59 soveltamista ja viimeksi mainitulla direktiivillä otetaan tämän tuomion 36 ja 37 kohdassa todetun mukaisesti käyttöön yhtiöoikeuden yleisesti sovellettaviin sääntöihin kuuluva mutta maksukyvyttömyysmenettelyihin yleisesti sovellettavista säännöistä poikkeava järjestelmä, jonka tarkoituksena on turvata rahoitusjärjestelmän vakauden varmistamista koskeva yleinen etu.

47

Lisäksi on syytä muistuttaa, että perusoikeuskirjan 17 artiklassa vahvistettu omistusoikeus ja perusoikeuskirjan 47 artiklassa taattu oikeus tehokkaaseen oikeussuojaan eivät ole ehdottomia oikeuksia (ks. vastaavasti omistusoikeutta koskeva tuomio 13.6.2017, Florescu ym., C-258/14, EU:C:2017:448, 51 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja oikeutta tehokkaaseen oikeussuojaan koskeva tuomio 19.12.2019, Deutsche Umwelthilfe, C-752/18, EU:C:2019:1114, 44 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

48

Tältä osin on korostettava, että direktiivissä 2014/59 säädetään myös kriisinratkaisumenettelyyn kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen osakkeenomistajia ja velkojia koskevasta suojajärjestelmästä. Kyseisen direktiivin 73 artiklan b alakohdan, johon direktiivin 34 artiklan 1 kohdan g alakohdassa viitataan, mukaan osakkeenomistajilla ja velkojilla on oikeus saada kyseisessä menettelyssä saatavistaan suoritus tai korvaus, jonka määrä on vähintään yhtä suuri kuin niiden olisi arvioitu saavan, jos kyseien laitos tai yritys kokonaisuudessaan olisi likvidoitu tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä.

49

Mainitun direktiivin 74 artiklassa, luettuna yhdessä sen johdanto-osan 51 perustelukappaleen kanssa, säädetään siten, että sen arvioimiseksi, olisiko osakkeenomistajia ja velkojia kohdeltu paremmin, jos kyseinen luottolaitos tai sijoituspalveluyritys olisi asetettu tavanomaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn, on jälkikäteen verrattava keskenään sitä, miten osakkeenomistajia ja velkojia on tosiasiallisesti kohdeltu, ja sitä, miten niitä olisi kohdeltu tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton henkilö tekee arvostuksen mahdollisimman pian kriisinratkaisutoimen toteuttamisen jälkeen. Tällaisen vertailun tulos voidaan riitauttaa kriisinratkaisuun ryhtymistä koskevasta päätöksestä riippumatta.

50

Direktiivin 2014/59 75 artiklassa täsmennetään, että jos todetaan, että osakkeenomistajat tai velkojat ovat kriisinratkaisumenettelyssä saaneet saataviensa maksuna tai korvauksena vähemmän kuin ne olisivat saaneet tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä, niillä on oikeus saada kyseisen erotuksen maksu. Kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 105 kohdassa, näin taataan vain kriisinratkaisun yhteydessä aiheutuneiden tappioiden ja tavanomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn mukaisessa likvidaatiossa aiheutuneiden tappioiden erotuksen maksaminen.

51

Esitettyihin kysymyksiin on kaiken edellä todetun perusteella vastattava, että direktiivin 2014/59 34 artiklan 1 kohdan a alakohtaa, 53 artiklan 1 ja 3 kohtaa ja 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohtaa yhdessä luettuina on tulkittava siten, että ne ovat esteenä sille, että kriisinratkaisumenettelyn kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen pääoman muodostaneiden osakkeiden täysimääräisen alaskirjauksen jälkeen henkilöt, jotka olivat hankkineet kyseisen laitoksen tai yrityksen tekemän julkisen merkintätarjouksen yhteydessä osakkeita ennen kriisinratkaisumenettelyn aloittamista, nostavat mainittua laitosta tai yritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan direktiivin 2003/71 6 artiklassa säädettyyn vastuuseen perustuvan vahingonkorvauskanteen esitteessä annettujen tietojen johdosta tai kansalliseen oikeuden perustuvan kanteen, jossa vaaditaan todettavaksi kyseisten osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömyys, joka taannehtivuutensa vuoksi johtaa mainituista osakkeista maksetun vastikkeen palauttamiseen kyseisen sopimuksen tekemispäivästä laskettuine viivästyskorkoineen.

52

Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (kolmas jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:

Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta 15.5.2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU 34 artiklan 1 kohdan a alakohtaa, 53 artiklan 1 ja 3 kohtaa ja 60 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohtaa yhdessä luettuina on tulkittava siten, että ne ovat esteenä sille, että kriisinratkaisumenettelyn kohteena olevan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen pääoman muodostaneiden osakkeiden täysimääräisen alaskirjauksen jälkeen henkilöt, jotka olivat hankkineet kyseisen laitoksen tai yrityksen tekemän julkisen merkintätarjouksen yhteydessä osakkeita ennen kriisinratkaisumenettelyn aloittamista, nostavat mainittua laitosta tai yritystä tai sen seuraajayhteisöä vastaan arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4.11.2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 11.3.2008 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2008/11/EY, 6 artiklassa säädettyyn vastuuseen perustuvan vahingonkorvauskanteen esitteessä annettujen tietojen johdosta tai kansalliseen oikeuden perustuvan kanteen, jossa vaaditaan todettavaksi kyseisten osakkeiden merkintäsopimuksen pätemättömyys, joka taannehtivuutensa vuoksi johtaa mainituista osakkeista maksetun vastikkeen palauttamiseen kyseisen sopimuksen tekemispäivästä laskettuine viivästyskorkoineen.