13.11.2015   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

C 376/7

(1)

D.E. Master Blenders 1753, jäljempänä ’DEMB’, on kansainvälinen kahvi- ja teealan yritys. DEMB:n omistaa välillisesti Acorn Holdings BV, jäljempänä ’Acorn’, jonka enemmistön omistaa puolestaan JAB Holding Company sàrl.

(2)

Mondelēz International Inc., jäljempänä ’Mondelēz’, perustettiin Kraft Foods -konsernin eriytetystä yrityksestä lokakuussa 2012. Se on maailmanlaajuinen välipalayritys, jonka tuotevalikoimaan kuuluvat keksit, suklaa, makeiset, juusto, juomajauheet, purukumi ja kahvi.

(3)

Komissio vastaanotti 27. lokakuuta 2014 sulautuma-asetuksen 4 artiklan mukaisen virallisen ilmoituksen, jonka mukaan Acorn ja Mondelēz hankkivat yhteisen määräysvallan uudessa yhteisyrityksessä Charger OpCo B.V., jäljempänä ’Charger’ tai ’JV’.

(4)

Liiketoimesta ilmoitettiin komissiolle 27. lokakuuta 2014.

(5)

Ensimmäisen vaiheen aikana osapuolet esittivät komissiolle sitoumuksia 26. marraskuuta 2014. Komissio teki markkinatutkimuksen, johon kuului ehdotettujen sitoumusten markkinatesti, ja katsoi sen perusteella alustavasti, että liiketoimi herätti vakavia epäilyjä sen soveltuvuudesta sisämarkkinoille ja antoi päätöksen menettelyn aloittamisesta sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan nojalla 15. joulukuuta 2014.

(6)

Osapuolet toimittivat 23. helmikuuta 2015 komissiolle toisen ehdotuksen sitoumuksista, jäljempänä ’toisen vaiheen sitoumukset’. Komissio käynnisti 25. helmikuuta 2015 markkinatestin sen arvioimiseksi, voidaanko toisen vaiheen sitoumuksilla poistaa komission havaitsemat kilpailuongelmat.

(7)

Osapuolet toimittivat 20. maaliskuuta 2015 lopulliset sitoumukset, jotka tekevät liiketoimesta sisämarkkinoille soveltuvan.

(8)

DEMB ja Mondelēz valmistavat ja myyvät kahvituotteita sekä moniannoskahvilaitteiden (ts. laitteet, jotka valmistavat useita kahviannoksia kerralla) että kerta-annoskahvilaitteiden (ts. laitteet, jotka valmistavat yhden annoksen kerralla) segmenteillä. Niiden toiminta on päällekkäistä seuraavissa tapauksissa:

(9)

DEMB ja Mondelēz eivät myy suoraan kerta-annoskahvilaitteita (sellaisia kuin Tassimo tai Senseo), vaan myynnistä huolehtivat laitevalmistajat, kuten Bosch (Tassimo) ja Philips (Senseo). Osapuolet vaikuttavat kuitenkin kerta-annoskahvilaitteiden hintoihin tarjoamalla hinnanhyvityksiä ja alennuskuponkeja, ja ne ovat vahvasti mukana myös näiden laitteiden markkinoinnissa ja myynninedistämisessä. Tämän vuoksi komissio tutki liiketoimen vaikutuksia kerta-annoskahvilaitteiden ja niiden kahvinvalmistustarvikkeiden markkinoilla. Ottaen huomioon näiden kaksien markkinoiden läheisen vuorovaikutuksen komissio selvitti myös liiketoimen vaikutuksia laajemmalla yhden annoksen järjestelmien tasolla (joka käsittää laitteiden ja kahvinvalmistustarvikkeiden markkinat).

(10)

Kahvituotteiden ja -palvelujen myynti kodin ulkopuolella kohdistuu erilaisiin asiakkaisiin, kuten toimistoihin, sairaaloihin, ravintoloihin ja baareihin. Kahvinvalmistajat tarjoavat näille asiakkaille räätälöityä kahvituotteiden ja -palvelujen valikoimaa (esim. juomalajit, astiat ja laitehuolto), joka perustuu yksittäisten asiakkaiden tarpeisiin.

(11)

Vaikka käytettävissä olevat kahvimuodot ovat pääosin samat sekä kodin ulkopuolella että kotona tapahtuvan kulutuksen osalta, komission tutkimuksissa korostui se, että kodin ulkopuolella tapahtuvan myynnin markkinat olivat kotona tapahtuvan kulutuksen markkinoista erilliset, koska asiakasryhmät ja tarjotut tuotteet/palvelut olivat erilaisia, kilpailijat olivat osin erilaisia ja kilpailudynamiikka oli erilaista (toisin sanoen vuotuiset neuvottelut kotona tapahtuvaan kulutukseen keskittyvien vähittäiskauppiaiden kanssa verrattuna kodin ulkopuolella tapahtuvan kulutuksen markkinoilla asiakkaiden tarpeisiin räätälöity tarjonta).

(12)

Kotona tapahtuvan kulutuksen osalta komissio totesi, että eri kahvimuodot kuuluvat eri tuotemarkkinoille (toisin sanoen paahdettu ja jauhettu kahvi, pikakahvi, kahvityynyt ja N-kapselit). Komissio tarkasteli myös kahta muuta segmenttiä, jotka mahdollisesti vaikuttaisivat kaikkiin kahvimuotoihin: i) omat tuotemerkit v. merkkituotteet ja ii) perinteinen v. ei-perinteinen kahvi.

(13)

Oman tuotemerkin tuotteet myydään vähittäiskauppiaiden tuotemerkeillä, ja vähittäiskauppiaat toimittavat ne yleensä suoraan. Komission tutkimuksessa todettiin, että merkkikahvien ja oman tuotemerkin kahvien välillä oli jonkin verran kilpailupainetta, mutta myös joitakin eroja. Vaikka komissio katsoo, että oman tuotemerkin kahvituotteet ja merkkikahvituotteet kuuluvat samoille tuotemarkkinoille kahvimuodosta riippumatta, se totesi myös, että oman tuotemerkin tuotteiden aiheuttama kilpailupaine DEMB:n ja Mondelēzin tuotemerkkeihin vaihtele maittain ja kahvimuodoittain.

(14)

Eräät kuluttajat pitävät ei-perinteistä kahvia (kuten luonnonmukainen tai reilun kaupan kahvi) vaihtoehtona perinteiselle kahville. Ottaen huomioon näiden kuluttajien mieltymykset ja jonkinasteisen korvattavuuden tarjontapuolella komissio katsoo, ettei ole tarpeen tehdä eroa perinteisen ja ei-perinteisen kahvin välillä.

(15)

DEMB omistaa Senseo-tavaramerkin ja yhdessä Philipsin kanssa kehittää ja markkinoi Senseo-järjestelmää. Senseo-laitteen kahvinvalmistustarvikkeita ovat kahvityynyt. Mondelēz omistaa Tassimo-tavaramerkin ja yhdessä Boschin kanssa kehittää ja markkinoi Tassimo-järjestelmää. Tassimo-laitteen kahvinvalmistustarvikkeita ovat T-levyt. Tästä syystä termillä ”kerta-annosjärjestelmä” tarkoitetaan tietyntyyppistä yhden annoksen laitetta ja siihen soveltuvia kahvinvalmistustarvikkeita.

(16)

Kukin kerta-annoskahvilaite perustuu tiettyyn teknologiaan ja edellyttää tietynmuotoisia kahvinvalmistustarvikkeita. Itse kahvilaitteen valmistaa yksi tai useampi sähkölaitevalmistaja ja laitteisiin sopivat kahvinvalmistustarvikkeet voi myös valmistaa yksi tai useampi kahvinvalmistaja riippuen siitä, onko järjestelmäteknologia avoin vai suljettu (toisin sanoen, onko kyseinen teknologia edelleen suojattu immateriaalioikeuksin). Tietyt järjestelmät (kuten Senseo ja Nestlén Nespresso) ovat ”avoimia” tai ”puoliavoimia” järjestelmiä, mikä tarkoittaa sitä, että kuka tahansa kilpailija voi aloittaa näihin järjestelmiin sopivien kahvinvalmistustarvikkeiden valmistuksen. Muut järjestelmät, kuten Tassimo ja Nestlén Dolce Gusto ovat ”suljettuja” järjestelmiä, mikä tarkoittaa, että ainoastaan tietyt immateriaalioikeudet omistavat kahvin valmistajat voivat valmistaa suljetun järjestelmän kahvinvalmistustarvikkeita.

(17)

Komissio huomauttaa, että saatavilla olevien kahvinvalmistustarvikkeiden hinta ja valikoima on yksi niistä tekijöistä, jonka kuluttajat ottavat huomioon päättäessään, minkä kerta-annoskahvilaitteen ne ostavat. Koska kahviyritykset ovat suuresti riippuvaisia kahvikoneiden levinneisyydestä ja ne osallistuvat vahvasti näiden laitteiden markkinointiin, kerta-annoskahvilaitteiden ja kahvinvalmistustarvikkeiden merkitykselliset markkinat liittyvät toisiinsa.

(18)

Tämän vuoksi komissio kilpailuvaikutuksia arvioidessaan tarkastelee kerta-annoskahvilaitteiden merkityksellisten markkinoiden ja laitteisiin soveltuvien kahvinvalmistustarvikkeiden markkinoiden vuorovaikutusta. Komissio ottaa erityisesti ja tarvittaessa huomioon liiketoimen vaikutukset kerta-annosjärjestelmien laajempaan segmenttiin, johon kuuluvat sekä laitteet että kahvinvalmistustarvikkeet. Kuitenkaan ei näytä olevan aiheellista määritellä kerta-annosjärjestelmien erillisiä merkityksellisiä markkinoita, koska liiketoimen vaikutukset eri järjestelmien väliseen kilpailuun on otettu huomioon arvioitaessa kerta-annoskahvilaitteiden ja kahvinvalmistustarvikkeiden kapeampia markkinoita.

(19)

Kahvinkeitinalan osalta komissio päättelee, että moniannoskahvilaitteet (eli suodatinkahvinkeittimet) kuuluvat eri markkinoille kuin kerta-annoskahvilaitteet.

(20)

Kerta-annoskahvilaitteiden osalta komissio toteaa, että ne kaikki kuuluvat yksille eriytyneille tuotemarkkinoille, koska niillä kaikilla on yhteisiä ominaisuuksia, jotka ovat tärkeitä loppukuluttajien kannalta. Ne tuottavat kupillisen kuumaa juomaa yhdellä painalluksella, nopeasti, puhtaasti ja kätevästi. Myös laatu on yhdenmukainen.

(21)

Vaikka osapuolet eivät myy kerta-annoskahvilaitteita suoraan, ne vaikuttavat hintoihin (tarjoamalla hinnanhyvityksiä, alennuskuponkeja jne.) ja osallistuvat laitteiden markkinointiin ja myynninedistämiseen. Sen vuoksi komissio on arvioinut liiketoimen vaikutuksia myös kerta-annoskahvilaitteiden markkinoilla.

(22)

DEMB:n ja Mondelēzin toiminnot ovat päällekkäisiä avointen tai puoliavointen kerta-annosjärjestelmien kahvinvalmistustarvikkeiden osalta, toisin sanoen Senseon (kahvityynyt) ja Nespresson (N-kapselit) osalta.

(23)

Kahvityynyt ovat pyöreitä, litteitä, luonnollisesti läpäiseviä (kuten perinteiset teepussit) ja valmiiksi pakattuja paahdetun ja jauhetun kahvin annospakkauksia, joita käytetään yhden kahviannoksen valmistamiseksi.

(24)

N-kapselit ovat kahvikapseleita, joissa on kiinteä kuori (toisin kuin pehmeissä, vettä läpäisevissä kahvityynyissä). N-kapselit, joita valmistavat ja markkinoivat muut kahviyhtiöt kuin Nestlé, ovat yhteensopivia N-kapseleita. Nestlé myy N-kapseleitaan erikoisliikkeissä tai verkossa, kun taas yhteensopivia N-kapseleita on myynnissä vähittäiskaupoissa.

(25)

Paahdettu ja jauhettu kahvi on valmistettu paahdetuista ja jauhetuista kahvinpavuista. Sitä käytetään pääasiassa moniannoslaitteissa (esim. suodatinkahvinkeittimissä). Paahdettu ja jauhettu kahvi vaihtelee maultaan, aromiltaan ja intensiteetiltään riippuen kahvilajien sekoituksista ja kahvipapujen alkuperästä sekä niiden paahtoajasta. Komissio jättää paahdetun ja jauhetun kahvin markkinoiden osalta avoimeksi seuraavat seikat:

(26)

Komissio katsoo myös, että koska myynnissä on hyvin monenlaisia Arabica- ja Robusta-sekoituksia ja sekoituksen koostumuksella on kuluttajien valinnoissa vähäinen rooli, Arabicaa ja Robustaa ei ole tarpeen erottaa toisistaan.

(27)

Pikakahvi (kahvijauhe tai liukoinen kahvi) valmistetaan pakaste- tai sumukuivatusta keitetystä kahvista. Kuluttajat voivat sitten valmistaa kahvin sekoittamalla siihen kuumaa vettä.

(28)

Osapuolten esityksen, markkinatutkimuksen tulosten ja aikaisempien tapausten mukaisesti komissio katsoo, että kaikkien edellä mainittujen tuotemarkkinoiden merkitykselliset maantieteelliset markkinat ovat kansalliset.

(29)

Komissio on tullut siihen tulokseen, että liiketoimi estäisi olennaisesti tehokasta kilpailua

(30)

Komissio katsoo lisäksi, että liiketoimi ei estäisi olennaisesti tehokasta kilpailua seuraavilla sisämarkkinoilla: i) kerta-annoskahvilaitteiden markkinat maissa, joissa on saatavilla sekä Tassimo- että Senseo-laitteita (Alankomaat, Espanja, Itävalta, Ranska, Saksa, Tanska ja Yhdistynyt kuningaskunta), ii) paahdetun ja jauhetun kahvin markkinat Alankomaissa, Bulgariassa, Espanjassa, Kreikassa, Puolassa, Tšekissä ja Unkarissa, iii) pikakahvin markkinat Alankomaissa, Espanjassa, Kreikassa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa, Slovakiassa, Tanskassa, Tšekissä, Unkarissa, Virossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa, iv) kahvityynyjen markkinat Alankomaissa ja Saksassa ja v) kodin ulkopuolella tapahtuvan kulutuksen markkinat Ruotsissa, Saksassa, Tanskassa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(31)

Ranskassa paahdetun ja jauhetun kahvin osalta liiketoimessa yhdistyisivät suurin ja toiseksi suurin markkinatoimija. Niiden yhdistetty markkinaosuus olisi ollut [50–60] prosenttia vuonna 2014. JV:n perustamisen jälkeen toisen markkinatoimijan muodostaisivat kauppojen omat tuotemerkit, joiden yhteenlaskettu markkinaosuus olisi [20–30] prosenttia, ja kolmanneksi suurimmalla markkinatoimijalla olisi vain [0–5] prosentin markkinaosuus. Osapuolet ovat läheisiä kilpailijoita Ranskan paahdetun ja jauhetun kahvin markkinoilla koko tuotevalikoimassa ja kaikissa hintaluokissa. Näin ollen sulautuman tuloksena syntyvä yritys voisi liiketoimen toteuttamisen jälkeen korottaa hintoja kilpailukykyisen tason yläpuolelle.

(32)

Vastaavia perusteluja (suuri yhteinen markkinaosuus, muiden toimijoiden muodostama riittämätön kilpailupaine, osapuolten tuotemerkkien välinen tiivis kilpailu) sovelletaan liiketoimen arviointiin paahdetun ja jauhetun kahvin markkinoilla Tanskassa ja Latviassa. Molemmissa tapauksissa sulautuman tuloksena syntyvällä yrityksellä olisi liiketoimen toteuttamisen jälkeen huomattava markkinavoima, ja se voisi korottaa hintoja kilpailukykyisen tason yläpuolelle.

(33)

Kahvityynyissä osapuolet ovat Ranskassa läheisiä kilpailijoita, ja ne ovat myös kaksi suurinta markkinatoimijaa, joiden yhdistetty markkinaosuus on [60–70] prosenttia. Vähittäiskauppiaiden omien tuotemerkkien yhteenlaskettu markkinaosuus on puolestaan [20–30] prosenttia ja kolmannella markkinatoimijalla on vain [0–5] prosentin markkinaosuus. Näin ollen sulautuman tuloksena syntyvä yritys voisi liiketoimen toteuttamisen jälkeen korottaa hintoja kilpailukykyisen tason yläpuolelle.

(34)

Osapuolet ovat läheisiä kilpailijoita kahvityynyjen markkinoilla myös Itävallassa, ja niillä on hyvin suuri yhteenlaskettu markkinaosuus [70–80] prosenttia. Toisen markkinatoimijan muodostaisivat vähittäiskauppiaiden omat tuotemerkit, joiden yhteenlaskettu markkinaosuus olisi [10–20] prosenttia, ja kolmanneksi suurimmalla markkinatoimijalla olisi vain [0–5] prosentin markkinaosuus. Näin ollen sulautuman tuloksena syntyvä yritys voisi liiketoimen toteuttamisen jälkeen korottaa hintoja kilpailukykyisen tason yläpuolelle.

(35)

Kaikkien muiden tarkasteltujen markkinoiden osalta komissio katsoi, että liiketoimi ei johda tehokkaan kilpailun olennaiseen estymiseen.

(36)

Komissio tutki lisäksi, liittyisikö kerta-annosjärjestelmiin kilpailuongelmia maissa, joissa nykyisin myydään sekä DEMB:n Senseota ja Mondelēzin Tassimoa (Alankomaat, Espanja, Itävalta, Ranska, Saksa, Tanska ja Yhdistynyt kuningaskunta). Komissio totesi, että missään näistä maista liiketoimi ei aiheuta kilpailuongelmia. Tähän on syynä i) se, että Tassimo ja Senseo eivät ole toistensa lähimpiä kilpailijoita, vaan Tassimo kilpailee kiivaimmin Nestlén Dolce Guston kanssa, ii) laitteiden levinneisyyden merkitys, mikä tarkoittaa sitä, että yritykset markkinoivat jatkossakin voimakkaasti kerta-annoskahvilaitteita markkinoilla ja iii) se, että kerta-annoskahvilaitteiden segmentti kasvaa ja on dynaaminen ja lisäksi kilpailijat pyrkivät huojuttamaan neljän keskeisen järjestelmän johtoasemaa.

(37)

Lopullisiin sitoumuksiin, joihin sisältyi muutoksia markkinatestin tulosten ottamiseksi huomioon, sisältyy kolme pääasiallista toimenpidettä, joita kutakin täydennetään useilla siirtymäjärjestelyillä:

(38)

Merrild- ja Carte Noire -liiketoimintojen luovutuksiin sisältyy velvoite, jonka mukaan ostajan on myönnettävä osapuolille siirtymäkauden lisenssi uuden tuotemerkin luomiseksi tietyille tuotteille, joiden osalta ei ole havaittu kilpailuun liittyviä huolenaiheita.

(39)

Komissio katsoo, että luovutettavalla Merrild-liiketoiminnalla poistettaisiin enemmän kuin päällekkäisyydet paahdetun ja jauhetun kahvin markkinoilla Tanskassa ja Latviassa, sillä Merrildin markkinaosuus vuonna 2014 (Tanska: [20–30] prosenttia, Latvia: [20–30] prosenttia) oli suurempi kuin liiketoimen aikaansaama markkinaosuuden kasvu (Tanska [10–20] prosenttia, Latvia: [10–20] prosenttia. Se poistaisi näin ollen kilpailuongelmat Tanskassa ja Latviassa.

(40)

Komissio totesi myös, että luovutettavalla Carte Noire -liiketoiminnalla poistettaisiin enemmän kuin liiketoimesta aiheutuvat päällekkäisyydet paahdetun ja jauhetun kahvin markkinoilla Ranskassa ja että sillä poistettaisiin lähes kaikki päällekkäisyydet kahvityynyjen osalta. Komissio katsoo, että luovutettava Carte Noire -liiketoiminta on elinkelpoinen ja kilpailukykyinen, ja että se voi kilpailla tehokkaasti osapuolten kanssa paahdetun ja jauhetun kahvin sekä kahvityynyjen markkinoilla Ranskassa. Se poistaisi näin ollen kilpailuongelmat Ranskassa.

(41)

Itävallan lisenssin osalta komissio totesi, että kyseisellä lisenssillä poistettaisiin kaikki päällekkäisyydet kahvityynyjen markkinoilla Itävallassa, sillä Senseon markkinaosuus ([30–40] prosenttia vuonna 2014) on yhtä suuri kuin liiketoimesta aiheutuva markkinaosuuden kasvu. Lisenssin myöntäminen (vastakohtana tuotemerkin myynnille) on perusteltua myös siksi, että Itävallassa osapuolet toimivat kahvityynyjen markkinoilla omilla tuotemerkeillään (Senseo ja Jacobs), jotka ovat saatavilla myös useissa muissa maissa ja keräävät suurimman osan osapuolten tuloista muista maista kuin Itävallasta.

(42)

Näin ollen komissio katsoo, että liiketoimi ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla osapuolten lopullisiin sitoumuksiin sisällyttämien muutosten johdosta.

(43)

Edellä esitetyistä syistä päätöksessä todetaan, että keskittymä, sellaisena kuin se on muutettuna 20. maaliskuuta 2015 toimitetuilla sitoumuksilla, ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla.

(44)

Näin ollen keskittymä olisi julistettava sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi sulautuma-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan ja 8 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen 57 artiklan mukaisesti.