Asia C-713/22

LivaNova plc

vastaan

Ministero dell’Economia e delle Finanze ym.

(Ennakkoratkaisupyyntö – Corte suprema di cassazione)

Unionin tuomioistuimen tuomio (suuri jaosto) 29.7.2024

Ennakkoratkaisupyyntö – Yhtiöt – Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset – Direktiivi 82/891/ETY – 3 artiklan 3 kohdan b alakohta: – Jakautuminen perustettaviin yhtiöihin – Käsite ”velvoite, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa” – Näiden uusien yhtiöiden yhteisvastuu velvoitteista, jotka johtuvat jakautuneen yhtiön toiminnasta ennen jakautumista

Sijoittautumisvapaus – Yhtiöt – Osakeyhtiöiden sulautumisia koskeva sääntely – Direktiivi 82/891 – Jakautuminen perustettaviin yhtiöihin – Jakautumissuunnitelma – Velvoite – Käsite – Luonteeltaan määrittämättömät velvoitteet, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu asianomaisen jakautumisen jälkeen – Kuuluminen käsitteeseen – Edellytys – Jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä toiminnasta johtuvat velvoitteet

(Neuvoston direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohta)

(ks. 62, 64, 67–69 ja 72–75 kohta sekä tuomiolauselma)

Tiivistelmä

Unionin tuomioistuin muistuttaa edellytyksistä, joiden täyttyessä se on toimivaltainen vastaamaan ennakkoratkaisukysymykseen, joka on esitetty puhtaasti sisäisessä tilanteessa, ja täsmentää kuudennen direktiivin 82/891 ( 1 ) yhteydessä, kuinka laaja on vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuu jakautuvan yhtiön aiheuttamista vahingoista aiheutuvista veloista, joita ei ole määritetty kyseisen jakautumisen ajankohtana.

SNIA SpA toteutti 13.5.2003 jakautumisen, jossa se siirsi osan varoistaan eli kaikki sen biolääketieteen alan osuudet vastaperustetulle Sorin SpA -nimiselle yhtiölle, josta sittemmin tuli LivaNova plc.

Tämän jakautumisen jälkeen viranomaiset vaativat SNIA:lta vahingonkorvausta ympäristövahingoista, joita SNIA oli väitetysti aiheuttanut kemikaalialan toiminnassaan. SNIA ja kyseiset viranomaiset vaativat, että LivaNova on velvoitettava vastaamaan yhteisvastuullisesti kaikista kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvista veloista, joista SNIA oli vastuussa ennen jakautumista.

Italian tuomioistuimet ovat katsoneet SNIA:n olevan vastuussa näistä vahingoista. Koska tosiseikat, joiden perusteella tämä vastuu syntyi, kuitenkin tapahtuivat ennen 13.5.2003, jolloin jakautuminen toteutettiin, LivaNovan yhteisvastuu rajoittui Italian lainsäädännön ( 2 ) mukaisesti siirrettyihin varoihin sillä perusteella, että kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvat velat olivat SNIA:n tiedossa olleita velkoja, joiden jakamista ei voitu päätellä asianomaisesta jakautumissuunnitelmasta.

Sen ratkaisemiseksi, voidaanko LivaNovan katsoa olevan yhteisvastuussa SNIA:n aiheuttamista kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista, Corte suprema di cassazione (ylin tuomioistuin, Italia), jonka käsiteltäväksi LivaNova on saattanut asian, pohtii kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa, joka on saatettu osaksi Italian lainsäädäntöä käsitteellä ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä [jakautumis]suunnitelmasta”, tarkoitetun käsitteen ”velvoite, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa” ulottuvuutta.

Se pohtii erityisesti sitä, voiko tämä ensimmäinen käsite kattaa jakautumissuunnitelmaan sisältymättömien velvoitteiden luonteeltaan määrittämättömät osatekijät, kuten kunnostuskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu asianomaisen jakautumisen jälkeen ja jotka johtuvat jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä toiminnasta tai tämän jakautumisen jälkeisistä menettelyistä, jotka ovat jatkoa kyseisen jakautuneen yhtiön aikaisemmalle toiminnalle.

Unionin tuomioistuin katsoo, että kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta sovelletaan tällaisiin vastuisiin siltä osin kuin ne johtuvat jakautuvan yhtiön menettelystä ennen jakautumista.

Unionin tuomioistuimen arviointi asiasta

Ensinnäkin unionin tuomioistuin toteaa, että kyseessä oleva jakautuminen ei kuulu suoraan kuudennen direktiivin soveltamisalaan, koska SNIA on siirtänyt vain osan varallisuudestaan Sorinille, josta on tullut LivaNova, eikä koko varallisuuttaan, kuten säädetään kuudennen direktiivin 21 artiklassa, jossa määritellään käsite ”jakautuminen perustettaviin yhtiöihin”.

Unionin tuomioistuin muistuttaa kuitenkin, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan se on toimivaltainen ratkaisemaan unionin oikeuden säännöksiä tai määräyksiä koskevat ennakkoratkaisupyynnöt tilanteissa, joissa pääasian tosiseikat jäävät unionin oikeuden välittömän soveltamisalan ulkopuolelle, jos unionin oikeuden säännöksiä ja määräyksiä, joiden tulkintaa pyydetään, sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että jäsenvaltion sisäisiä tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeutta, kohdellaan samalla tavoin, edellyttäen kuitenkin, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin ilmoittaa, millä tavoin siinä vireillä oleva asia sekä unionin oikeuden säännökset ja määräykset liittyvät toisiinsa. ( 3 )

Käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on korostanut, että pääasiassa sovellettavan, kyseessä olevan kansallisen säännöksen sanamuoto vastaa sisällöltään kuudennen direktiivin, joka sillä on saatettu osaksi kansallista oikeusjärjestystä, 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan sanamuotoa. Saattaessaan kuudennen direktiivin täten osaksi kansallista lainsäädäntöä, Italian lainsäätäjä on siis päättänyt soveltaa kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa suoraan ja ehdottomasti myös sellaisiin jakautumisiin, joissa osakeyhtiö siirtää vain osan varoistaan toiselle yhtiölle.

Tämän jälkeen unionin tuomioistuin selittää kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitetun käsitteen ”velvoite” tulkinnasta ensinnäkin, että sillä pyritään sen laajassa merkityksessä kattamaan kaikki jakautuvan yhtiön varmat tai epävarmat, määritetyt tai määrittelemättömät velat niiden alkuperästä tai luonteesta riippumatta.

Toiseksi, koska kuudennen direktiivin mukaan jakautumissuunnitelmassa on mainittava siirrettävien vastuiden tarkka kuvaus ja jakautuminen, näiden vastuiden on lähtökohtaisesti pitänyt syntyä ennen kyseistä jakautumista. Kunnostamiskustannusten ja ympäristövahinkojen tapauksessa tämä vaatimus merkitsee siis sitä, että rikkominen tai nämä vahingot aiheuttanut tapahtuma on tapahtunut ennen jakautumista, mutta ei sitä, että kyseiset vahingot olisi kyseisenä ajankohtana todettu, arvioitu tai jopa konsolidoitu.

Kolmanneksi yksi kuudennen direktiivin tavoitteista on erityisesti ulkopuolisten suojaaminen. ”Ulkopuolisen” käsite on laajempi kuin käsite ”velkojat, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja ne, joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia”. Ulkopuolisina on siten henkilöitä, joita ei vielä kyseisen jakautumisen ajankohtana voida pitää velkojina tai niinä, joilla on muita vaatimuksia, mutta jotka voidaan luokitella tällä tavoin tämän jakautumisen jälkeen ennen jakautumista syntyneiden tilanteiden, kuten ympäristöoikeuden rikkomisten vuoksi, mutta jotka todetaan vasta mainitun jakautumisen jälkeen.

Tämä ”ulkopuolisen” käsitteen tulkinta tukee ”vastuiden” käsitteen tulkintaa siten, että se kattaa myös velvoitteet, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä mutta johtuvat jakautumista edeltäneestä menettelystä.

Näin ollen kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu käsite ”vastuut” kattaa paitsi tietyt määritellyt velat myös määrittämättömät velat, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahingoista aiheutuneet kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu kyseisen jakautumisen jälkeen mutta jotka johtuvat jakautumista edeltäneestä menettelystä.

Kuudennessa direktiivissä säädetään sitä vastoin vain ulkopuolisten etujen suojaa koskevasta vähimmäisjärjestelmästä sellaisten vastuiden osalta, jotka johtuvat pelkästään kyseistä jakautumista edeltävästä menettelystä. Näin ollen kysymys siitä, voidaanko jakautumisen jälkeiset menettelyt, jotka ovat jatkoa jakautuvan yhtiön aikaisemmalle toiminnalle, lukea tämän yhtiön syyksi sillä seurauksella, että velvollisuus korvata näin aiheutuneet vahingot vastuina siirtyy vastaanottaville yhtiöille kuudennessa direktiivissä määriteltyjen yksityiskohtaisten sääntöjen mukaisesti, on määritettävä kansallisen oikeuden perusteella.

( 1 ) [ETY:n] perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17.12.1982 annettu kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY (EYVL 1982, L 378, s. 47; jäljempänä kuudes direktiivi).

( 2 ) Siviililain (Codice civile) 2506 bis §:n 3 momentti.

( 3 ) Unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 94 artiklan ja Euroopan unionin tuomioistuimen kansallisille tuomioistuimille ennakkoratkaisupyyntöjen tekemisestä antamien suositusten mukaisesti.