Asia C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

vastaan

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Tribunal do Trabalho de Leirian esittämä ennakkoratkaisupyyntö)

”Ennakkoratkaisupyyntö — Osakeyhtiöiden sulautumisia koskeva sääntely — Direktiivi 78/855/ETY — Hankkimalla tapahtuva sulautuminen — 19 artikla — Vaikutukset — Kaikkien sulautuvan yhtiön varojen ja vastuiden siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle — Sulautuvan yhtiön syyllistyminen rikkomukseen sulautumista ennen — Rikkomuksen toteaminen kyseisen sulautumisen jälkeen annetulla hallinnollisella päätöksellä — Kansallinen oikeus — Sulautuvan yhtiön vastuun siirtyminen hallinnollisesta rikkomuksesta — Hyväksyttävyys”

Tiivistelmä – Unionin tuomioistuimen tuomio (viides jaosto) 5.3.2015

1. Ennakkoratkaisukysymykset – Unionin tuomioistuimen toimivalta – Rajat – Kansallisen tuomioistuimen toimivalta – Kansallisen lainsäädännön arviointi

   (SEUT 267 artikla)

2. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Osakeyhtiöiden sulautumisia koskeva sääntely – Direktiivi 78/855 – Hankkimalla tapahtuva sulautuminen – Kaikkien varojen ja vastuiden siirtyminen – Ulottuvuus – Vastuun siirtyminen ennen sulautumista toteutetusta hallinnollisesta rikkomuksesta – Kuuluminen direktiivin soveltamisalaan

   (Neuvoston direktiivin 78/855, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2009/109, 3 artiklan 1 kohta ja 19 artiklan 1 kohta)

1.  Ks. tuomion teksti.

   (ks. 19 kohta)

2.  Perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun kolmannen direktiivin 78/855, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2009/109, 19 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että mainitun direktiivin 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta ”hankkimalla tapahtuvasta sulautumisesta” seuraa se, että vastaanottavalle yhtiölle siirtyy velvollisuus maksaa kyseisen sulautumisen jälkeen annetulla lopullisella päätöksellä määrätty sakko työoikeuden rikkomisista, joihin sulautuva yhtiö syyllistyi ennen mainittua sulautumista.

   Ilman hallinnollista rikkomusta koskevan vastuun siirtymistä vastaanottavalle yhtiölle osana sulautuvan yhtiön vastuita kyseinen vastuu nimittäin lakkaisi. Tällainen vastuun lakkaaminen olisi vastoin itse hankkimalla tapahtuvan sulautumisen luonnetta, sellaisena kuin se on määritelty direktiivin 78/855 3 artiklan 1 kohdassa, koska kyseisen säännöksen sanamuodon mukaan tällainen sulautuminen käsittää sulautuvan yhtiön koko omaisuuden siirtymisen vastaanottavalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä tapahtuvan purkautumisen seurauksena.

   Lisäksi ulkopuolisiin, joiden etuja kyseisellä direktiivillä on tarkoitus suojata, kuuluvat yksiköt, joita ei voida vielä sulautumisen ajankohtana luokitella ”velkojiksi”tai ”muiden vaatimusten haltijoiksi” mutta jotka voidaan luokitella tällaisiksi kyseisen sulautumisen jälkeen ennen sulautumista syntyneiden tilanteiden vuoksi, kuten sen vuoksi, että työoikeuden rikkomiseen syyllistyminen todetaan vasta mainitun sulautumisen jälkeen annetulla päätöksellä. Mikäli hallinnollista rikkomusta koskeva sulautuvan yhtiön vastuu tällaisista rikkomuksista määrätyn sakon maksamisesta ei siirtyisi vastaanottavalle yhtiölle, sen jäsenvaltion, jonka toimivaltaiset viranomaiset määräsivät kyseisen sakon, etua ei suojattaisi. Jos tällainen vastuu ei tässä tilanteessa siirtyisi, sulautuminen olisi yhtiölle keino välttyä toteuttamiensa rikkomusten seurauksilta asianomaisen jäsenvaltion tai mahdollisten muiden asianomaisten vahingoksi.

   (ks. 28, 29, 32, 33 ja 35 kohta sekä tuomiolauselma)

Asia C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

vastaan

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Tribunal do Trabalho de Leirian esittämä ennakkoratkaisupyyntö)

”Ennakkoratkaisupyyntö — Osakeyhtiöiden sulautumisia koskeva sääntely — Direktiivi 78/855/ETY — Hankkimalla tapahtuva sulautuminen — 19 artikla — Vaikutukset — Kaikkien sulautuvan yhtiön varojen ja vastuiden siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle — Sulautuvan yhtiön syyllistyminen rikkomukseen sulautumista ennen — Rikkomuksen toteaminen kyseisen sulautumisen jälkeen annetulla hallinnollisella päätöksellä — Kansallinen oikeus — Sulautuvan yhtiön vastuun siirtyminen hallinnollisesta rikkomuksesta — Hyväksyttävyys”

Tiivistelmä – Unionin tuomioistuimen tuomio (viides jaosto) 5.3.2015

1. Ennakkoratkaisukysymykset — Unionin tuomioistuimen toimivalta — Rajat — Kansallisen tuomioistuimen toimivalta — Kansallisen lainsäädännön arviointi

   (SEUT 267 artikla)

2. Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen — Osakeyhtiöiden sulautumisia koskeva sääntely — Direktiivi 78/855 — Hankkimalla tapahtuva sulautuminen — Kaikkien varojen ja vastuiden siirtyminen — Ulottuvuus — Vastuun siirtyminen ennen sulautumista toteutetusta hallinnollisesta rikkomuksesta — Kuuluminen direktiivin soveltamisalaan

   (Neuvoston direktiivin 78/855, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2009/109, 3 artiklan 1 kohta ja 19 artiklan 1 kohta)

1.  Ks. tuomion teksti.

   (ks. 19 kohta)

2.  Perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun kolmannen direktiivin 78/855, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2009/109, 19 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että mainitun direktiivin 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta ”hankkimalla tapahtuvasta sulautumisesta” seuraa se, että vastaanottavalle yhtiölle siirtyy velvollisuus maksaa kyseisen sulautumisen jälkeen annetulla lopullisella päätöksellä määrätty sakko työoikeuden rikkomisista, joihin sulautuva yhtiö syyllistyi ennen mainittua sulautumista.

   Ilman hallinnollista rikkomusta koskevan vastuun siirtymistä vastaanottavalle yhtiölle osana sulautuvan yhtiön vastuita kyseinen vastuu nimittäin lakkaisi. Tällainen vastuun lakkaaminen olisi vastoin itse hankkimalla tapahtuvan sulautumisen luonnetta, sellaisena kuin se on määritelty direktiivin 78/855 3 artiklan 1 kohdassa, koska kyseisen säännöksen sanamuodon mukaan tällainen sulautuminen käsittää sulautuvan yhtiön koko omaisuuden siirtymisen vastaanottavalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä tapahtuvan purkautumisen seurauksena.

   Lisäksi ulkopuolisiin, joiden etuja kyseisellä direktiivillä on tarkoitus suojata, kuuluvat yksiköt, joita ei voida vielä sulautumisen ajankohtana luokitella ”velkojiksi”tai ”muiden vaatimusten haltijoiksi” mutta jotka voidaan luokitella tällaisiksi kyseisen sulautumisen jälkeen ennen sulautumista syntyneiden tilanteiden vuoksi, kuten sen vuoksi, että työoikeuden rikkomiseen syyllistyminen todetaan vasta mainitun sulautumisen jälkeen annetulla päätöksellä. Mikäli hallinnollista rikkomusta koskeva sulautuvan yhtiön vastuu tällaisista rikkomuksista määrätyn sakon maksamisesta ei siirtyisi vastaanottavalle yhtiölle, sen jäsenvaltion, jonka toimivaltaiset viranomaiset määräsivät kyseisen sakon, etua ei suojattaisi. Jos tällainen vastuu ei tässä tilanteessa siirtyisi, sulautuminen olisi yhtiölle keino välttyä toteuttamiensa rikkomusten seurauksilta asianomaisen jäsenvaltion tai mahdollisten muiden asianomaisten vahingoksi.

   (ks. 28, 29, 32, 33 ja 35 kohta sekä tuomiolauselma)