Avainsanat
Tiivistelmä

Avainsanat

1. Henkilöiden vapaa liikkuvuus – Sijoittautumisvapaus – EUT-sopimuksen määräykset – Soveltamisala – Kansallisen oikeuden mukaan perustetun yhtiön tosiasiallisen johdon siirtäminen toiseen jäsenvaltioon

(SEUT 49 ja SEUT 54 artikla)

2. Henkilöiden vapaa liikkuvuus – Sijoittautumisvapaus – Rajoitukset – Verolainsäädäntö – Kansallisen oikeuden mukaan perustetun yhtiön tosiasiallisen johdon siirtäminen toiseen jäsenvaltioon

(SEUT 49 artikla)

3. Henkilöiden vapaa liikkuvuus – Sijoittautumisvapaus – Rajoitukset – Verolainsäädäntö – Kansallisen oikeuden mukaan perustetun yhtiön tosiasiallisen johdon siirtäminen toiseen jäsenvaltioon

(SEUT 49 artikla)

Tiivistelmä

1. Jäsenvaltion oikeuden mukaan perustettu yhtiö, joka siirtää tosiasiallisen johtonsa toiseen jäsenvaltioon ilman, että kyseinen siirto vaikuttaa sen asemaan ensiksi mainitun jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvana yhtiönä, voi vedota SEUT 49 artiklaan kyseenalaistaakseen sen veron lainmukaisuuden, jonka ensiksi mainittu jäsenvaltio on määrännyt yhtiölle tosiasiallisen johdon siirron yhteydessä.

Jäsenvaltiolla on kylläkin mahdollisuus määritellä sekä se liityntä, jota yhtiöltä vaaditaan, jotta sitä voidaan pitää jäsenvaltion kansallisen oikeuden mukaan perustettuna yhtiönä, jolla näin ollen voi olla sijoittautumisoikeus, että se liityntä, jota vaaditaan tämän aseman ylläpitämiseksi myöhemmin. Jäsenvaltiolla on siis mahdollisuus asettaa oikeusjärjestyksensä nojalla perustetulle yhtiölle rajoituksia, jotka koskevat yhtiön tosiasiallisen johdon siirtämistä jäsenvaltion ulkopuolelle, jotta yhtiö voi säilyttää oikeushenkilöllisyytensä, joka sillä on kyseisen valtion oikeuden nojalla. Kyseinen mahdollisuus ei kuitenkaan merkitse millään lailla sitä, että EUT-sopimuksen sijoittautumisvapautta koskevia määräyksiä ei sovelleta yhtiöiden perustamista ja purkamista sääntelevään kansalliseen lainsäädäntöön.

(ks. 27, 30 ja 33 kohta sekä tuomiolauselman 1 kohta)

2. Vaikka sijoittautumisvapautta koskevien perustamissopimuksen määräysten tarkoituksena on niiden sanamuodon mukaan varmistaa se, että muista jäsenvaltioista tulevia kohdellaan vastaanottavassa jäsenvaltiossa samalla tavalla kuin sen omia kansalaisia, niiden vastaista on myös se, että lähtöjäsenvaltio estää omaa kansalaistaan tai oman lainsäädäntönsä mukaisesti perustettua yhtiötä sijoittautumasta toiseen jäsenvaltioon.

Kansallinen lainsäädäntö, jonka mukaan kansallisen oikeuden soveltamisalaan kuuluvan yhtiön tosiasiallisen johdon siirto toiseen jäsenvaltioon aiheuttaa sen, että siirrettyjen varojen piilevät arvonnousut verotetaan välittömästi, kun taas tällaisia arvonnousuja ei veroteta, kun tällainen yhtiö siirtää tällä tavalla kotipaikkansa kyseisen jäsenvaltion alueen sisällä, ja niitä verotetaan vain silloin ja vain siltä osin kuin ne ovat tosiasiallisesti realisoituneet, saa aikaan erilaisen kohtelun arvonnousujen verotuksessa ja on omiaan tekemään kansallisen oikeuden soveltamisalaan kuuluvalle yhtiölle vähemmän houkuttelevaksi sen, että se siirtää kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon. Erilainen kohtelu muodostaa sijoittautumisvapautta koskevissa EUT-sopimuksen määräyksissä lähtökohtaisesti kielletyn rajoituksen.

Jäsenvaltion yhtiön tosiasiallisen johdon siirto toiseen jäsenvaltioon ei kuitenkaan voi merkitä sitä, että lähtöjäsenvaltion olisi luovuttava oikeudestaan kantaa veroa arvonnoususta, joka on syntynyt lähtöjäsenvaltion verotusvallan piirissä ennen kyseistä siirtoa. Tällaisella sääntelyllä pyritään nimittäin estämään tilanteita, jotka ovat omiaan vaarantamaan lähtöjäsenvaltion oikeuden käyttää verotusvaltaansa sen alueella toteutettujen toimintojen osalta, ja se voidaan siis oikeuttaa jäsenvaltioiden välisen verotusvallan jaon säilyttämiseen liittyvillä syillä.

(ks. 35, 37, 41, 46 ja 48 kohta)

3. SEUT 49 artiklaa on tulkittava siten, että

– se ei ole esteenä sellaiselle jäsenvaltion lainsäädännölle, jonka mukaan yhtiön omaisuuserien piileviin arvonnousuihin kohdistuvan veron määrä vahvistetaan lopullisesti – ottamatta huomioon mahdollisesti myöhemmin realisoituvia arvonalentumisia tai arvonnousuja – silloin, kun yhtiö lakkaa saamasta veronalaisia voittoja kyseisessä jäsenvaltiossa siksi, että se on siirtänyt tosiasiallisen johtonsa toiseen jäsenvaltioon; tältä osin on merkityksetöntä, että verotetut piilevät arvonnousut liittyvät valuuttakurssivoittoihin, jotka eivät ilmene vastaanottavassa jäsenvaltiossa, kun otetaan huomioon siellä voimassa oleva verojärjestelmä

– se on esteenä jäsenvaltion lainsäädännölle, jossa säädetään tosiasiallisen johtonsa toiseen jäsenvaltioon siirtävän yhtiön omaisuuserien piileviin arvonnousuihin kohdistuvan veron välittömästä kantamisesta kyseisen siirron hetkellä.

Kansallinen lainsäädäntö, jossa tarjotaan tosiasiallisen johtonsa toiseen jäsenvaltioon siirtävälle yhtiölle mahdollisuus valita yhtäältä veron määrän välittömän maksamisen, joka aiheuttaa kyseiselle yhtiölle kassatilanteeseen vaikuttavaa haittaa mutta vapauttaa sen myöhemmästä hallinnollisesta rasituksesta, ja toisaalta kyseisen veron määrän ja sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaan mahdollisesti kertyvien korkojen lykätyn maksamisen välillä, josta seuraa kyseiselle yhtiölle välttämättä siirrettyjen varojen seurantaan liittyvä hallinnollinen rasitus, muodostaa nimittäin toimenpiteen, joka – samalla kun sillä voidaan taata verotusvallan tasapainoinen jakautuminen jäsenvaltioiden välillä – rajoittaa sijoittautumisvapautta vähemmän kuin kyseisen veron välitön kantaminen.

(ks. 64, 73 ja 86 kohta sekä tuomiolauselman 2 kohta)