(1)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY (3) säädetään vaatimuksista, jotka koskevat osakkeenomistajien eräiden äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

(2)

Osakkeenomistajat eivät omista yhtiöitä, jotka ovat erillisiä oikeushenkilöitä eivätkä kokonaan osakkeenomistajien määräysvallassa, mutta ovat kuitenkin tärkeässä asemassa näiden yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmissä. Finanssikriisi on osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Lisäksi yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään usein ”valvo” riittävästi sijoitusten kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin ja keskittyvät liikaa lyhyen aikavälin tuottoihin , mikä ▌johtaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin ja tuloksiin.

(2 a)

Osakkeenomistajien saaminen entistä tiiviimmin mukaan yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin on yksi keino parantaa niiden taloudellista ja muuta kuin taloudellista tulosta. Osakkeenomistajien oikeudet eivät ole kuitenkaan ainoa yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmissä pitkällä aikavälillä huomioon otettava seikka, vaan tarvitaan lisätoimia, joilla taataan kaikkien sidosryhmien, erityisesti työntekijöiden, paikallisviranomaisten ja kansalaisyhteiskunnan, aktiivisempi osallistuminen.

(3)

Komissio on ilmoittanut eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa toimintasuunnitelmassa useista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin liittyvistä toimista, joiden erityisenä tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista ja lisätä läpinäkyvyyttä yhtiöiden ja sijoittajien välillä.

(4)

Jotta voitaisiin helpottaa edelleen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, julkisesti noteeratuilla yhtiöillä olisi oltava oikeus saada selville , keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi avoimuuden lisäämiseksi ja vuoropuhelun parantamiseksi säädettävä kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus. [tark. 29]

(5)

Arvopaperitilejä osakkeenomistajien puolesta ylläpitävien välittäjien muodostaman ketjun tehokkuus vaikuttaa erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa suuressa määrin siihen, käyttävätkö osakkeenomistajat tosiasiallisesti oikeuksiaan. Tämän direktiivin tavoitteena on helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä parantamalla osakkeiden hallussapitoketjussa olevien välittäjien suorittamaa tiedonsiirtoa.

(6)

Välittäjien tärkeän aseman vuoksi ne olisi velvoitettava auttamaan osakkeenomistajia näiden oikeuksien käytössä , kun osakkeenomistajat haluavat käyttää oikeuksia itse tai nimetä kolmannen henkilön käyttämään niitä. Kun osakkeenomistajat eivät halua käyttää oikeuksia itse ja ovat nimenneet välittäjän kolmanneksi henkilöksi, välittäjällä olisi oltava velvollisuus käyttää näitä oikeuksia osakkeenomistajien nimenomaisen valtuutuksen ja ohjeiden perusteella ja osakkeenomistajien hyväksi.

(7)

Jotta voitaisiin edistää pääomasijoituksia koko unionissa sekä osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttöä, tällä direktiivillä olisi lisättävä huomattavasti välittäjien tarjoamien palvelujen kustannusten läpinäkyvyyttä . Jotta voitaisiin estää hintasyrjintä, joka kohdistuu rajat ylittävään osakkeiden hallussapitoon muttei niiden puhtaasti kansalliseen hallussapitoon, kansallisesta ja rajat ylittävästä oikeuksien käytöstä perittyjen maksujen erot olisi asianmukaisesti perusteltava ja niiden olisi vastattava välittäjien tarjoamien palvelujen todellisten kustannusten eroja . Kolmansien maiden välittäjien, jotka ovat perustaneet sivuliikkeen unioniin, olisi kuuluttava osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista sekä kustannusten läpinäkyvyyttä koskevien sääntöjen soveltamisalaan sen varmistamiseksi, että säännöksiä sovelletaan tosiasiallisesti tällaisten välittäjien välityksellä hallussa pidettäviin osakkeisiin.

(8)

Osakkeenomistajien tosiasiallinen ja kestävä vaikuttaminen on olennainen tekijä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausmallissa, joka perustuu eri elinten ja eri sidosryhmien väliseen keskinäiseen valvontaan. Sidosryhmien ja erityisesti työntekijöiden asianmukaista osallistumista olisi pidettävä äärimmäisen tärkeänä tekijänä, kun kehitetään yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa tasapuolista unionin kehystä.

(9)

Yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat ovat usein tärkeitä julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajia unionissa, minkä vuoksi niillä voi olla huomattava merkitys tällaisten yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kannalta, mutta myös yleisemmin niiden strategian ja pitkän aikavälin tuloksen kannalta. Viime vuosien kokemukset ovat kuitenkin osoittaneet, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät useinkaan pyri vaikuttamaan asianmukaisesti yhtiöihin, joissa niillä on osakkeita, ja ▌että yhtiöt pyrkivät usein pääomamarkkinoista johtuvien paineiden vuoksi hyvään tulokseen lyhyellä aikavälillä, mikä vaarantaa yhtiöiden pitkän aikavälin taloudellisen ja muun kuin taloudellisen tuloksen ja johtaa useiden muiden kielteisten seurausten lisäksi siihen, että investoinnit esimerkiksi tutkimukseen ja kehittämiseen eivät ole optimaalisella tasolla, mikä heikentää yhtiöiden ▌pitkän aikavälin tulosta.

(10)

Yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät useinkaan anna riittävästi tietoja sijoitusstrategioistaan, vaikuttamispolitiikastaan sekä niiden täytäntöönpanosta ja tuloksista . Tällaisten tietojen julkistaminen vaikuttaisi myönteisesti sijoittajien käsitykseen eri tilanteista, antaisi lopullisille edunsaajille, kuten tuleville eläkkeensaajille, mahdollisuuden tehdä optimaalisia sijoituspäätöksiä sekä helpottaisi yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien välistä vuoropuhelua, tehostaisi osakkeenomistajien vaikuttamista ja lujittaisi yhtiöiden vastuuvelvollisuutta sidosryhmiä ja kansalaisyhteiskuntaa kohtaan.

(11)

Sen vuoksi yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien olisi laadittava osakkeenomistajien vaikuttamispolitiikka, jossa vahvistetaan muun muassa se, miten ne sisällyttävät osakkeenomistajien vaikuttamisen sijoitusstrategiaansa, valvovat kohdeyhtiöitä , myös niiden ympäristöriskejä ja sosiaalisia riskejä , käyvät kohdeyhtiöiden ja niiden sidosryhmien kanssa vuoropuhelua ja käyttävät äänioikeuksia. Lisäksi vaikuttamispolitiikkaan olisi sisällyttävä toimenpiteitä, joilla hallitaan todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja, kuten sitä, että yhteisösijoittaja, omaisuudenhoitaja tai näihin sidossuhteessa olevat yhtiöt tarjoavat kohdeyhtiölle finanssipalveluja. Vaikuttamispolitiikka ja sen täytäntöönpano ja tulokset olisi julkistettava ja lähetettävä yhteisösijoittajien asiakkaille vuosittain. Jos yhteisösijoittajat tai omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa ja/tai päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden olisi esitettävä selkeät perusteet päätökselleen.

(12)

Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden sijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa, tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat.

(13)

Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava julkistamaan , miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi julkistettava myös, mikä on niiden salkun kiertonopeus, tekevätkö ne investointipäätökset kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella ▌ja käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa. Omaisuudenhoitajien olisi ilmoitettava suoraan yhteisösijoittajille muut tiedot, kuten tiedot salkun koostumuksesta ja kiertonopeuteen liittyvistä kustannuksista sekä syntyneistä eturistiriidoista ja niiden ratkaisemisesta. Näiden tietojen ansiosta yhteisösijoittajat voisivat valvoa omaisuudenhoitajaa paremmin, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen.

(14)

Jotta pääomasijoitusketjussa kulkevat tiedot paranisivat, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet, joilla ne varmistavat parhaan kykynsä mukaan , että niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja luotettavia ja perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen perusteelliseen analysointiin ja että niihin eivät vaikuta olemassa olevat tai mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet. Valtakirjaneuvonantajien olisi hyväksyttävä käytännesäännöt ja noudatettava niitä. Käytännesäännöistä poikkeamisesta olisi ilmoitettava ja annettava selvitys samoin kuin käyttöönotetuista vaihtoehtoisista ratkaisuista. Valtakirjaneuvonantajien olisi annettava vuosittain kertomus käytännesääntöjensä soveltamisesta. Valtakirjaneuvonantajien olisi julkistettava tietyt avaintiedot, jotka liittyvät niiden äänestyssuositusten valmisteluun ja kaikkiin todellisiin ja mahdollisiin eturistiriitoihin tai liikesuhteisiin, jotka voivat vaikuttaa äänestyssuositusten valmisteluun.

(15)

Koska palkitseminen on yksi keskeisistä välineistä, joilla yhtiöt voivat sovittaa omat etunsa ja johtajiensa edut yhteen, ja koska johtajilla on ratkaiseva rooli yhtiöissä, on tärkeää, että yhtiöiden palkitsemisjärjestelmästä päätetään asianmukaisella tavalla ▌, sanotun kuitenkaan rajoittamatta palkitsemista koskevia Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU (4) säännöksiä ja ottaen huomioon erot eri jäsenvaltioissa toimivien yhtiöiden hallintorakenteissa . Johtajien tuloksia olisi arvioitava sekä taloudellisten että muiden kuin taloudellisten tulosperusteiden, kuten ympäristöä koskevien, sosiaalisten ja hallinnointia koskevien perusteiden, mukaan.

(15 a)

Yhtiön johtajien palkitsemisjärjestelmän olisi myös edistettävä yhtiön kasvua pitkällä aikavälillä, jotta se vastaa tehokkaampaa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää eikä ole täysin tai suurimmaksi osaksi sidoksissa lyhytaikaisiin sijoitustavoitteisiin.

(16)

Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus äänestää palkitsemisjärjestelmästä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien äänestämän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Äänestämällä hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. [tark. 30]

(17)

Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan järjestelmän mukaisesti täytäntöön, osakkeenomistajille olisi annettava oikeus järjestää neuvoa-antava äänestys yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi tarvittaessa aloitettava vuoropuhelu osakkeenomistajien kanssa raportin hylkäämisen syiden selvittämiseksi. Yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon.[tark. 31]

(17 a)

Suurten yhtiöiden toimintaan ja erityisesti niiden saamiin voittoihin, voitoista maksettuihin veroihin ja saatuihin tukiin liittyvän avoimuuden lisääminen on välttämätöntä osakkeenomistajien ja muiden unionin kansalaisten yhtiöitä koskevan luottamuksen varmistamiseksi ja yhtiöihin vaikuttamisen helpottamiseksi. Pakollinen raportointi tällä alalla voidaan sen vuoksi nähdä tärkeänä osana vastuuta, joka yrityksillä on osakkeenomistajia ja yhteiskuntaa kohtaan.

(18)

Jotta sidosryhmät, osakkeenomistajat ja kansalaisyhteiskunnan edustajat voisivat tutustua helposti kaikkiin asiaankuuluviin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeviin tietoihin, palkitsemisraportin olisi oltava osa yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaa selvitystä, joka julkisesti noteerattujen yhtiöiden on julkistettava 26 päivänä kesäkuuta 2013 annetun direktiivin 2013/34/EU (5) 26 artiklan mukaisesti.

(18 a)

On tarpeen erottaa toisistaan menettelyt johtajien palkitsemiseksi ja työntekijöiden palkanmuodostusjärjestelmät. Palkitsemista koskevien säännösten soveltaminen ei näin ollen saisi vaikuttaa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 153 artiklan 5 kohdassa taattujen perusoikeuksien täysimääräiseen käyttämiseen, kansallisen sopimus- ja työoikeuden yleisten periaatteiden noudattamiseen eikä soveltuvissa tapauksissa työmarkkinaosapuolten oikeuteen tehdä ja panna täytäntöön työehtosopimuksia kansallisten lakien ja käytäntöjen mukaisesti.

(18 b)

Palkitsemista koskevien säännösten soveltaminen ei myöskään saisi rajoittaa työntekijöiden edustusta hallinnollisissa elimissä sekä johto- ja valvontaelimissä koskevien mahdollisten kansallisen lainsäädännön säännösten soveltamista.

(19)

Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ▌, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata yhtiöiden etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajat hyväksyvät tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu . Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava merkittävät lähipiiriliiketoimet viimeistään kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen ▌raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on yhtiön , myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja yhteisyritysten ja sen konsernin yhden tai useamman jäsenen väliset liiketoimet , jos kyseiset konsernin jäsenet tai yhteisyritykset ovat kokonaan yhtiön omistuksessa tai jos muulla yhtiön lähipiirillä ei ole intressiä konsernin jäsenissä tai yhteisyrityksissä, sekä liiketoimet, jotka toteutetaan tavanomaisessa liiketoiminnassa ja tavanomaisten markkinaehtojen mukaisesti.

(20)

Lokakuun 24 päivänä 1995 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 95/46/EY (6) perusteella on tarpeen sovittaa yhteen osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen ja yksityisyyden ja henkilötietojen suoja. Osakkeenomistajia koskevat tunnistetiedot olisi rajoitettava kunkin osakkeenomistajan nimeen ja yhteystietoihin , mukaan luettuina täydellinen osoite, puhelinnumero ja tarvittaessa sähköpostiosoite, sekä kunkin osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrään ja äänioikeuksiin . Tietojen olisi oltava paikkansapitäviä, ne olisi pidettävä ajan tasalla, ja sekä välittäjillä että yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus oikaista tai poistaa kaikki virheelliset tai puutteelliset tiedot. Osakkeenomistajia koskevia tunnistetietoja ei saisi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin helpottamaan osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä , osakkeenomistajien vaikuttamista sekä yhtiön ja osakkeenomistajan välistä vuoropuhelua .

(21)

Jotta varmistettaisiin osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista ja palkitsemisraporttia koskevien artiklojen yhdenmukainen soveltaminen , komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä osakkeenomistajien tunnistetietojen toimittamista, tietojen toimittamista yhtiön ja osakkeenomistajien välillä, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista välittäjän avulla sekä palkitsemisraportin vakiomuotoista esitystapaa koskevien erityisvaatimusten määrittämisestä . On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.

(22)

Sen varmistamiseksi, että tässä direktiivissä säädettyjä vaatimuksia tai tämän direktiivin täytäntöönpanotoimenpiteitä sovelletaan käytäntöön, kyseisten vaatimusten rikkomiseen olisi sovellettava seuraamuksia. Tätä varten seuraamusten olisi oltava riittävän varoittavia ja oikeasuhteisia.

(23)

Koska jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla toteuttaa tämän direktiivin tavoitteita unionin osakemarkkinoiden kansainvälisen luonteen vuoksi ja koska yksittäisten jäsenvaltioiden toimet johtaisivat todennäköisesti erilaisiin säännöstöihin, jotka voisivat heikentää sisämarkkinoiden toimintaa tai luoda uusia esteitä sen toiminnalle, tavoitteet voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.

(24)

Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 (7) annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna,

1)

Muutetaan 1 artikla seuraavasti:

2)

Lisätään 2 artiklaan d– j c alakohta seuraavasti:

(8)   Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/138/EY, annettu 25 päivänä marraskuuta 2009, vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) (EUVL L 335, 17.12.2009, s. 1). "

(9)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/41/EY, annettu 3 päivänä kesäkuuta 2003, ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavien laitosten toiminnasta ja valvonnasta (EUVL L 235, 23.9.2003, s. 10)."

(10)   Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista ja direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU (uudelleenlaadittu) muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 349). "

(11)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/61/EU, annettu 8 päivänä kesäkuuta 2011, vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista ja direktiivin 2003/41/EY ja 2009/65/EY sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja (EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta (EUVL L 174, 1.7.2011, s. 1)."

(12)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/65/EY, annettu 13 päivänä heinäkuuta 2009, siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta (EUVL L 302, 17.11.2009, s. 32)."

(13)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1)."

2 a)

Lisätään 2 artiklaan kohta seuraavasti:

”Jäsenvaltiot voivat tätä direktiiviä soveltaessaan sisällyttää ensimmäisen kohdan l alakohdassa tarkoitettuun johtajan määritelmään muita vastaavissa tehtävissä toimivia henkilöitä.”

2 b)

Lisätään 2 artiklan jälkeen artikla seuraavasti:

”2 a artikla

Tietosuoja

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki tämän direktiivin mukainen henkilötietojen käsittely tapahtuu direktiivin 95/46/EY osaksi kansallista lainsäädäntöä saattavien kansallisten säädösten mukaisesti.”

3)

Lisätään 3 artiklan jälkeen I a ja I b luku seuraavasti:

”I A LUKU

OSAKKEENOMISTAJIEN TUNNISTAMINEN, TIETOJEN TOIMITTAMINEN JA OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUKSIEN KÄYTÖN HELPOTTAMINEN

3 a artikla

Osakkeenomistajien tunnistaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on oikeus saada selville, keitä niiden osakkeenomistajat ovat , ottaen huomioon nykyiset kansalliset järjestelmät .

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjä ilmoittaa yhtiölle ilman aiheetonta viivytystä tämän pyynnöstä osakkeenomistajan tunnistetiedot . Jos hallussapitoketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, yhtiön pyyntö on toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä. Välittäjän, jolla on osakkeenomistajan tunnistetiedot, on toimitettava ne suoraan yhtiölle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että arvopaperikeskukset toimivat välittäjinä, jotka ovat vastuussa osakkeenomistajien tunnistetietojen keräämisestä ja toimittamisesta suoraan yhtiölle.

3.   Välittäjän on ilmoitettava asianmukaisesti osakkeenomistajille, että niiden tunnistetietoja voidaan käsitellä tämän artiklan mukaisesti ja soveltuvissa tapauksissa, että kyseiset tiedot on todellakin toimitettu yhtiölle . Näitä tietoja saa käyttää ainoastaan osakkeenomistajan oikeuksien käytön , vaikuttamisen sekä yhtiön ja osakkeenomistajan välisen yhtiöön liittyviä asioita koskevan vuoropuhelun helpottamiseen. Yhtiöt voivat joka tapauksessa antaa kolmansille osapuolille yleiskuvan yhtiön osakkeenomistusrakenteesta julkistamalla eri osakkeenomistajaluokat. Yhtiön ja välittäjän on varmistettava, että luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt voivat oikaista tai poistaa kaikki puutteelliset tai virheelliset tiedot . Jäsenvaltioiden on varmistettava , että yhtiöt ja välittäjät säilyttävät niille tämän artiklan mukaisesti toimitettuja osakkaanomistajan tunnistetietoja vain niin kauan kuin on tarpeen ja joka tapauksessa enintään 24 kuukautta sen jälkeen, kun yhtiö on saanut tai välittäjät ovat saaneet tietää, että kyseinen henkilö ei enää ole osakkeenomistaja .

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjän, joka ilmoittaa yhtiölle osakkeenomistajan tunnistetiedot 2 kohdan mukaisesti , ei katsota rikkovan mitään sopimuksessa tai laissa, asetuksessa tai hallinnollisessa määräyksessä asetettua tietojen ilmaisemista koskevaa rajoitusta.

5.    Tämän artiklan yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi siirretään komissiolle valta antaa 14 a artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä , joissa täsmennetään 2 ja 3 kohdassa säädettyjä tietojen toimittamista koskevia vähimmäisvaatimuksia , kuten toimitettavia tietoja, pyynnön ja toimituksen muotoa , käytettävät suojatut toimitusmuodot mukaan luettuina, ja noudatettavia määräaikoja koskevia vaatimuksia.[tark. 24]

3 b artikla

Tietojen toimittaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos yhtiö ei pidä suoraan yhteyttä osakkeenomistajiinsa, ▌osakkeenomistajien osakkeita koskevat tiedot asetetaan saataville yhtiön verkkosivustolla ja välittäjä toimittaa ne osakkeenomistajille tai osakkeenomistajan antamien ohjeiden mukaisesti kolmannelle osapuolelle ilman aiheetonta viivytystä vähintään seuraavissa tapauksissa:

2.   Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että julkisesti noteeratut yhtiöt toimittavat osakkeista johtuvien oikeuksien käyttöön liittyvät tiedot 1 kohdan mukaisesti välittäjälle vakiomuodossa ja oikea-aikaisesti.

3.   Jäsenvaltioiden on velvoitettava välittäjä toimittamaan yhtiölle osakkeenomistajilta saatujen ohjeiden mukaisesti kyseisiltä osakkeenomistajilta saadut, niiden osakkeista johtuvien oikeuksien käyttöä koskevat tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

4.   Jos hallussapitoketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut tiedot on toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä.

5.    Tämän artiklan yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi siirretään komissiolle valta antaa 14 a artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä , joissa täsmennetään 1–4 kohdassa säädettyjä tietojen toimittamista koskevia vähimmäisvaatimuksia , kuten toimitettavien tietojen sisältöä, noudatettavia määräaikoja sekä toimitettavien tietojen tyyppejä ja muotoa , käytettävät suojatut toimitusmuodot mukaan luettuina, koskevia vaatimuksia.

3 c artikla

Osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjät helpottavat osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä, kuten oikeutta osallistua yhtiökokouksiin ja äänestää niissä. Oikeuksien käytön helpottamiseen on kuuluttava ainakin yksi seuraavista:

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt julkistavat verkkosivustollaan yhtiökokousten pöytäkirjat ja äänestystulokset. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt vahvistavat osakkeenomistajien yhtiökokouksissa antamat tai niiden puolesta annetut äänet , jos äänestys toimitetaan sähköisesti . Jos äänestäjänä on välittäjä, sen on toimitettava osakkeenomistajalle vahvistus äänestämisestä. Jos hallussapitoketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, vahvistus on toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä.

3.    Tämän artiklan yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi siirretään komissiolle valta antaa 14 a artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä , joissa täsmennetään tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa säädettyjä, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevia vähimmäisvaatimuksia , kuten helpottamisen lajia ja sisältöä, äänestysvahvistuksen muotoa ja noudatettavia määräaikoja koskevia vaatimuksia.

3 d artikla

Kustannusten läpinäkyvyys

1.    Jäsenvaltiot voivat sallia , että välittäjät veloittavat tämän luvun nojalla tarjottavista palveluista aiheutuvat kustannukset yhtiöiltä . Välittäjien on julkistettava hinnat, palkkiot ja muut maksut erikseen kunkin tässä luvussa tarkoitetun palvelun osalta.

2.    Jos välittäjillä on oikeus veloittaa kustannuksia 1 kohdan mukaisesti, jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjät julkistavat kaikista tässä luvussa tarkoitetuista maksullisista palveluista koituvat kustannukset kustakin erikseen.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kustannukset , joita välittäjä voi veloittaa osakkeenomistajilta, yhtiöiltä ja muilta välittäjiltä, ovat syrjimättömiä , kohtuullisia ja oikeasuhteisia . Mahdolliset erot kansallisen ja rajat ylittävän oikeuksien käytön välillä ovat sallittuja vain, jos ne on perusteltu asianmukaisesti , ja niiden on vastattava eroja palvelujen todellisissa kustannuksissa .

3 e artikla

Kolmansien maiden välittäjät

Tätä lukua sovelletaan kolmannen maan välittäjään, joka on perustanut sivuliikkeen unioniin.

I B LUKU

YHTEISÖSIJOITTAJIEN, OMAISUUDENHOITAJIEN JA VALTAKIRJANEUVONANTAJIEN AVOIMUUS

3 f artikla

Vaikuttamispolitiikka

1.    Rajoittamatta 3 f artiklan 4 kohdan säännösten soveltamista jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat laativat osakkeenomistajien vaikuttamispolitiikan, jäljempänä ’vaikuttamispolitiikka’. Vaikuttamispolitiikka määrää sen, miten yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat

2.    Rajoittamatta 3 f artiklan 4 kohdan säännösten soveltamista jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaikuttamispolitiikkaan sisältyy toimenpiteitä, joilla hallitaan osakkeenomistajien vaikuttamiseen liittyviä todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja. Toimenpiteitä on kehitettävä erityisesti kaikkien seuraavien tilanteiden varalta:

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat julkistavat vuosittain vaikuttamispolitiikkansa sekä sen täytäntöönpanotavan ja tulokset. Ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettujen tietojen on oltava saatavissa maksutta ainakin yhtiön verkkosivustolta. Yhteisösijoittajien on annettava nämä tiedot asiakkailleen vuosittain.

Yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien on julkistettava jokaisen sellaisen yhtiön osalta, jossa niillä on osakkeita, äänestävätkö ne kyseisen yhtiön yhtiökokouksissa ja miten ne niissä äänestävät, sekä perusteltava äänestyskäyttäytymisensä. Jos omaisuudenhoitaja äänestää yhteisösijoittajan puolesta, yhteisösijoittajan on ilmoitettava, missä omaisuudenhoitaja on julkaissut tällaiset äänestystiedot. Tässä kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava saatavissa maksutta ainakin yhtiön verkkosivustolta.

4.   Jos yhteisösijoittajat tai omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa tai päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden on esitettävä selkeät perusteet päätökselleen.[tark. 25]

3 g artikla

Yhteisösijoittajien sijoitusstrategia ja järjestelyt omaisuudenhoitajien kanssa

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisösijoittajat julkistavat, miten niiden sijoitusstrategia, jäljempänä ’sijoitusstrategia’, on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten se vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettujen tietojen on oltava saatavissa maksutta ainakin yhtiön verkkosivustolta , ja ne on lähetettävä vuosittain yhtiön asiakkaille yhdessä niiden vaikuttamispolitiikkaa koskevien tietojen kanssa .

2.   Jos omaisuudenhoitaja tekee yhteisösijoittajan puolesta sijoituksia joko asiakaskohtaisesti täydellä valtakirjalla tai yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavan yrityksen välityksellä, yhteisösijoittajan on julkistettava vuosittain omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn tärkeimmät osatekijät seuraavien seikkojen osalta:

Jos omaisuudenhoitajan kanssa tehtyyn järjestelyyn ei kuulu yhtä tai useampaa a–f alakohdassa tarkoitetuista osatekijöistä, yhteisösijoittajan on esitettävä siihen selkeät perusteet. [tark. 26]

3 h artikla

Omaisuudenhoitajien avoimuus

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että omaisuudenhoitajat ilmoittavat 2 ja 2 a kohdan mukaisesti , miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan 3 g artiklan 2 kohdassa tarkoitettua järjestelyä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että omaisuudenhoitajat julkistavat vuosittain kaikki seuraavat tiedot:

2 a.     Jäsenvaltioiden on varmistettava, että omaisuudenhoitajat ilmoittavat vuosittain yhteisösijoittajalle, jonka kanssa ne ovat tehneet 3 g artiklan 2 kohdassa tarkoitetun järjestelyn, kaikki seuraavat tiedot:

3.   Edellä olevan 2 kohdan mukaisesti ilmoitettavien tietojen on oltava saatavissa maksutta ainakin omaisuudenhoitajan verkkosivustolta . Edellä olevan 2 a kohdan mukaisesti ilmoitettavat tiedot on toimitettava maksutta ja, jos omaisuudenhoitaja ei hallinnoi varoja asiakaskohtaisesti täydellä valtakirjalla, ne on pyynnöstä toimitettava myös muille sijoittajille.

3 a.     Jäsenvaltiot voivat säätää, että omaisuudenhoitajalle voidaan poikkeustapauksissa, jos toimivaltainen viranomainen sen sallii, antaa lupa olla ilmoittamatta tiettyjä tämän artiklan mukaisesti ilmoitettavia tietoja, jos ne koskevat tulevaa kehitystä tai asioita, joista parhaillaan neuvotellaan, ja jos niiden ilmoittaminen vahingoittaisi vakavasti omaisuudenhoitajan kaupallista asemaa.

3 i artikla

Valtakirjaneuvonantajien avoimuus

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet, joilla ne varmistavat parhaan kykynsä mukaan , että niiden tutkimukset ja niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja luotettavia, perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen perusteelliseen analysointiin ja että ne laaditaan pelkästään niiden asiakkaiden edun mukaisesti .

1 a.     Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat ilmoittavat, mitä käytännesääntöjä ne soveltavat. Jos valtakirjaneuvonantajat poikkeavat kyseisten käytännesääntöjen suosituksista, niiden on ilmoitettava poikkeamisesta, selitettävä syyt siihen ja ilmoitettava kaikista käyttöön ottamistaan vaihtoehtoisista toimenpiteistä. Nämä tiedot sekä viittaus käytännesääntöihin, joita valtakirjaneuvonantajat soveltavat, on julkaistava valtakirjaneuvonantajien verkkosivustolla.

Valtakirjaneuvonantajien on raportoitava vuosittain kyseisten käytännesääntöjen soveltamisesta. Vuosiraportit on julkaistava valtakirjaneuvonantajien verkkosivustolla, ja niiden on oltava saatavilla maksutta vähintään kolmen vuoden ajan niiden julkaisupäivän jälkeen.

2.    Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat julkistavat vuosittain kaikki seuraavat tiedot tutkimustensa ja äänestyssuositustensa valmistelusta:

Nämä tiedot on julkaistava valtakirjaneuvonantajien verkkosivustolla, ja niiden on oltava saatavilla maksutta vähintään kolmen vuoden ajan niiden julkaisupäivän jälkeen.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat yksilöivät ja ilmoittavat asiakkailleen ilman aiheetonta viivytystä kaikki todelliset ja mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet, jotka voivat vaikuttaa tutkimuksiin ja äänestyssuositusten valmisteluun, sekä toimet, jotka ne ovat toteuttaneet poistaakseen todelliset tai mahdolliset eturistiriidat tai vähentääkseen niitä.”

4)

Lisätään artiklat seuraavasti:

”9 a artikla

Oikeus äänestää palkitsemisjärjestelmästä

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt laativat johtajia koskevan palkitsemisjärjestelmän ja että siitä toimitetaan sitova äänestys osakkeenomistajien yhtiökokouksessa . Yhtiöiden on palkittava johtajiaan ainoastaan sellaisen palkitsemisjärjestelmän mukaisesti , josta osakkeenomistajat ovat äänestäneet yhtiökokouksessa . Muutoksista järjestelmään on äänestettävä osakkeenomistajien yhtiökokouksessa, ja järjestelmä on joka tapauksessa annettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi vähintään kolmen vuoden välein.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää , että palkitsemisjärjestelmää koskevat äänestykset yhtiökokouksessa ovat neuvoa-antavia.

Tapauksissa, joissa palkitsemisjärjestelmää ei ole sovellettu aikaisemmin ja osakkeenomistajat hylkäävät niille toimitetun luonnoksen palkitsemisjärjestelmäksi, yhtiö voi sillä välin, kun uutta luonnosta laaditaan, ja enintään yhden vuoden ajan ennen luonnoksen hyväksymistä palkita johtajiaan olemassa olevien käytäntöjen mukaisesti.

Tapauksissa, joissa hyväksytty palkitsemisjärjestelmä on olemassa ja osakkeenomistajat hylkäävät niille ensimmäisen alakohdan mukaisesti toimitetun luonnoksen palkitsemisjärjestelmäksi, yhtiö voi sillä välin, kun uutta luonnosta laaditaan, ja enintään yhden vuoden ajan ennen luonnoksen hyväksymistä palkita johtajiaan olemassa olevan palkitsemisjärjestelmän mukaisesti.

2.    Järjestelmän on oltava selkeä, ymmärrettävä ja yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukainen ja sen on sisällettävä eturistiriitojen välttämiseen tähtääviä toimenpiteitä.

3.   Järjestelmässä on ilmoitettava, miten sillä edistetään yhtiön pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä. Siinä on vahvistettava selkeät perusteet kiinteälle ja muuttuvalle palkitsemiselle, mukaan luettuina kaikki bonukset ja edut niiden muodosta riippumatta.

Järjestelmässä on ilmoitettava asianmukainen kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen eri osien suhteellinen osuus. Siinä on ilmoitettava, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu huomioon järjestelmää tai johtajien palkitsemista vahvistettaessa.

Muuttuvan palkitsemisen osalta järjestelmässä on ilmoitettava, mitä taloudellisia ja muita kuin taloudellisia tulosperusteita , mukaan lukien tarvittaessa yrityksen yhteiskuntavastuuseen liittyvien ohjelmien ja sen osalta saavutettujen tulosten huomioon ottaminen, käytetään, miten niillä edistetään yhtiön pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä ja mitä menetelmiä käytetään sen määrittämiseksi, missä määrin tulosperusteet ovat täyttyneet; siinä on ilmoitettava lykkäysajat, osakeperusteisen palkitsemisen odotusajat ja osakkeiden säilyttäminen niiden omistusoikeuden siirtämisen jälkeen sekä tiedot yhtiön mahdollisuudesta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeiden arvo ei ole ratkaiseva tekijä taloudellisissa tulosperusteissa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakeperusteinen palkitseminen ei muodosta tärkeintä osaa johtajien muuttuvasta palkitsemisesta. Jäsenvaltiot voivat säätää poikkeuksista tämän alakohdan säännöksiin edellyttäen, että palkitsemisjärjestelmä sisältää selkeät perusteet sille, miten poikkeuksella edistetään yhtiön pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä.

Järjestelmässä on ilmoitettava johtajien työsopimusten tärkeimmät ehdot, mukaan luettuina niiden kesto, sovellettavat irtisanomisajat ja päättämisehdot sekä työsopimuksen päättymiseen liittyvät maksut ja lisäeläke- tai varhaiseläkejärjestelmien piirteet . Jos kansallisessa lainsäädännössä annetaan yhtiöille mahdollisuus tehdä johtajien kanssa järjestelyjä ilman työsopimusta, järjestelmässä on siinä tapauksessa ilmoitettava johtajien kanssa tehtyjen järjestelyjen tärkeimmät ehdot, mukaan luettuina niiden kesto, sovellettavat irtisanomisajat ja päättämisehdot sekä järjestelyn päättymiseen liittyvät maksut ja lisäeläke- tai varhaiseläkejärjestelmien piirteet.

Järjestelmässä on määriteltävä johtajien palkitsemisesta päättämistä koskevat yhtiön menettelyt, myös palkitsemiskomitean rooli ja toiminta.

Järjestelmässä on selitettävä nimenomainen päätöksentekoprosessi, jossa järjestelmästä päätetään. Jos järjestelmää tarkistetaan, siinä on selitettävä kaikki merkittävät muutokset sekä se, miten siinä otetaan huomioon osakkeenomistajien äänestykset ja näkemykset palkitsemisjärjestelmästä ja -raportista vähintään edeltävinä kolmena perättäisenä vuonna .

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että järjestelmä julkaistaan viipymättä sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet, ja että se on saatavissa maksutta yhtiön verkkosivustolta ainakin niin kauan kuin sitä sovelletaan. [tark. 27/rev.]

9 b artikla

Palkitsemisraportissa esitettävät tiedot ja oikeus äänestää palkitsemisraportista

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö laatii selkeän ja ymmärrettävän palkitsemisraportin, joka antaa kattavan kokonaiskuvan yksittäisten johtajien, myös vasta rekrytoitujen ja entisten johtajien, palkitsemisesta 9 a artiklassa tarkoitetun palkitsemisjärjestelmän mukaisesti edellisellä tilikaudella, mukaan luettuina kaikki johtajien edut niiden muodosta riippumatta. Siinä on soveltuvin osin oltava kaikki seuraavat osat:

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että luonnollisten henkilöiden oikeutta yksityisyyteen suojataan johtajan henkilötietoja käsiteltäessä direktiivin 95/46/EY mukaisesti.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeenomistajilla on oikeus järjestää neuvoa-antava äänestys edellisen tilikauden palkitsemisraportista vuotuisessa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön on tarvittaessa aloitettava vuoropuhelu osakkeenomistajien kanssa raportin hylkäämisen syiden selvittämiseksi. Yhtiön on ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon.

3 a.     Tähän artiklaan ja 9 a artiklaan sisältyvien palkitsemista koskevien säännösten soveltaminen ei rajoita työntekijöiden kansallisten palkanmuodostusjärjestelmien soveltamista eikä soveltuvissa tapauksissa työntekijöiden edustusta yhtiöiden hallituksissa koskevien säännösten soveltamista.

4.    Tämän artiklan yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi siirretään komissiolle valta antaa 14 a artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä , joissa vahvistetaan tämän artiklan 1 kohdassa säädettyjen tietojen vakiomuotoinen esitystapa.[tark. 28]

9 c artikla

Oikeus äänestää lähipiiriliiketoimista

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt julkistavat merkittävät lähipiiriliiketoimet viimeistään kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liittävät niitä koskevaan ilmoitukseen ▌raportin, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on yhtiön , myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä , ja annetaan selvitys arvioista, joihin arviointi perustuu . Ilmoituksessa on oltava tiedot lähipiirisuhteen luonteesta sekä lähipiirin nimi, kyseisen liiketoimen määrä ja muut tiedot, jotka tarvitaan sen arvioimiseen, onko liiketoimi yhtiön, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta taloudellisesti kohtuullinen .

Jäsenvaltioiden on määritettävä erityiset säännöt raportin antamisesta ensimmäisen alakohdan mukaisesti, myös raporttien laatimisesta vastaavasta tahosta, jonka on oltava jokin seuraavista:

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeenomistajat hyväksyvät tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu .

Jäsenvaltiot voivat säätää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää yhtiön hallinto- tai valvontaelimen hyväksymistä merkittävistä liiketoimista.

Näin pyritään estämään se, että lähipiiri hyötyy erityisasemasta, ja suojelemaan asianmukaisesti yhtiön etua.

2 a.     Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähipiiri ja lähipiirin edustajat eivät osallistu 1 kohdassa tarkoitetun raportin laatimiseen eivätkä 2 kohdan mukaisesti toimitettaviin äänestyksiin ja tehtäviin päätöksiin. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja ei saa osallistua liiketoimesta toimitettavaan äänestykseen. Jäsenvaltiot voivat sallia, että lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja osallistuu äänestykseen, edellyttäen että kansallisessa lainsäädännössä taataan riittävät suojatoimenpiteet, joita sovelletaan äänestysmenettelyssä lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen suojelemiseksi, ja estetään lähipiiriä hyväksymästä liiketoimea lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien enemmistön vastustuksesta tai riippumattomien johtajien enemmistön vastustuksesta huolimatta.

3.    Jäsenvaltioiden on varmistettava, että millä tahansa 12 kuukauden ajanjaksolla tai saman tilikauden aikana saman lähipiirin kanssa toteutetut lähipiiriliiketoimet, joihin ei ole sovellettu 1, 2 ja 3 kohdassa lueteltuja velvoitteita, lasketaan näitä kohtia sovellettaessa ▌yhteen.

4.   Jäsenvaltiot voivat jättää 1, 2 ja 3 kohdan vaatimusten ulkopuolelle ▌

4 a.     Jäsenvaltioiden on määriteltävä merkittävät lähipiiriliiketoimet. Merkittävät lähipiiriliiketoimet määritellään ottaen huomioon

Merkittäviä lähipiiriliiketoimia määrittäessään jäsenvaltiot voivat vahvistaa yhden tai useamman kvantitatiivisen suhdeluvun, jonka perustana on liiketoimen vaikutus yhtiön tuloihin, varoihin, pääomanmuodostukseen tai liikevaihtoon, tai ottaa huomioon liiketoimen luonteen ja lähipiirin aseman”.

5)

Lisätään 14 artiklan jälkeen II a luku seuraavasti:

”II A LUKU

DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET JA SEURAAMUKSET

14 a artikla

Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.    Komissiolle siirrettyä valtaa antaa delegoituja säädöksiä koskevat tässä artiklassa säädetyt edellytykset.

2.     Siirretään komissiolle … päivästä …kuuta …* määräämättömäksi ajaksi 3 a artiklan 5 kohdassa, 3 b artiklan 5 kohdassa, 3 c artiklan 3 kohdassa ja 9 b artiklassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä.

3.     Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 3 a artiklan 5 kohdassa, 3 b artiklan 5 kohdassa, 3 c artiklan 3 kohdassa ja 9 b artiklassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Peruuttaminen tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona sitä koskeva päätös julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, kyseisessä päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4.     Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

5.     Edellä olevien 3 a artiklan 5 kohdan, 3 b artiklan 5 kohdan, 3 c artiklan 3 kohdan ja 9 b artiklan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.

14 b artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on annettava säännöt seuraamuksista, joita sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet seuraamusten täytäntöönpanon varmistamiseksi. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset komissiolle tiedoksi viimeistään [päivänä, jona tämä direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä] ja ilmoitettava viipymättä säännöksiin vaikuttavista myöhemmistä muutoksista.”

-1)

Lisätään 2 artiklaan kohta seuraavasti:

-1 a)

Lisätään 18 artiklaan 2 kohdan jälkeen kohta seuraavasti:

”2 a.     Suurten yritysten ja yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen on esitettävä tilinpäätöksen liitetiedoissa jäsenvaltioittain ja niiden kolmansien maiden osalta, joissa niillä on toimipaikka, konsolidoinnin perusteella myös seuraavat tilikautta koskevat tiedot:

-1 b)

Korvataan 18 artiklan 3 kohta seuraavasti:

”3.     Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdan b alakohtaa ja 2 a kohtaa ei sovelleta yrityksen vuositilinpäätökseen, jos kyseinen yritys sisältyy konsernitilinpäätökseen, jota edellytetään 22 artiklan mukaisesti, edellyttäen että tällaiset tiedot annetaan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.”

-1 c)

Lisätään 18 a artikla seuraavasti:

”18 a artikla

Suuria yrityksiä koskevat lisätiedot

1.     Suurten yritysten on tämän direktiivin 16, 17 ja 18 artiklassa ja muissa säännöksissä edellytettyjen tietojen lisäksi julkistettava tilinpäätöksen liitetiedoissa veropäätösten olennaiset osat ja niitä koskevat tiedot jäsenvaltioittain ja niiden kolmansien maiden osalta, joissa niillä on tytäryritys. Siirretään komissiolle valta määrittää 49 artiklan mukaisella delegoidulla säädöksellä julkistamisen muoto ja sisältö.

2.     Yritykset, joilla konsernin lukujen perusteella on tilivuoden aikana työntekijöitä keskimäärin alle 500 ja joilla taseen loppusumma ei tilinpäätöspäivänä ylitä 86:ta miljoonaa euroa tai liikevaihto 100:a miljoonaa euroa, vapautetaan tämän artiklan 1 kohdan mukaisesta velvoitteesta.

3.     Tämän artiklan 1 kohdan mukainen velvoite ei koske sellaista jäsenvaltion lainsäädännön alaista yritystä, jonka emoyritys on jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja jonka tiedot sisältyvät kyseisen emoyrityksen tämän artiklan 1 kohdan mukaisesti julkistamiin tietoihin.

4.     Edellä 1 kohdassa mainitut tiedot tarkastetaan direktiivin 2006/43/EY mukaisesti.”

1)

Muutetaan 20 artikla seuraavasti:

1)

Lisätään 2 artiklan 1 kohtaan r alakohta seuraavasti:

2)

Lisätään artiklat seuraavasti:

”16 a artikla

Liikkeeseenlaskijoita koskevat lisätiedot

1.     Jäsenvaltioiden on vaadittava, että kukin liikkeeseenlaskija julkistaa vuosittain jäsenvaltioittain ja niiden kolmansien maiden osalta, joissa sillä on tytäryritys, konsolidoinnin perusteella seuraavat tilikautta koskevat tiedot:

2.     Edellä olevan 1 kohdan mukainen velvoite ei koske sellaista jäsenvaltion lainsäädännön alaista liikkeeseenlaskijaa, jonka emoyritys on jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja jonka tiedot sisältyvät kyseisen emoyrityksen 1 kohdan mukaisesti julkistamiin tietoihin.

3.     Edellä 1 kohdassa mainitut tiedot tarkastetaan direktiivin 2006/43/EY mukaisesti ja julkaistaan mikäli mahdollista kyseisen liikkeeseenlaskijan vuositilinpäätösten tai, mikäli saatavilla, konsernitilinpäätösten liitteenä.

16 b artikla

Liikkeeseenlaskijoita koskevat lisätiedot

1.     Jäsenvaltioiden on vaadittava, että kukin liikkeeseenlaskija julkistaa vuosittain konsolidoinnin perusteella tilikauden osalta veropäätösten olennaiset osat ja niitä koskevat tiedot jäsenvaltioittain ja niiden kolmansien maiden osalta, joissa sillä on tytäryritys. Siirretään komissiolle valta määrittää 27 artiklan 2 a, 2 b ja 2 c kohdan mukaisella delegoidulla säädöksellä julkistamisen muoto ja sisältö.

2.     Tämän artiklan 1 kohdan mukainen velvoite ei koske sellaista jäsenvaltion lainsäädännön alaista liikkeeseenlaskijaa, jonka emoyritys on jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja jonka tiedot sisältyvät kyseisen emoyrityksen tämän artiklan 1 kohdan mukaisesti julkistamiin tietoihin.

3.     Edellä 1 kohdassa mainitut tiedot tarkastetaan direktiivin 2006/43/EY mukaisesti ja julkaistaan mikäli mahdollista kyseisen liikkeeseenlaskijan vuositilinpäätösten tai, mikäli saatavilla, konsernitilinpäätösten liitteenä.”

3)

Korvataan 27 artiklan 2 a kohta seuraavasti:

”2 a)     Siirretään komissiolle tammikuusta 2011 neljän vuoden ajaksi 2 artiklan 3 kohdassa, 5 artiklan 6 kohdassa, 9 artiklan 7 kohdassa, 12 artiklan 8 kohdassa, 13 artiklan 2 kohdassa, 14 artiklan 2 kohdassa, 16 a artiklan 1 kohdassa, 17 artiklan 4 kohdassa, 18 artiklan 5 kohdassa, 19 artiklan 4 kohdassa, 21 artiklan 4 kohdassa, 23 artiklan 4 kohdassa, 23 artiklan 5 kohdassa ja 23 artiklan 7 kohdassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä. Komissio laatii siirrettyä säädösvaltaa koskevan kertomuksen viimeistään kuusi kuukautta ennen tämän neljän vuoden kauden päättymistä. Säädösvallan siirtoa jatketaan ilman eri toimenpiteitä samanpituisiksi kausiksi, jollei Euroopan parlamentti tai neuvosto peruuta siirtoa 27 a artiklan mukaisesti.”