9.2.2015   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

C 46/17

1)

Onko sopimusvelvoitteisiin sovellettavaa lakia koskevan yleissopimuksen (1) (jäljempänä Rooman yleissopimus) 1 artiklan 2 kohdan e alakohtaa tulkittava siten, että alakohtainen poikkeus, jonka mukaan yleissopimuksen määräyksiä ei sovelleta ”yhtiöitä – – koskevaan lainsäädäntöön”, käsittää

2)

Onko näin myös silloin, jos sovelletaan osakeyhtiöiden sulautumisesta 5.4.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/35/EU (3) 15 artiklaa?

3)

Jos ensimmäiseen ja toiseen kysymykseen vastataan myöntävästi: Johtaako Rooma I -asetuksen (4) 1 artiklan 2 kohdan d alakohtaan – Rooman yleissopimuksen 1 artiklan 2 kohdan e alakohtaa seuranneena säännöksenä – sisältyvä alakohtainen poikkeus samaan lopputulokseen, vai onko kyseistä säännöstä tulkittava toisin? Jos on, millä tavoin?

4)

Voidaanko unionin primaarioikeudesta, kuten SEUT 49 artiklan mukaisesta sijoittautumisvapaudesta, SEUT 56 artiklan mukaisesta palvelujen tarjoamisen vapaudesta tai SEUT 63 artiklan mukaisesta pääomien ja maksujen vapaasta liikkuvuudesta, johtaa määräyksiä sulautumisten kohteluun sovellettavan lainsäädännön valinnan ja erityisesti sen osalta, onko tällöin sovellettava sulautuvan yhtiön valtion kansallista lainsäädäntöä vai vastaanottavan yhtiön valtion kansallista lainsäädäntöä?

5)

Jos neljänteen kysymykseen vastataan kieltävästi: Voidaanko unionin johdetusta oikeudesta, kuten pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26.10.2005 annetusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivistä 2005/56/EY (5), osakeyhtiöiden sulautumisesta 5.4.2011 annetusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivistä 2011/35/EU tai osakeyhtiöiden jakautumisesta 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 17.12.1982 annetusta kuudennesta neuvoston direktiivistä 82/891/ETY (6), johtaa periaatteita sovellettavan lainsäädännön valinnan ja erityisesti sen osalta, onko sovellettava sulautuvan yhtiön valtion kansallista lainsäädäntöä vai vastaanottavan yhtiön valtion kansallista lainsäädäntöä, vai voidaanko kansallisissa lainvalintasäännöksissä päättää, mitä kansallista aineellista oikeutta sovelletaan?

6)

Onko osakeyhtiöiden sulautumisesta perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 9.10.1978 annetun kolmannen neuvoston direktiivin 78/855/ETY 15 artiklaa tulkittava siten, että liikkeeseenlaskijalla on sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, haltijaan nähden etenkin toissijaisten velkakirjojen yhteydessä rajat ylittävän sulautumisen tapauksessa oikeus päättää oikeussuhde ja lunastaa ulos oikeudenhaltijoita?

7)

Onko näin myös silloin, jos sovelletaan osakeyhtiöiden sulautumisesta 5.4.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/35/EU 15 artiklaa?