EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0072
REPORT FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS The application of Council Regulation (EC) No 1435/2003 of 22 July 2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE)
KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE, NEUVOSTOLLE, EUROOPAN TALOUS- JA SOSIAALIKOMITEALLE JA ALUEIDEN KOMITEALLE Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 soveltaminen
KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE, NEUVOSTOLLE, EUROOPAN TALOUS- JA SOSIAALIKOMITEALLE JA ALUEIDEN KOMITEALLE Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 soveltaminen
/* COM/2012/072 final */
KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN PARLAMENTILLE, NEUVOSTOLLE, EUROOPAN TALOUS- JA SOSIAALIKOMITEALLE JA ALUEIDEN KOMITEALLE Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 soveltaminen /* COM/2012/072 final */
KOMISSION KERTOMUS EUROOPAN
PARLAMENTILLE, NEUVOSTOLLE, EUROOPAN TALOUS- JA SOSIAALIKOMITEALLE JA ALUEIDEN
KOMITEALLE Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22
päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003
soveltaminen (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) SISÄLLYSLUETTELO 1........... Johdanto........................................................................................................................ 4 2........... Sääntöjen tavoitteet........................................................................................................ 4 3........... SCE-sääntöjen soveltaminen:
luettelo eurooppaosuuskunnista.......................................... 5 4........... Julkisessa kuulemisessa ilmi
tulleet SCE:n perustamiseen myönteisesti ja kielteisesti vaikuttavat tekijät 6 4.1........ Yleinen suuntaus............................................................................................................. 6 4.2........ SCE:n perustamiseen myönteisesti
vaikuttavat ja erityisesti osuuskuntiin liittyvät tekijät...... 6 4.3........ Eduiksi katsottujen muiden
tekijöiden arviointi................................................................. 6 4.4........ Kielteiset tekijät.............................................................................................................. 7 5........... SCE-sääntöjen kehnohkon menestyksen
syyt.................................................................. 7 6........... Yksinkertaistaminen........................................................................................................ 7 7........... Eurooppaosuuskuntien
maantieteellinen jakautuminen....................................................... 8 8........... Asetukseen liittyvät tietyt
kysymykset ja mahdolliset muutokset........................................ 8 8.1........ Tietyt asetuksen 79 artiklassa
tarkoitetut kysymykset....................................................... 8 8.2........ Kansallisiin lakeihin tehtyjen
viittauksien yksinkertaistaminen............................................. 9 9........... PÄÄTELMÄT............................................................................................................. 10
1.
Johdanto
Asetus eurooppaosuuskunnasta[1] (lyhenne SCE, joka johtuu
latinankielisestä nimestä Societas Cooperativa Europaea) annettiin 22.
heinäkuuta 2003 eli kaksi vuotta myöhemmin kuin eurooppayhtiötä (latinaksi Societas
Europaea, SE) koskeva asetus[2].
SCE-asetusta täydentää eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä
henkilöstöedustuksen osalta annettu neuvoston direktiivi 2003/72/EY[3], jäljempänä ’SCE-direktiivi’.
Määräaika, johon mennessä kansallinen lainsäädäntö oli mukautettava
SCE-asetukseen ja ‑direktiiviin, oli 18. elokuuta 2006.
2.
Sääntöjen tavoitteet
SCE-sääntöjen tärkeimpänä tavoitteena on
helpottaa osuuskuntien rajat ylittävää ja kansainvälistä toimintaa.[4] Aivan kuten eurooppayhtiön (SE)
säännöt myös eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöt ovat valinnainen
lainsäädännöllinen väline. Yritykset voivat valita rajat ylittävää toimintaansa
varten oikeudelliseksi muodokseen eurooppaosuuskunnan tai kansallisen
osuuskunnan. SCE voidaan perustaa jollakin seuraavista
tavoista: ·
muuntamalla sellaiseksi kansallinen osuuskunta,
jolla on toimipaikka myös toisessa jäsenvaltiossa; ·
sulauttamalla yhteen vähintään kaksi eri
jäsenvaltioissa sijaitsevaa osuuskuntaa; ·
vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön
tai missä tahansa oikeudellisessa yritysmuodossa olevan yhtiön toimesta, jotka
toimivat eri maissa; ·
vähintään viiden sellaisen yhtiön tai luonnollisen
henkilön toimesta, joiden kotipaikat ovat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa. Kaikkiin kyseisiin tapauksiin liittyy
välttämättä kansainvälinen elementti, sillä perustajien on tultava vähintään
kahdesta eri maasta. SCE-sääntöjen tarkoituksena on poistaa
lainsäädännöllisiä esteitä eri jäsenvaltioista tulevien osuuskuntien
ryhmittymien perustamiselta ja hallinnalta. Eri maissa osuuskuntiin
sovellettavat erilaiset lait hankaloittavat tällaisten ryhmittymien rajat
ylittävää yritystoimintaa. SCE-asetuksella pyritään vähentämään ongelmia
antamalla osuuskunnille mahdollisuus järjestäytyä uudelleen rajat ylittävien
sulautumien avulla. SCE voi siirtää sääntömääräisen kotipaikkansa johonkin
muuhun jäsenvaltioon kuin missä se alun perin perustettiin. Asetus antaa
SCE:lle mahdollisuuden valita sille parhaiten sopivan hallintojärjestelmän.
Järjestelmä voi olla joko yksi- tai kaksitasoinen: hallituksella joko on
johtokunta tai ei. SCE-asetuksen 79
artiklassa edellytetään, että komissio esittää viiden vuoden kuluttua asetuksen
voimaantulosta kertomuksen asetuksen soveltamisesta. Kertomukseen on
sisällyttävä tarvittaessa ehdotuksia asetuksen muuttamiseksi.
Eurooppaosuuskunnan henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen osalta annetun
direktiivin soveltamista tarkasteltiin vuonna 2010.[5] Euroopan komission
yritys- ja teollisuustoiminnan pääosasto (PO ENTR) teetti kertomusta varten
tarvitsemiensa tietojen keräämistä varten ulkopuolisen tutkimuksen[6], joka valmistui syyskuussa
2010. Huhtikuussa 2011 PO ENTR käynnisti julkisen kuulemisen tutkimuksen
tuloksista ja suosituksista. Samaan aikaan komissio ilmoitti sisämarkkinoiden
toimenpidepaketin[7]
yhteydessä aikovansa tarkastella, onko SCE-asetusta tarpeen tarkistaa tai
yksinkertaistaa, jotta se palvelisi osuuskuntien etuja paremmin. Komissio totesi 25.
lokakuuta 2011 antamassaan sosiaalisen yrittäjyyden aloitetta koskevassa
tiedonannossa[8],
että julkisen kuulemisen tuloksista riippuen se saattaa ehdottaa SCE-asetuksen
yksinkertaistamista tekemällä siitä riippumattomamman kansallisista laeista ja
helpottamalla sosiaalisten osuuskuntien perustamista. Julkisen kuulemisen
tulokset julkaistiin pian sen jälkeen eli marraskuussa 2011.[9] Tämä kertomus pohjautuu
kyseisiin tuloksiin.
3.
SCE-sääntöjen soveltaminen: luettelo
eurooppaosuuskunnista
Marraskuussa 2011 EU:n ja ETA:n 30
jäsenvaltiossa oli 24 rekisteröityä eurooppaosuuskuntaa: Italiassa viisi,
Slovakiassa seitsemän, Alankomaissa, Espanjassa, Liechtensteinissa, Ranskassa
ja Ruotsissa yksi kussakin, Unkarissa kolme, Saksassa kaksi ja Belgiassa kaksi.
SCE-asetuksen oli määrä tulla voimaan vuonna 2006. Suurimmassa osassa
jäsenvaltioita tähän tavoitteeseen ei kuitenkaan päästy. Kolme jäsenvaltiota ei
vielä joulukuussa 2011 ollut toteuttanut tarvittavia toimia asetuksen käytännön
soveltamisen varmistamiseksi. Tämän kertomuksen liitteessä on
yksityiskohtaisempia tietoja eurooppaosuuskunnista ja niiden ominaisuuksista.
4.
Julkisessa kuulemisessa ilmi tulleet SCE:n
perustamiseen myönteisesti ja kielteisesti vaikuttavat tekijät
4.1.
Yleinen suuntaus
Ammattialajärjestöjen mukaan ei ole olemassa
kaikkiin osuuskuntiin pätevää yleistä suuntausta. Kun päätetään, perustetaanko
kansallinen osuuskunta vai SCE, tai kun arvioidaan, mihin maahan SCE olisi
paras rekisteröidä, yksi tärkeimmistä huomioon otettavista seikoista on
verotus. SCE-säännöillä ei kuitenkaan hallita verotusta, koska sitä säätelevät
sen maan lait, jossa on SCE:n kotipaikka. Näin ollen osuuskunnan tulojen
verottamisessa ja yhtiöverossa, osuuskunnan jäsenten hallussa olevien voittojen
tai ylijäämien verottamisessa ja jakamattomien varojen verottamisessa on
edelleen eroja maiden välillä. Verotuksen jälkeen seuraavaksi tärkeimmät huomioon
otettavat kysymykset ovat kansallisen työlainsäädännön vaatimukset sekä
osuuskuntia koskevan kansallisen lainsäädännön monimutkaisuus ja suhteellinen
tiukkuus. Yritystoiminnan harjoittajat valitsevat osuuskunnan kotipaikaksi
mieluummin maan, jossa on hyvät viestintäverkot ja yritysmyönteinen
hallintoympäristö.
4.2.
SCE:n perustamiseen myönteisesti vaikuttavat ja
erityisesti osuuskuntiin liittyvät tekijät
Osuuskuntien ja ammattialajärjestöjen mukaan
suurin SCE:n perustamisella saavutettava hyöty on eurooppalainen imago. Kyseinen mielikuva saattaa auttaa osuuskunnan
perustajia pääsemään markkinoille, joilla eurooppalainen brändi on myyvempi
kuin kansallinen. Tämä koskee eniten
sosiaalipalvelujen tarjoamisen kaltaisia aloja. Jotkin järjestöt toteavat myös, että oikeus
perustaa SCE on etu osuuskuntatoimijoille, koska se antaa heille mahdollisuuden
korostaa yleisesti yhteyttään osuustoimintaliikkeeseen, kun he haluavat
perustaa tytäryhtiön toiseen maahan tai rajat ylittävän yhteisyrityksen. Jotkin sidosryhmät katsovat, että SCE:llä on
symbolinen merkitys, sillä se kohottaa osuus- ja yhteisötalouden yritysten
profiilia. Osuuskunnat korostavat, että niiden
liiketoimintamalli poikkeaa perinteisistä pääomayhtiöistä. Se perustuu
yhteisvastuuseen, demokraattiseen hallintoon, jäsenten osallistumiseen ja
läheiseen yhteyteen jäsenten ja asiakkaiden kanssa – tavoitteena on toimia
heidän etujensa eikä niinkään johtajien etujen mukaisesti.
4.3.
Eduiksi katsottujen muiden tekijöiden arviointi
Useimmat sidosryhmät eivät näe SCE:n ylikansallista
luonnetta mahdollisena etuna, kun ryhmässä toteutetaan rajat ylittäviä
rakenteellisia muutoksia. Ainoastaan suuret osuuskunnalliset rahoituslaitokset
ja keskinäiset vakuutusyhtiöt tuntuvat olevan kiinnostuneita tästä SCE:n
piirteestä ja pitävät sitä hyödyllisenä ryhmittymän rakenteen
uudelleenorganisoinnin ja yksinkertaistamisen yhteydessä. Tällaisia
eurooppaosuuskuntia ei kuitenkaan joulukuuhun 2011 mennessä ollut perustettu. Mahdollisuutta sääntömääräisen kotipaikan
siirtoon toiseen jäsenvaltioon ei pidetä olennaisena
kannustimena SCE:n perustamiseen eikä todellisena etuna verrattuna kansallisiin
osuuskuntiin. Tätä asiaa tiedusteltiin julkisessa kuulemisessa, mutta
vastauksia ei saatu. Käytännössä yksikään SCE ei ollut siirtänyt sääntömääräistä
kotipaikkaansa joulukuuhun 2011 mennessä. Julkisessa kuulemisessa sidosryhmiltä
kysyttiin myös, pitivätkö ne tärkeänä mahdollisuutta perustaa SCE rajatylittävän
sulautumisen toteuttamiseksi. Mikään sidosryhmä ei pitänyt tätä tärkeänä
tekijänä. Joulukuuhun 2011 mennessä komissio ei ollut saanut tietoonsa
tällaisia toimia. Yritykset eivät myöskään vaikuta olevan
kiinnostuneita kansallisen osuuskunnan muuntamisesta SCE:ksi.
Sidosryhmiltä ei saatu kommentteja tästä vaihtoehdosta.
4.4.
Kielteiset tekijät
Sidosryhmien kuulemisessa tuli ilmi useita
SCE-asetuksen soveltamiseen liittyviä ongelmia. Ne koskevat sekä SCE:n
perustamista että sen hoitamista. Merkittävin SCE:n perustamiseen liittyvä
ongelma on se, että SCE:tä ei tunneta liikemaailmassa riittävän hyvin.
Suurimmat kielteiset tekijät ovat perustamiskustannukset, noudatettavien
menettelyjen monimutkaisuus (joka johtuu lukuisista viittauksista
kansalliseen lainsäädäntöön) ja oikeudellinen epävarmuus siitä, mitä
lakia milloinkin sovelletaan. Jotkin sidosryhmät pitävät myös 30 000
euron vähimmäispääoman vaatimusta esteenä ainakin luonnollisille
henkilöille, jotka haluaisivat perustaa pieniä SCE:itä rajat ylittävää
yhteistyötä varten. Toisaalta katsotaan kuitenkin, että riittävä pääoma on
merkki vakavasti otettavasta yrityksestä. Jotkin vastaajat pitävät henkilöstöedustusta
koskevia sääntöjä kielteisenä tekijänä, koska niiden mielestä säännöt ovat
vaikeaselkoiset ja monimutkaiset. Kyseisten sääntöjen katsotaan myös olevan
epäsuhtaiset, jos on kyse vain muutamasta työntekijästä. Työntekijäjärjestöt ja
muut vastaajat eivät kuitenkaan tuo esiin tähän liittyviä ongelmia.
5.
SCE-sääntöjen kehnohkon menestyksen syyt
Kuulemismenettelyssä
vastanneet ovat sitä mieltä, että SCE-sääntöjen suhteellisen huono menestys
johtuu niiden monimutkaisuudesta sekä etenkin siitä, että yritykset, jotka
päättävät toimia osuuskuntana, ovat yleensä tiukasti kytköksissä
paikallisalueeseensa. Osuuskunnan tarkoitushan
on palvella jäseniä, jotka osallistuvat suoraan yrityksen demokraattiseen
hallintoon. Ylivoimaisesti
suurin osa osuuskunnista on pienyrityksiä, jotka toimivat kotivaltionsa rajojen
sisällä. Siksi jotkin sidosryhmäjärjestöt
eivät ole vakuuttuneita siitä, että SCE-säännöistä olisi mitään etua. Lisäksi osuuskuntien perustajat turvautuvat yleensä
omaan kansalliseen lainsäädäntöönsä, jonka he tuntevat paremmin. Jotkut toteavat myös, että SCE-asetus pantiin
joissakin jäsenvaltioissa täytäntöön hyvin myöhäisessä vaiheessa (useita vuosia
liian myöhään), myös esimerkiksi Espanjassa, Italiassa ja Ranskassa, joissa
osuustoimintaliike kuitenkin on hyvin voimakas.
6.
Yksinkertaistaminen
Kaikki sidosryhmät katsovat yleisesti, että
yksi suuri este SCE:n menestymiselle on sen monimutkaisuus. EU:n kaikkia
kansallisia ja alakohtaisia osuuskuntaliittoja edustavan Euroopan tason
järjestön mukaan osuuskuntia koskevat kansalliset lait vaikuttavat
yksinkertaisemmilta ja joustavammilta. Useiden sidosryhmien mielestä asetuksen
monimutkaisuus (paljon viittauksia kansalliseen lainsäädäntöön) saa paitsi
osuuskuntia myös muun tyyppisiä yrityksiä, jotka muuten saattaisivat olla
kiinnostuneita järjestämään toimintansa SCE:n muodossa, luopumaan ajatuksesta. Sidosryhmien kesken vallitsee yksimielisyys
siitä, että SCE-asetusta on tarpeen yksinkertaistaa huomattavasti ennen kuin
sekä suuret että pienet yritykset ovat valmiita käyttämään sitä laajemmin.
Tämän tyyppinen asetus, jossa viitataan usein kansalliseen lainsäädäntöön, ei
tarjoa mitään varsinaista hyötyä osuuskunnille. Tosiasia on, että joulukuussa 2011 yksikään
iso osuuskuntaryhmittymä, jolla on tai joka suunnittelee Euroopan laajuista
toimintaa, ei ollut käyttänyt SCE-välinettä. Yksi erittäin suuri
vähittäisjakelualan ryhmittymä, johon kuuluu kotimarkkinoidensa johtavia
kansallisia osuuskuntia, perusti osuuskunnan mieluummin Belgian lainsäädännön
kuin SCE-sääntöjen mukaisesti. Vastaavasti erästä merkittävää Alankomaiden,
Belgian ja Saksan maatalous- ja maidontuotantoalan osuuskuntien sulautumaa ei
toteutettu SCE:n kautta.[10]
7.
Eurooppaosuuskuntien maantieteellinen jakautuminen
Osuuskuntien määrä jossain tietyssä maassa ei
riipu siitä, kuinka voimakas ja merkittävä osuustoimintaliike on kyseisessä
maassa. Espanja, Italia, Ranska ja Saksa ovat esimerkkejä maista, joissa
yritykset ovat osoittaneet hyvin vähän kiinnostusta SCE:iden perustamiseen,
vaikka maiden viranomaiset edistävät aktiivisesti osuustoimintaliikettä ja
kansalliset järjestöt antavat osuuskunnille voimakasta teknistä ja
oikeudellista tukea. Lisäksi muutamassa jäsenvaltiossa näyttää
olevan joitakin pöytälaatikko-SCE:itä, jotka eivät ole toiminnassa; käytäntö on
vastaava kuin pöytälaatikko-SE:iden osalla. Kyse on yrityksistä, jotka eivät
ole toiminnassa ja joita kyseisissä maissa toimivat ammattimaiset
palveluntarjoajat ovat perustaneet myytäväksi. Vaikuttaa siltä, että ulkomaiset
toimijat ostavat valmiiksi perustettuja pöytälaatikko-SCE:itä ensisijaisesti
säästääkseen aikaa ja kustannuksia sekä välttääkseen monimutkaiset
perustamismenettelyt ja henkilöstöedustusta koskevat neuvottelut. Komissiolla
ei ole juurikaan tietoja SCE:istä sen jälkeen, kun niiden toiminta on
aloitettu.
8.
Asetukseen liittyvät tietyt kysymykset ja
mahdolliset muutokset
8.1.
Tietyt asetuksen 79 artiklassa tarkoitetut
kysymykset
SCE-asetuksen 79 artiklan mukaan tässä
kertomuksessa on tarkasteltava, onko aiheellista sallia SCE:n pääkonttorin ja
sääntömääräisen kotipaikan sijaitseminen eri jäsenvaltioissa. Lisäksi on
tarkasteltava, olisiko SCE:n säännöissä sallittava määräyksiä, jotka poikkeavat
osuuskuntia koskevista kansallisista laeista tai täydentävät niitä, silloinkin
kun tällaisia poikkeuksia ei myönnetä paikallisille osuuskunnille. Molempia kysymyksiä tarkastellaan myös
SE-asetuksen yhteydessä, sillä ne liittyvät sekä eurooppayhtiöiden että
eurooppaosuuskuntien toimintaan. Lisäksi tässä kertomuksessa on 79 artiklan
mukaan tarkasteltava, onko aiheellista sallia säännöksiä, joiden ansiosta SCE
voidaan jakaa kahteen tai useampaan kansalliseen osuuskuntaan, sekä erityisiä
oikeuskeinoja siinä tapauksessa, että sulautumalla muodostetun SCE:n
rekisteröinnissä on tapahtunut väärinkäytös tai virhe. Nämä kysymykset koskevat
nimenomaan SCE:itä, sillä tällä alalla ei ole lainsäädäntöä, joka vastaisi
osakeyhtiöihin sovellettavia kolmatta, kuudetta ja kymmenettä
yhtiöoikeusdirektiiviä[11]. Komissiolla ei ole yhdenkään edellä mainitun
kysymyksen osalta riittävästi näyttöä selkeiden johtopäätösten tekemiseen.
Syynä on se, että SCE:itä on perustettu niin vähän ja että jäsenvaltiot ovat
saattaneet asetuksen voimaan hyvin myöhään. Voidaan kuitenkin todeta seuraavaa: ·
Kysymys siitä, pitäisikö sallia SCE:n pääkonttorin
tai keskushallinnon sijaitseminen eri jäsenvaltiossa kuin missä on sen
sääntömääräinen kotipaikka, ei näytä olevan tärkeä osuustoimintaliikkeen
kannalta. Kuulemiseen osallistuneiden sidosryhmien edustajien vastauksissa ei
esitetty asiasta näkemyksiä. Osuuskunnat ovat yrityksiä, joilla on lujat
yhteydet paikallisyhteisöihin, ja samoin kuin perinteisten pääomayhtiöiden myös
niiden on säilytettävä tiiviit suhteet alueisiin, joilla ne toimivat. ·
Se, olisiko sallittava SCE:n sääntöjen poikkeaminen
osuuskuntia koskevista kansallisista laeista, on kaikille sidosryhmille
merkittävä kysymys. Näkemykset siitä, pitäisikö SCE:ille antaa enemmän
autonomiaa suhteessa kansallisiin lakeihin, vaihtelevat. Vastaajien enemmistö
uskoo, että SCE-asetuksen olisi annettava osuuskuntien jäsenille mahdollisuus
valita joustavasti niiden tavoitteisiin ja tarpeisiin parhaiten sopiva
hallintomalli ja rakenne. Joistakin vastauksissa tähän suhtauduttiin kuitenkin
hyvin varauksellisesti ja todettiin, että suurempi autonomia saattaisi antaa
SCE:lle mahdollisuuden poiketa osuustoiminnallisen liiketoimintamallin
periaatteista ja arvoista. Vastaajat totesivat myös, että SCE:itä ei pitäisi
vapauttaa vähemmistöjen edustajien suojelua tai työntekijöiden oikeuksia koskevien
pakollisten sääntöjen noudattamisesta. ·
SCE:n jakamista kahteen tai useampaan kansalliseen
osuuskuntaan ja sulautumisen peruuttamiseen liittyviä oikeuskeinoja koskevat
kysymykset eivät vaikuta osuuskuntien kannalta merkittäviltä ainakaan vielä.
Nähtävästi yhtään SCE:tä ei ole perustettu sulauttamalla joulukuuhun 2011
mennessä.
8.2.
Kansallisiin lakeihin tehtyjen viittauksien
yksinkertaistaminen
SCE-asetus perustui osittain kaksi vuotta
aikaisemmin hyväksyttyihin SE-sääntöihin. Suuri osa sellaisista SCE-säännöksistä,
joita sovelletaan yleisesti (eli jotka eivät koske pelkästään osuuskuntia), on
samanlaisia kuin ne, joista neuvosto ja parlamentti sopivat SE:n hyväksymisen
yhteydessä. Niitä ovat muun muassa säännöt sulautumista, sovellettavan
lainsäädännön hierarkiasta ja yrityksen sääntömääräisen kotipaikan
siirtämisestä, samoin kuin vaatimus rajat ylittävästä elementistä. SCE-asetuksessa on myös monia viittauksia joko
osuuskuntia tai julkisia osakeyhtiöitä koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön.
SCE:n on esimerkiksi pidettävä osuuskunnan kokous vähintään kerran vuodessa,
ellei kansallisia osuuskuntia koskevassa kansallisessa lainsäädännössä säädetä
tiheämmin pidettävistä kokouksista, ja sulautumisiin on velkojien
suojelemiseksi sovellettava julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevaa
kansallista lainsäädäntöä. Lisäksi SCE-asetukseen sisältyy erilaisia
vaihtoehtoja tai viittauksia, jotka antavat jäsenvaltioille mahdollisuuden
määrätä SCE:n jostakin tietystä toiminnasta. Näissä tapauksissa käytetään usein
ilmaisua ”jäsenvaltiot voivat säätää”. Esimerkiksi sulautumistapauksessa
jäsenvaltio voi antaa säännöksiä, joilla varmistetaan asianmukainen suoja
sulautumista vastustaneille jäsenille. Joskus käytetään muotoilua ”mikäli SCE:n
sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntö niin sallii”. Kyseisiä mahdollisuuksia ja viittauksia
sisältävät yli 30 artiklaa voidaan asetuksen yksinkertaistamista silmällä
pitäen jakaa kolmeen pääryhmään. Ensimmäiseen ryhmään kuuluvat artiklat, joissa
säädetään SCE- ja SE-asetukselle yhteisistä seikoista. Toisen ryhmän
muodostavat säännökset, joissa viitataan suoraan julkisia osakeyhtiöitä
koskevaan lakiin. Kolmas ryhmä ovat sellaiset viittauksia ja mahdollisuuksia
sisältävät säännöt, joilla säännellään nimenomaan osuuskunnille ominaisia
toimia ja kysymyksiä. ·
Komissio aikoo tarvittaessa ehdottaa muutoksia
ensimmäiseen ryhmään kuuluvien artiklojen säännöksiin, jos SE-asetuksen
vastaavia artikloja muutetaan meneillään olevan tarkastelun perusteella.
Molempia asetuksia koskevat kysymykset ovat yhteneväiset, joten myös
ratkaisujen olisi oltava samat. ·
Toisen ryhmän artiklojen osalta komissio katsoo,
että sidosryhmiltä olisi kerättävä kattavasti näkemyksiä siitä, vieläkö
viittaukset osakeyhtiöihin ovat tarpeellisia. Jotkin sidosryhmät ovat
todenneet, että kyseisissä viittauksissa jätetään usein huomiotta osuuskuntia
koskevat olemassa olevat kansalliset lait. Lisäksi kaikissa jäsenvaltioissa ei
ole nimenomaan osuuskuntia koskevaa lainsäädäntöä. ·
Kolmanteen ryhmään kuuluvien artiklojen osalta eli
silloin, kun asetuksen mukaan tiettyä sääntöä sovelletaan SCE:hen ainoastaan,
jos kansallinen lainsäädäntö sen sallii, komissio aikoo kuulla sidosryhmiä
tavoista, joilla voitaisiin lisätä SCE-asetuksen riippumattomuutta
kansallisista laeista.
9.
PÄÄTELMÄT
Tämän kertomuksen antamisen jälkeen komissio
aikoo kuulla sidosryhmiä siitä, olisiko SCE-asetusta yksinkertaistettava
ja jos olisi, millä tavalla. Tätä varten komissio on mukana järjestämässä kahta
suurta konferenssia, joilla juhlistetaan YK:n kansainvälistä osuustoiminnan
vuotta 2012. Ensimmäinen niistä pidetään huhtikuussa 2012 Brysselissä, ja
siihen osallistuu sidosryhmien järjestöjä. Toinen järjestetään Kyproksen
puheenjohtajakaudella syyskuussa 2012 jäsenvaltioiden edustajille. Kyseisillä foorumeilla komissio aikoo
tiedustella sidosryhmiltä, olisiko joitakin yksittäisiä artikloja
yksinkertaistettava poistamalla ja korvaamalla viittaukset julkisiin
osakeyhtiöihin sovellettavaan lakiin ja voidaanko SCE-asetuksen
riippumattomuutta kansallisista laeista lisätä. Yhtiöoikeutta koskevan EU:n lainsäädännön
tulevaisuudesta parhaillaan käytävän laajempitaustaisen keskustelun yhteydessä
on tarkasteltava myös eurooppalaisia oikeudellisia muotoja, kuten SE:tä ja
SCE:tä, ja mahdollista tarvetta niiden tarkistamiseen. Keskustelun tulosten
perusteella komissio pystyy paremmin arvioimaan tarkistamisen tarpeellisuutta
ja sopivia välineitä, joita käyttämällä voitaisiin täyttää tasapuolisempia
toimintaedellytyksiä, parempaa sääntelyä ja yksinkertaistamista koskevat eurooppalaisten
yritysten vaatimukset. LIITE Eurooppaosuuskunnan (SCE)
säännöistä 22 päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston asetuksen (EY)
N:o 1435/2003 soveltaminen 1. Johdanto Tämä liite on osa komission kertomusta
SCE-asetuksen soveltamisesta. Se sisältää luettelon ja kuvaukset nykyisistä
eurooppaosuuskunnista. 2. Luettelo eurooppaosuuskunnista Tutkimuksella[12]
saatujen tietojen mukaan samoin kuin saksalaisen Libertas-instituutin
nykyisistä SCE:istä laatiman luettelon[13]
mukaan EU:n ja ETA:n jäsenvaltioissa oli 22. marraskuuta 2011 mennessä
rekisteröity 24 eurooppaosuuskuntaa. Tiedot olemassa olevien SCE:iden määrästä saatiin pääasiassa
SCE-tutkimukseen osallistuneilta kansallisilta asiantuntijoilta. Lukumäärä on
täsmäytetty EU:n virallisesta lehdestä (ks. jäljempänä mainitut EUVL:t) ja
TED-tietokannasta (Tender Electronic Daily) saatuihin tietoihin. Joitakin
SCE:itä (24:stä kahta) ei mainita EUVL:ssä lainkaan; 13 mainitaan
eurooppayhtiönä (SE) ja kolme eurooppalaisena taloudellisena etuyhtymänä
(ETEY). Vain seitsemän nimikkeenä on SCE. Monet tutkijat ovat jo SE-asetuksen
täytäntöönpanoa tarkastellessaan huomanneet, että monia eurooppalaisia
oikeudellisia muotoja ei EUVL:ssä eroteta toisistaan.[14] Eurooppaosuuskuntien
lukumäärä on kasvanut vuosien 2006 ja 2009 välillä. Vuosina 2010 ja 2011
eurooppaosuuskuntia perustettiin vähemmän kuin vuonna 2009. Vuodesta 2006
vuoden 2011 marraskuuhun uusia eurooppaosuuskuntia perustettiin yksi vuonna
2006, viisi vuonna 2008, kahdeksan vuonna 2009, seitsemän vuonna 2010 ja kolme
vuonna 2011. 3. SCE:t ja niiden ominaispiirteet 3.1. Perustajien kansallisuus Nykyisten eurooppaosuuskuntien
perustajajäsenten kansallisuudesta on hyvin vähän tietoa. Asetuksessa ei
edellytetä kansallisuustietojen julkaisemista SCE:n rekisteröinnin yhteydessä.
Asetuksen 13 artiklan mukaan SCE:n rekisteriin merkitsemisestä on julkaistava
tiedottamistarkoituksessa ilmoitus EU:n virallisessa lehdessä. Ilmoitukseen on
sisällyttävä SCE:n nimi, rekisterinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka,
julkaisun ilmestymispäivä ja ‑paikka kotimaassa sekä sääntömääräinen
kotipaikka ja toimiala. Yleensä kansallinen rekisteri välittää nämä tiedot
edelleen EU:n Julkaisutoimistoon kuukauden kuluessa siitä, kun SCE
rekisteröidään kotimaassaan. Tutkimuksen mukaan viidestä italialaisesta
SCE:stä yksi on perustettu yhdessä suomalaisen ja espanjalaisen osakkaan
kanssa, yksi ranskalaisen keskinäisen yhtiön kanssa ja yksi maltalaisen
perustajakumppanin kanssa. Yhdeksästä SCE:stä (kuusi slovakialaista, yksi
ranskalainen, yksi saksalainen ja yksi unkarilainen) ei ole muita tarkempia
tietoja kuin ne, joita edellytetään asetuksessa. Tietojen puuttuminen johtuu
joko siitä, että asianomaiset SCE:t ovat äskettäin perustettuja tai että SCE:t
kieltäytyivät antamasta pyydettyjä tietoja kansallisille asiantuntijoille, kun
tutkimus tehtiin. 3.2. Maantieteellinen kartoitus Rekisteröityjä SCE:itä on eniten – yhteensä
seitsemän – Slovakiassa. Kuutta niistä voidaan kuitenkin pitää
pöytälaatikko-SCE:inä, koska ne on rekisteröity samaan osoitteeseen ja niiden
toiminta-ala on sama. Toisella sijalla on Italia, jossa SCE:itä on viisi. Tämä
on johdonmukainen seuraus siitä, että Italiassa osuuskunnat ovat hyvin
kehittyneitä ja valtio edistää niitä perustuslain 45 artiklan nojalla.
Kansallisen täytäntöönpanolainsäädännön puuttuminen ei ole estänyt italialaisia
perustamasta SCE:itä. Seuraavaksi eniten SCE:itä on Belgiassa ja Unkarissa.
Sellaisia maita, joissa ei ole perustettu yhtään SCE:tä, on 20 (18 EU:n
jäsenvaltiota ja kaksi ETA-valtiota). 3.3. Perustamismenetelmät Kaikki ne 14 SCE:tä, joiden
perustamismenetelmästä on annettu tiedot, on muodostettu ex novo (tai ex
nihilo) SCE-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan ensimmäisen, toisen tai kolmannen
luetelmakohdan mukaisesti, eli a)
”vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön toimesta, jotka asuvat
vähintään kahdessa jäsenvaltiossa”, b)
”vähintään viiden sellaisen luonnollisen henkilön ja […] yhtiön […] toimesta,
jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa tai ovat vähintään kahden eri
jäsenvaltion lainsäädännön alaisia”, c)
”sellaisten yhtiöiden […] toimesta, jotka ovat vähintään kahden eri
jäsenvaltion lainsäädännön alaisia”. Tarkemmin sanottuna kuusi SCE:tä on
perustettu edellä olevan a alakohdan mukaisesti, toiset kuusi b alakohdan
mukaisesti ja kaksi c alakohdan mukaisesti. Muiden SCE:iden perustamistapa ei
vielä ole tiedossa. Sulauttamalla tai muuntamalla ei ole perustettu yhtään
SCE:tä. Sääntömääräisen kotipaikan
siirtämisistä ei ole tietoa. Tiedossa ei ole selvitysmenettelyyn joutuneita
SCE:itä eikä kansalliseen oikeudelliseen muotoon muunnettuja SCE:itä. Asetuksen 1 artiklan 2 kohdassa säädetään seuraavaa: ”Jäsenen vastuu
rajoittuu hänen merkitsemänsä pääoman määrään, jollei SCE:tä muodostettaessa
SCE:n säännöissä toisin säädetä. Jos SCE:n jäsenillä on rajoitettu vastuu,
SCE:n toiminimen on päätyttävä sanaan ”rajoitettu vastuu”.”. Kaikkiaan 24:stä
SCE:stä 13 on rekisteröity oikeudelliselta muodoltaan ”rajoitetun vastuun”
osuuskunniksi. Niistä seitsemän on Slovakiassa, kolme Italiassa ja kolme
Unkarissa. Muiden SCE:iden vastuutasosta ei kuitenkaan ole varmuutta. 3.4. Toiminta-alat,
johtamisrakenne, merkitty pääoma, työntekijämäärä Saatavilla olevien tietojen mukaan
suurin osa nykyisistä SCE:istä tarjoaa palveluja. Seitsemää SCE:tä voidaan
pitää ”sosiaalisina osuuskuntina” tai sosiaalisen yrittäjyyden aloitteessa[15] tarkoitettuina sosiaalisina
yrityksinä. Ne on tarkoitettu esimerkiksi muita heikommassa asemassa olevien
työllistämiseen, lääketieteelliseen konsultointiin tai terveydenhuoltoalan
palveluihin. Seitsemän muuta SCE:tä toimii kiinteistöalalla, kaksi
rakennusalalla ja kolme tarjoaa liike-elämän konsultointipalveluja. Viisi SCE:tä on valinnut johtamisrakenteekseen
yksitasoisen järjestelmän[16]
ja kymmenen SCE:tä kaksitasoisen järjestelmän[17].
Kaikki italialaiset SCE:t ovat valinneet kaksitasoisen järjestelmän. 15 perustetun SCE:n merkitty
pääoma oli vaaditun vähimmäispääoman suuruinen eli 30 000 euroa tai
lähellä sitä. Yksi SCE perustettiin 110 000 euron merkityllä pääomalla.
Nykyisten SCE:iden keskimääräistä tasetta ei voida esittää puuttuvien
tietojen vuoksi. Kahden SCE:n nettoliikevaihto on tiedossa: toisen
yrityksen nettoliikevaihto vuonna 2009 oli 1 000 euroa ja toisen vajaat
15 000 euroa. Työntekijöiden määrä niissä 12 SCE:ssä, joista on saatavilla työvoimatietoja, on
yhteensä 32. Valtaosan kyseisistä henkilöistä työllistää kaksi SCE:tä (toisessa
13, toisessa 10 työntekijää). Kuudessa SCE:ssä työntekijöitä on vain yksi tai
kaksi. Neljä SCE:tä ilmoittaa, ettei niillä ole työntekijöitä. Taulukko. Nykyiset SCE:t (tilanne 22.11.2011) Maa || SCE:iden määrä ALANKOMAAT || 1 BELGIA || 2 BULGARIA || 0 ESPANJA || 1 IRLANTI || 0 ISLANTI || 0 ITALIA || 5 ITÄVALTA || 0 KREIKKA || 0 KYPROS || 0 LATVIA || 0 LIECHTENSTEIN || 1 LIETTUA || 0 LUXEMBURG || 0 MALTA || 0 NORJA || 0 PORTUGALI || 0 PUOLA || 0 RANSKA || 1 ROMANIA || 0 RUOTSI || 1 SAKSA || 2 SLOVAKIA || 7 SLOVENIA || 0 SUOMI || 0 TANSKA || 0 TŠEKKI || 0 UNKARI || 3 VIRO || 0 YHDISTYNYT KUNINGASKUNTA || 0 SCE:T YHTEENSÄ || 24 [1] Neuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22
päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä, EUVL L 207, 18.8.2003: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:207:0001:0024:FI:PDF. [2] Neuvoston
asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön
(SE) säännöistä, EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2001:294:0001:0021:FI:PDF. [3] Neuvoston
direktiivi 2003/72/EY, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003,
eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta, EUVL
L 207, 18.8.2003, s. 25: http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexapi!prod!CELEXnumdoc&numdoc=32003L0072&model=guichett&lg=fi. [4] Komissio ehdotti säädöstä vuonna 1992 yhdessä
kahden muun säädösluonnoksen kanssa, jotka koskivat eurooppayhdistystä ja
eurooppalaista keskinäistä yhtiötä ja jotka komissio peruutti vuonna 2006,
koska neuvostossa niistä käydyissä neuvotteluissa ei edistytty. Kaikki kolme ehdotusta kuuluivat osuus- ja
yhteisötalouden edistämispakettiin. Säädösluonnoksilla
vastattiin taloudellisten yhteisöjen vaatimukseen saada mahdollisuus laatia
omat eurooppalaiset oikeudelliset muodot ja varmistaa siten tasapuoliset
kilpailuedellytykset perinteisten pääomayhtiöiden kanssa. [5] Komission kertomus neuvostolle, Euroopan
parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle
eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 22
päivänä heinäkuuta 2003 annetun neuvoston direktiivin 2003/72/EY
uudelleentarkastelusta (KOM(2010) 481, 16.9.2010). [6] Eurooppaosuuskunnan
(SCE) säännöistä annetun asetuksen (EY) N:o 1435/2003 täytäntöönpanoa koskeva tutkimus: tiivistelmä ja osa I – yhteenveto ja
vertaileva raportti (http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf)
sekä osa II – kansalliset raportit (http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_ii_national_reports.pdf). [7] KOM(2011) 206: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0206:FI:NOT. [8] KOM(2011) 682: http://ec.europa.eu/internal_market/social_business/index_en.htm. [9] Tiivistelmä vastauksista: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/public-consultation-files/summary_replies_en.pdf. [10] Coopernic (COOPérative
Européenne de Référencement
et de Négoce des Indépendants Commerçants) Scrl on riippumattomien
vähittäismyyjien ja kauppiaiden (E. Leclerc,
Colruyt, Conad, Coop ja Rewe) eurooppalainen osto-osuuskunta.
Yhteenliittymän tavoitteena on mahdollistaa riippumattomien vähittäismyyjien
välinen taitotiedon vaihto ja pienentää jakeluketjuun liittyviä kustannuksia. Joulukuussa 2007 Friesland Foods ja Campina ilmoittivat sulautumisaikeistaan. Vuotta myöhemmin eli joulukuussa 2008 ne
saivat Euroopan kilpailuviranomaisten hyväksynnän Friesland Campinan
muodostamiseen. [11] http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives [12] Tutkimuksen osan I lisäyksessä 4 olevassa taulukossa
esitetään keskeiset tiedot nykyisistä SCE:istä: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf. [13] Libertas – Europäisches Institut GmbH: http://www.libertas-institut.com/de/EWIV/List_SCE.pdf. [14] Ks. Eidenmüller, Engert, Hornuf, Incorporating
under European Law: The Societas Europaea as a Vehicle for Legal Arbitrage,
10th European Business Organisation Law Review (2009). [15] KOM(2011) 682: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0682:FIN:FI:PDF. [16] Johtamisrakenteena on pelkkä hallitus. [17] Johtamisrakenteen muodostavat hallintoneuvosto ja
johtokunta.