Osakeyhtiöiden sulautumiset yhdessä EU-maassa

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi 2011/35/EU — Osakeyhtiöiden sulautumiset yhdessä EU-maassa

TIIVISTELMÄ

DIREKTIIVIN TARKOITUS

Direktiivissä vahvistetaan säännöt, jotka koskevat osakeyhtiöiden* sulautumista yhdessä EU-maassa, toisin sanoen kotimaisia sulautumisia. Se kattaa osakkeenomistajien, velkojien ja työntekijöiden suojaamisen. Sillä korvataan direktiivi 78/855/ETY (entinen kolmas yhtiöoikeusdirektiivi).

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Direktiivissä käsitellään erityyppisiä kotimaisia sulautumisia.

Kun kysymyksessä on hankkimalla tapahtuva sulautuminen* ja sulautuminen perustamalla uusi yhtiö*, yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimassa sulautumissuunnitelmassa on oltava muun muassa seuraavat tiedot:

• yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka
• osakkeiden vaihtosuhde (sen yhtiön nykyisille osakkeenomistajille annettavien osakkeiden suhteellinen määrä, joka on hankittu tai sulautunut toiseen yhtiöön)
• vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot
• vastaanottavan yhtiön turvaamat oikeudet.

Nämä tiedot on julkistettava viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää sulautumisesta.

Kaikille sulautumisille on saatava jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen. Tästä vaatimuksesta kuitenkin luovutaan, jos

• sulautuminen julkistetaan vähintään kuukautta ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää
• kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää, tutustua tiettyihin asiakirjoihin, kuten sulautumissuunnitelmaan ja tilinpäätöksiin
• vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden (enintään viisi prosenttia) merkitystä pääomasta, on oikeus vaatia, että yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään sulautumisen hyväksymisestä.

Osakkeenomistajilla on oikeus tutustua asiakirjoihin vähintään kuukautta ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää (ellei niitä ole jo julkaistu verkossa), kuten sulautumissuunnitelmaan, tilinpäätöksiin ja hallintoelinten laatimiin kertomuksiin.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on suojeltava työntekijöiden oikeuksia työntekijöiden oikeuksien turvaamisesta yrityksen tai liiketoiminnan omistuksen luovutuksen yhteydessä annetun direktiivin mukaisesti. Niiden on myös annettava velkojille rahoitusasemaa koskevat takeet.

Sulautuminen voi johtaa muun muassa seuraaviin tuloksiin:

• kaikki varat ja vastuut siirretään
• sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita ja
• sulautuva yhtiö lakkaa olemasta,

MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?

Direktiivi tuli voimaan 1. heinäkuuta 2011. Se on kodifikaatio aiemmin voimassa olleesta säädöksestä (direktiivi 78/855/ETY), joka EU-maiden oli määrä saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöään 13. lokakuuta 1981 mennessä.

TAUSTAA

Yhtiöoikeutta käsittelevä Euroopan komission verkkosivusto

KESKEISET TERMIT

* Julkinen osakeyhtiö on yhtiö, joka on tarjonnut osakkeita yleisölle ja jonka osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu. Se rajoittuu yleensä heidän omistamiensa osakkeiden arvoon.

* Hankkimalla tapahtuva sulautuminen on sulautuminen, jossa sulautuminen tapahtuu hankkimalla yksi tai useampi toinen yhtiö. Sulautuva yhtiö/yhtiöt siirtävät varansa ja vastuunsa vastaanottavalle yhtiölle ja osakkeenomistajat saavat vastaanottava yhtiön osakkeita.

* Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö on sulautuminen, jossa varat ja vastuut vaihdetaan uuden yhtiön osakkeisiin ja rahakorvaukseen, joka saa olla enintään 10 prosenttia osakkeiden nimellisarvosta.

SÄÄDÖS

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/35/EU, annettu 5 päivänä huhtikuuta 2011, osakeyhtiöiden sulautumisesta (EUVL L 110, 29.4.2011, s. 1–11)

Direktiiviin 2011/35/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty perussäädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan viitteeksi.

Viimeisin päivitys: 16.02.2016