52009PC0491

ET

Brüssel 23.9.2009

KOM(2009) 491 lõplik

2009/0132 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti muutmise kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele

(EMPs kohaldatav tekst)

{SEC(2009)1222}

{SEC(2009)1223}

SELETUSKIRI

1. Ettepaneku taust

Euroopa Komisjon algatas 2007. aasta jaanuaris tegevusprogrammi kehtivatest õigusaktidest tuleneva halduskoormuse vähendamiseks Euroopa Liidus, kinnitades oma pühendumust paremaks õigusloomeks, mis on osa majanduskasvu ja tööhõivet käsitlevast uuendatud Lissaboni strateegiast [1]. 2007. aasta märtsi Euroopa Ülemkogul kiideti heaks eesmärk vähendada EL ja liikmesriikide koostöös halduskoormust 2012. aastaks 25 % võrra, et suurendada ühenduse äriühingute konkurentsivõimet. Lisaks on prospektidirektiivi [2] artikliga 31 nõutud, et komisjon hindaks viis aastat pärast kõnealuse direktiivi jõustumist selle senist kohaldamist ja vajaduse korral esitaks ettepanekud direktiivi läbivaatamiseks. Viis aastat pärast kõnealuse direktiivi jõustumist on üldhinnangu kohaselt kõnealuse direktiivi üldmõju positiivne.

Hoolimata üldisest edust on jõutud seisukohale, et direktiivi paljud sätted soodustavad õiguskindlusetust ja nendega on kehtestatud põhjendamatud koormavad nõuded, mis suurendavad kulusid ja põhjustavad ebatõhusust, takistades seeläbi ELi äriühingutel ja finantsvahendajatel vahendite hankimist väärtpaberiturgudel. Selleks et täiendavalt tõhustada investorite kaitset ja seega tõhusalt reageerida praegusele finantskriisile, tuleks prospekti kokkuvõtet lihtsustada ja selle loetavust parandada. Kõnealune meede oleks kooskõlas lähenemisviisiga, mis kiideti heaks pärast jaekliendile suunatud kombineeritud investeerimistooteid käsitleva komisjoni teatise esitamist, mille eesmärk on kehtestada nõuded lepingueelselt kohustuslikult avaldatava teabe ja müügitavade kohta jaekliendile suunatud eri investeerimistoodete puhul [3]. Käesoleva ettepaneku peamine eesmärk on lihtsustada ja parandada direktiivi kohaldamist, suurendada selle tõhusust ja tõsta ELi rahvusvahelist konkurentsivõimet, pidades silmas, kuivõrd oluline on tugevdada direktiivi kohast investorite kaitset ja tagada, et esitatav teave oleks jaeinvestorite vajaduste rahuldamiseks piisav ja asjakohane, eelkõige seoses probleemidega finantsturgudel, mis said alguse 2007. aastal. Käesolev ettepanek on seotud Euroopa majanduse elavdamise kavaga ja finantsteenuste reformiga, mille kohta esitati 4. märtsi Euroopa Ülemkogu kevadisel kohtumisel teatis „Euroopa majanduse elavdamine” [4].

2. Konsulteerimine huvitatud isikutega

Ettepaneku koostamisel peeti laiaulatuslikku ja pidevat dialoogi ning konsultatsioone kõigi peamiste sidusrühmadega, sealhulgas väärtpaberiturgude reguleerijate, turuosaliste ja tarbijatega. Selle koostamisel tugineti Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee (CESR) [5] ja Euroopa väärtpaberiturgude ekspertrühma (ESME) [6] koostatud aruannetes esitatud märkustele ja analüüsile. Ettepaneku koostamisel on kasutatud ka konsultatsioonifirma Centre for Strategy & Evaluation Services [7] läbiviidud uuringu tulemusi. Ajavahemikul 9. jaanuarist kuni 10. märtsini 2009 toimus Internetis avalik arutelu [8].

3. Mõju hindamine

Kooskõlas parema õigusloome poliitikaga viis komisjon läbi poliitiliste valikuvõimaluste mõju hindamise [9]. Eri valikuvõimalusi kaaluti seoses järgmiste teemadega:

– lahknevused kõnealuse direktiivi artikli 2 lõike 1 punktis e sätestatud kutselise investori ja finantsinstrumentide turge käsitleva direktiivi [10] II lisa II jaos sätestatud kutselise kliendi määratlustes;

– artikli 2 lõike 1 punkti m kohane päritoluliikmesriigi valikut käsitlev piirang, mida kohaldatakse mittekapitaliväärtpaberite emitentide suhtes, kelle emissiooni nimiväärtus on alla 1000 euro;

– kõnealuse direktiivi artikli 3 lõikes 2 sätestatud selliste nõuete täpsustamine, mida kohaldatakse väärtpaberite suunatud pakkumise puhul finantsvahendajate kaudu (jaeturustusahel);

– kõnealuse direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti e kohane töötajate osalusskeemide kohaldamise kord;

– prospekti kokkuvõtte toimimine;

– koormavad avalikustamisnõuded seoses väärtpaberibörsil noteeritud äriühingute eelisostuemissioonidega, krediidiasutuste emiteeritavate mittekapitaliväärtpaberite pakkumistega, mille maht ei ületa kõnealuse direktiivi artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud ülemmäära, ning väikese turukapitalisatsiooniga emitentide väärtpaberite pakkumistega;

– kõnealuse direktiivi artikli 6 kohaste ühtlustatud vastutuseeskirjade puudumine;

– koormav avalikustamiskord riiklike tagatisskeemide puhul;

– kõnealuse direktiivi artiklis 10 sätestatud avalikustamisnõuete dubleerimine;

– kõnealuse direktiivi artiklis 14 sätestatud nõuded seoses prospekti trükisega;

– kõnealuse direktiivi artikli 16 kohase prospekti lisade avaldamise kohustuse ja investorite taganemisõiguse täpsustamine;

– kõnealuse direktiivi artiklis 18 sätestatud nõuded seoses prospekti kokkuvõtte tõlkimisega.

Igat poliitikavõimalust hinnati järgmiste kriteeriumide alusel: investorite kaitse, tarbija usaldus, tõhusus, selgus ja õiguskindlus ning ebaproportsionaalse koormuse ja halduskoormuse vähendamine.

4. Lihtsustamine

Käimasoleva lihtsustamisprogrammi kohaselt peab komisjon käesoleva ettepaneku vastu võtma 2009. aastal. Lihtsustamisest saadakse olulist kasu, säilitades samas direktiivi kohase investorite kaitse taseme. Avalikustamisnõuete vähendamine väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul aitab saavutada kokkuhoidu 173 miljonit eurot iga kahe aasta kohta. Kuna topelt läbipaistvuskohustusi kehtestavad eeskirjad tühistatakse, vähenevad äriühingute kulud ligi 30 miljoni euro võrra. Erandi kehtestamisega prospekti avaldamise kohustusest töötajate osalusskeemide puhul hoitakse kokku 18 miljonit eurot. Tänu avalikustamisnõuete vähendamisele juhul, kui kapitali kaasatakse märkimisõiguse emissioonide teel, hoitakse kokku ligikaudu 80 miljonit eurot. Jättes välja tagaja finantsseisundit käsitleva üksikasjaliku teabe riiklike tagatisskeemide puhul, hoitakse omakorda kokku 812 000 eurot. Tänu kõnealustele meetmetele vähenenud halduskoormusest tulenev kasu on hinnanguliselt kuni 302 miljonit eurot aastas.

Halduskoormust käsitleva sõltumatute huvirühmade kõrgetasemelise töörühma (mille esimees on Hr Soiber) 18. septembri 2008. aasta arvamuses soovitati Euroopa Komisjonil kaaluda järgmist: i) tühistada isiku puhul, kes taotleb kauplemise luba, või väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelevate finantsvahendajate puhul, artikli 14 lõikes 2 osutatud kohustus anda investorile tema nõudmisel paberkandjal olev prospekt tasuta, kuna sektori sidusrühma kohaselt ei anna kõnealune kohustus lisaväärtust ning teabe esitamine elektrooniliselt oleks tõhusa järelevalve tagamiseks piisav, ning ii) tühistada artikli 19 lõike 3 kohane kohustus tõlkida piiriüleste pakkumiste puhul kokkuvõte, kuna sidusrühma arvates on kõnealune nõue tarbetu ja keelelist korraldust tuleks kogu siseturul ühtlustada.

Prospekti paberkoopia esitamise kohustuse kaotamise teel vähendatakse küll selle isiku halduskoormust, kes on kohustatud investorile prospekti andma (nt pakkuja, kauplemise luba taotlev isik või väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelev finantsvahendaja), kuid samas halveneb investorite kaitse digitaalse lõhe tõttu, st juhtudel, kui investoritel ei ole interneti-ühendust.

Kõnealuse kohustuse kaotamise tõttu väheneks investorite usaldus, kuna seeläbi diskrimineeritaks investoreid, kellel ei ole interneti-ühendust. Prospekti kokkuvõtte tõlkimise kohustuse kaotamise teel vähendatakse küll sellist tüüpi pakkumistega seotud halduskoormust, kuna prospekti koostamise eest vastutaval isikul jääksid ära tõlkimisega seotud kulud, kuid samas kahjustaks see tõsiselt investorite kaitset. Vastavalt prospektidirektiivi artikli 5 lõikele 2 esitatakse prospekti kokkuvõttes emitendi, võimaliku tagaja ja väärtpaberite põhilised tunnusjooned ja nendega seotud riskid. Kui prospekti kasutatakse riikides, kus investorid ei räägi keelt, milles prospekt on koostatud, tuleks investoritele esitada vähemalt prospekti kokkuvõte neile arusaadavas keeles. Kõnealuse kohustuse kaotamine kahjustaks tarbijate usaldust, kuna see oleks vastuolus prospektidirektiivi peamise eesmärgiga tagada investoritele teave, mida neil on vaja teadlike investeerimisotsuste tegemiseks (prospektidirektiivi artikkel 5).

5. Ettepaneku õiguslik külg

5.1. Õiguslik alus

Ettepanek põhineb EÜ asutamislepingu artiklitel 44 ja 95.

5.2. Subsidiaarsus ja proportsionaalsus

Kõige sobivam vahend on direktiiv, millega muudetakse praegu kehtivat direktiivi. Liikmesriigid ei suuda käesoleva ettepaneku eesmärke täielikult saavutada ning seepärast on need asutamislepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt paremini saavutatavad ühenduse tasandil. Ettepaneku eesmärk on eelkõige suurendada prospektidirektiiviga kehtestatud korra õiguskindlust ja tõhusust ning vähendada selliste äriühingute ebaproportsionaalset koormust ja halduskoormust, kes kaasavad kapitali ühenduse finantsturgudelt. Kuna väärtpabereid võidakse pakkuda ka piiriüleselt, on ühenduse tasandil võetavad meetmed tõhusamad. Esmatähtis on tagada ühtne lähenemisviis, et vältida regulatiivset arbitraaži liikmesriikides ja turumoonutusi eri turgudel. Ettepanek on proportsionaalsuse põhimõttega kooskõlas, kuna kõigi lahenduste puhul on arvesse võetud kulutasuvust ning ettepaneku sätted ei lähe kaugemale, kui on vajalik soovitud eesmärkide saavutamiseks.

5.3. Ettepaneku üksikasjalik selgitus

5.3.1. Artikli 1 lõike 2 punktid h ja j, lõige 4 ning artikli 3 lõike 2 punkt e

Kõnealuse direktiivi kohast maksimaalse pakkumissumma ülemmäära arvutamise korda võidakse eri liikmesriikides erinevalt tõlgendada. Õiguskindluse ja tõhususe tagamiseks tuleks seepärast täpsustada, et kõnealuse direktiivi artikli 1 lõike 2 punktis h ja j, lõikes 4 ning artikli 3 lõike 2 punktis e osutatud pakkumise koguväärtust tuleks arvutada ühenduse põhiselt ja mitte iga riigi kohta eraldi. Kuna direktiivis sätestatud ülemmäärad ei pruugi peagi enam olla asjakohased, et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut ja tagada direktiivi ühtne kohaldamine, peaks komisjonil olema õigus võtta seoses kõnealuste ülemmääradega vastu rakendusmeetmed. Kõnealused meetmed, mille eesmärk on muuta käesoleva direktiivi vähem olulisi sätteid, täiendades seda, võetakse vastu vastavalt otsuse 1999/468/EÜ artiklis 5a osutatud kontrolliga regulatiivmenetlusele.

5.3.2. Artikli 2 lõike 1 punkt e

Prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti e alapunktides i, ii ja iii sätestatud kutselise investori määratlus erineb finantsinstrumentide turge käsitleva direktiivi II lisa II jaos sätestatud kutselise kliendi määratlusest, mistõttu investeerimisühingud ei saa suunatud emissiooni korraldamisel liigitada oma kliente kutselisteks investoriteks ja seega kohaldada direktiivi artikli 3 lõike 2 punktis a sätestatud erandit. See põhjustab suunatud emissiooni korraldavatele investeerimisühingutele probleeme ja kulusid: investeerimisfirma peab üle kontrollima, kas tema kutselised kliendid on registreeritud kutseliste investoritena või loobuma väärtpaberite pakkumisest oma kutselistele klientidele. See piirab emitentide võimalusi korraldada suunatud emisiooni teatud rühma kogenud jaeinvestorite puhul. Kuna investorite kaitse seisukohast ei ole põhjendatud kogenud investori erinevad määratlused kõnealustes direktiivides, võivad investeerimisühingud ja krediidiasutused väärtpaberite suunatud emissiooni korraldamisel käsitada kutseliste investoritena füüsilisi ja juriidilisi isikuid, keda kõnealused asutused käsitavad kutseliste klientide või kõlblike osapooltena vastavalt finantsinstrumentide turge käsitleva direktiivi II lisa II jaos sätestatule.

5.3.3. Artikli 2 lõike 1 punkti m alapunkt ii

Artikli 2 lõike 1 punkti m alapunktiga ii on kehtestatud piirangud päritoluliikmesriigi valikule (valida tuleb liikmesriikide hulgast, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus võlakirjadega lubatakse kaubelda reguleeritud turul või kus võlakirju pakutakse üldsusele) selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, millest igaühe nimiväärtus on alla 1000 euro. Alla 1000 eurot nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite puhul on direktiiviga ette nähtud, et päritoluliikmesriik on liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht. Kõnealune künnis tekitab praktilisi probleeme mittekapitaliväärtpaberite emitentidele, kes peavad vahel koostama ühe emissiooni puhul mitu prospekti, st ühe prospekti alla künnise jäävate väärtpaberite kohta ja teise väärpaberite kohta, mis võivad kõnealust künnist ületada. Lisaks ei saa künnist kohaldada teatavate struktureeritud toodete suhtes, millel puudub nimiväärtus. Selleks et tõhustada võlakirjade emiteerimist ühenduses ja muuta see paindlikumaks, tuleks kõrvaldada piirangud päritoluliikmesriigi valikule selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, mille nimiväärtus on alla 1000 euro.

Sellise muudatusega ei suurendata ohtusid investorite kaitse seisukohast, kuna võlakirjade näitajad ja nendega seotud riskid ei sõltu reguleeritud turule pakutavate või seal kaubeldavate võlakirjade nimiväärtusest. Kuna käesoleva ettepaneku kohaselt lubatakse mittekapitaliväärtpaberite emitentidel valida päritoluliikmesriiki olenemata väärtpaberite nimiväärtusest, ei ole kõnealust direktiivi kohast võimalust vajas enam kohaldada „selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, mis annavad õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularaha nende vahetamise või nendega seotud õiguste kasutamise teel, tingimusel et mittekapitaliväärtpaberite emitent ei ole aluseks olevate väärtpaberite emitent ega viimase kontserni kuuluv üksus”. Samuti tuleks vastavalt muuta direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti i alapunti i kohast päritolu- ja vastuvõtva liikmesriigi kindlakstegemise mehhanismi.

5.3.4. Artikli 3 lõige 2

Artikli 3 lõigete 1 ja 3 kohaselt tuleb avaldada prospekt, kui väärtpabereid pakutakse üldsusele või antakse luba nendega kaubelda reguleeritud turul. Artikli 3 lõikes 2 on sätestatud mitmed asjaolud, mille puhul väärtpaberite pakkumisel üldsusele tehakse erand prospekti avaldamise nõudest. Artikli 3 lõike 2 sätete ebaselgus näib põhjustavat probleeme emitentidele teatavatel turgudel, kus väärtpabereid pakutakse finantsvahendajate kaudu (jaeturustusahel). Jaeturustusahelana käsitatakse olukorda, kus väärtpabereid ei müü investoritele (muud, kui kutselised investorid) emitent otse vaid neid müüakse vahendajate kaudu. Eelkõige on ebaselge, kuidas tuleks kohaldada prospekti koostamise ja ajakohastamise nõuet ning kohustusi ja vastutust käsitlevaid sätteid, kui emitent pakub väärpabereid finantsvahendajate kaudu ja seega müüakse väärtpaberid jaeinvestoritele ajavahemiku jooksul, mis võib kesta mitu kuud, kusjuures kõnealust müüki võivad vahendada lisaks üks või mitu finantsvahendajat. Emitendi või pakkuja koostatud kehtiv prospekt, mis on üldsusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seepärast peaks väärtpabereid pakkuvatel või hiljem edasimüüvatel finantsvahendajatel olema õigus tugineda emitendi või pakkuja väljaantud algsele prospektile, kui see on kehtiv ja nõuetekohaselt lisadega täiendatud vastavalt artiklile 9 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav pakkuja annab selle kasutamiseks nõusoleku. Sel juhul muud prospekti ei nõuta. Kui emitent või sellise algse prospekti koostamise eest vastutav pakkuja ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, peaks finantsvahendaja siiski avaldama uue prospekti. Finantsvahendaja võib uue prospekti koostamisel kasutada algse prospekti asjakohaseid osasid.

5.3.5. Artikli 4 lõike 1 punkt e

Artikli 4 lõike 1 punktiga e on kehtestatud erand väärtpaberite pakkumise puhul töötajatele, tingimusel et on täidetud kaks tingimust: i) emitendi väärtpaberitega lubatakse kaubelda reguleeritud turul ning; ii) kättesaadav on dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju. Kõnealust erandit ei kohaldata võrdselt kõigi töötajate suhtes, vaid sellega luuakse vähem soodne olukord kahte tüüpi äriühingute töötajate puhul. Kõnealused kahte tüüpi äriühingud on esiteks kolmandate riikide äriühingud, mis ei ole noteeritud ELi reguleeritud turul, ja teiseks ELi äriühingud, mis ei ole noteeritud väärtpaberibörsil või mille väärtpaberitega kaubeldakse ELi börsipõhistel turgudel. Kõnealust erandit ei saa kasutada kolmanda riigi emitendid, kes ei ole reguleeritud turul noteeritud, kuna reguleeritud turg on finantsinstrumentide turge käsitleva direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 14 sätestatud määratluse kohaselt piiratud ELiga, ning samuti ELi äriühingud, mis ei ole noteeritud väärtpaberibörsil või mille väärtpaberitega kaubeldakse ELi börsipõhistel turgudel, kuna nad samuti ei ole noteeritud reguleeritud turul vastavalt finantsinstrumentide turge käsitleva direktiivi määratlusele. Tervikliku prospekti koostamise nõue sellist tüüpi pakkumiste puhul ei ole tõhus vahend töötajate teavitamiseks sellist laadi pakkumisega seotud riskide ja tulu kohta ning kõnealuse nõudega kaasnevad tööandjatele liigsed kulud, mis ei ole põhjendatud investori kaitsega. Seepärast tuleks artikli 4 lõike 1 punkti e kohast töötajate osalusskeemidega seotud erandi kohaldamisala laiendada, et hõlmata selliste äriühingute töötajate osalusskeemid, mis ei ole noteeritud reguleeritud turul.

5.3.6. Artikli 5 lõige 2, artikli 6 lõige 2 ja artikkel 7

Prospekti kokkuvõte on jaeinvestorite jaoks peamine teabeallikas investeerimisotsuste tegemisel. Seepärast peaks see olema lühike, lihtne ja sihtinvestoritele kergesti arusaadav. Selles tuleks esitada põhiteave ja selle sisu ei tuleks piirata mis tahes eelnevalt kindlaks määratud maksimaalse sõnade arvuga. Kokkuvõtte sisu tuleks kindlaks määrata nii, et see võimaldaks võrrelda prospektis kirjeldatud investeerimisettepanekut muude sarnaste investeerimistoodetega. Mahukam kokkuvõte võimaldaks saavutada parema tasakaalu vajaduse vahel tagada investorite kaitse ja samas muuta kokkuvõttes esitatud teave jaeinvestorite jaoks arusaadavamaks, mis aitaks sihtinvestoritel teha teadlikke investeerimisotsuseid. Kuna kokkuvõte muudetakse mahukamaks, peaksid liikmesriigid kohaldama tsiviilvastutust kokkuvõtte põhjal mitte ainult juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus, vaid ka juhul, kui see ei anna põhiteavet, mis võimaldab investoritel teha teadlikke investeerimisotsuseid ja võrrelda väärtpabereid muude investeerimistoodetega.

Tervikliku prospekti koostamisega seotud kulud ei pruugi olla põhjendatud märkimisõiguse emissioonide puhul, kuna olemasolevad aktsionärid on juba teinud algse otsuse investeerida ettevõtjasse ja peaksid seepärast tundma äriühingu finantsseisundit hästi. Mõned sektori sidusrühmad on seisukohal, et direktiivis sätestatud avalikustamisnõuded võivad olla liiga koormavad ja kulukad ka väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute jaoks, kui pakkumise koguväärtus on 2 500 000 eurot või rohkem, ja väikeste krediidiasutuste jaoks, kui artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpaberite pakkumise koguväärtus on 50 000 000 eurot või rohkem. Kõnealused sidusrühmad on rõhutanud, et praktikas on kõnealused künnised liiga madalad ja põhjustavad probleeme emitentidele, kes kaasavad vahendeid ELi finantsturgudelt. Tarbijakaitse eksperdid on rõhutanud, et väikeste äriühingute vajadustele ja suurusele paremini vastava „mini” prospekti puhul tuleb tagada investorite kaitse samal tasemel, olenemata emitendi suurusest. Selleks et suurendada piiriüleste märkimisõiguse emissioonide tõhusust ja kohandada teavet vastavalt emitendi suurusele, eelkõige krediidiasutuste puhul, kes emiteerivad artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud väärtpabereid, mille koguväärtus on alla või üle kõnealuse künnise, ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul, tuleks selliste pakkumiste suhtes direktiiviga kehtestada proportsionaalne avalikustamise kord, säilitades samas kõrgetasemelise investorite kaitse.

5.3.7. Artikkel 8

Vastavalt direktiivi artikli 1 lõike 2 punktile d ei kohaldata direktiivi väärtpaberite suhtes, millele liikmesriik on andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise. Samas on kõnealuse direktiivi artikli 1 lõike 3 kohaselt emitendil, kelle väärtpabereid tagab liikmesriik, õigus koostada prospekt käesoleva direktiivi kohaselt ja seeläbi kasutada „Euroopa passi” eeliseid, et pakkuda väärtpabereid piiriüleselt kogu ühenduses. Sel juhul on direktiivi artikli 5 lõikega 1 ette nähtud, et prospekt peab sisaldama teavet emitendi, väärtpaberite ja pakkumise tagaja kohta. Kui väärtpaberite pakkumist tagab kolmas pool, peab emitent vastavalt prospektimääruse VI lisale [11] esitama prospektis teabe tagatise olemuse ja ulatuse ning tagaja kohta. Eelkõige on kõnealuses lisas märgitud, et „tagaja peab avalikustama teabe enda kohta nii nagu ta oleks sellist sama tüüpi väärtpaberite emitent, mille suhtes tagatist kohaldatakse”. Seepärast peab emitent „Euroopa passist” kasu saamiseks liikmesriigi tagatud väärtpaberite puhul avalikustama tagajat käsitleva teabe vastavalt prospektimääruse VI ja XVI lisadele. Kuna liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt üldsusele kättesaadav, ei teki investorite jaoks lisaväärtust nõudest, mille kohaselt peab emitent prospektimääruse VI ja XVI lisade kohaselt esitama prospektis teabe liikmesriigi kui tagaja kohta. Seepärast on emitentidel, kelle väljalastavaid väärtpabereid tagab liikmesriik, õigus jätta prospekti koostamisel vastavalt direktiivi artikli 1 lõikele 3 esitamata teave selliste tagajate kohta.

5.3.8. Artikkel 9 ja artikli 14 lõige 4

Vastavalt prospektidirektiivi artiklile 9 on prospekti, põhiprospekti ja registreerimisdokumendi kehtivusaeg 12 kuud. Kuna kõnealuseid dokumente saab praegu lisadega täiendada vastavalt prospektidirektiivi artiklile 16 või ajakohastada vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 12, ei ole ohtu, et kõnealustes dokumentides esitatav teave vananeb. Võttes arvesse prospekti koostamiseks ja kinnitamiseks vajalikku aega ning sellega seotud kulusid, tuleks pikendada prospekti, põhiprospekti ja registreerimisdokumendi kehtivusaega 12 kuult 24 kuuni, tingimusel et neid nõuetekohaselt täiendatakse. Seepärast tuleks artikli 14 lõiget 4 vastavalt muuta.

5.3.9. Artikkel 10, artikli 11 lõige 1 ja artikli 12 lõige 2

Seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) [12] jõustumisega on direktiivi artikli 10 kohane emitendi kohustus esitada kord aastas dokument, mis sisaldab teavet või viitab teabele, mis on avaldatud viimase 12 kuu jooksul enne prospekti välja andmist, muutunud ülearuseks ja seepärast tuleks see tunnistada kehtetuks. Prospektidirektiivi artikli 11 lõiget 1 ja direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti i alapunkti i tuleks seega vastavalt muuta, niivõrd kuivõrd seal osutatakse artiklile 10. Lisaks tuleks registreerimisdokumenti, mida saab praegu ajakohastada vastavalt artikli 10 lõikele 1 ja artikli 12 lõikele 2, täiendada ainult vastavalt direktiivi artikli 16 kohasele prospekti täiendamise tavamenetlusele, kuna registreerimisdokument sisaldab teavet emitendi kohta. Seepärast ei tuleks seda enam ajakohastada vastavalt artikli 12 lõikele 2, st väärtpaberikirjeldusega, mis sisaldab selle asemel teavet väärtpaberite kohta.

5.3.10. Artikkel 16

Direktiivi artikli 16 lõike 1 praegune sõnastus tekitab märkimisväärset ebakindlust selles osas, millal lõpeb kohustus avaldada prospekt, kui antakse luba kaubelda väärtpaberitega reguleeritud turul. Tuleks täpsustada seost sõnastuse „üldsusele pakkumise lõppemine” ja „reguleeritud turul kauplemise alustamine” vahel seoses sellega, kas prospekti avaldamise nõue kaob siis, kui väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenemata sellest, kas pakkumisperiood on lõppenud. Märkimisperiood lõppeb tavaliselt enne, kui antakse luba kaubelda väärtpaberitega, ning investoritel ei tohiks pärast pakkumisperioodi lõppu olla enam taganemisõigust vastavalt artikli 16 lõikele 2. Selleks et täpsustada asjaolu, kas prospekti lisa avaldamise nõue kaob siis, kui väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenemata sellest, kas pakkumisperiood on lõppenud, tuleks prospekti lisa avaldamise kohustus kaotada pakkumisperioodi lõppedes või siis, kui kõnealuste väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenevalt sellest, kumb toimub varem.

Direktiivi 16 lõikega 2 on investoritele antud taganemisõigus, kui prospekti täiendatakse pakkumiseperioodil lisadega. Sellist õigust võib kasutada vähemalt kahe tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist. Kuna sellise õiguse kasutamise tähtaega ei ole ühtlustatud, on liikmesriigid kehtestanud rakendusaktidega eri tähtajad, kusjuures piiriüleste pakkumiste puhul ei ole selge, kas tuleks kohaldada emitendi päritoluliikmesriigi õigusaktidega ettenähtud tähtaega või selliste liikmesriikide õigusaktidega kehtestatud tähtaega, kus väärtpabereid pakutakse või nendega kaubeldakse. Ühtse tähtaja puudumine suurendab õigusalase nõustamisega seotud kulusid. Sellise tähtaja ühtlustamine ühenduse tasandil, mille jooksul investoritel on prospekti täiendamise korral õigus varem antud nõusoleku tühistamiseks, tagaks kindluse piiriüleselt väärtpabereid pakkuvatele emitentidele. Selleks et võimaldada paindlikkust selliste riikide emitentidele, kus tavapäraselt on kohaldatud pikemaid tähtaegu, peaks pakkujal või isikul, kes taotleb luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul, olema võimalus vabatahtlikult pikendada kõnealuse õiguse kasutamise tähtaega.

5.3.11. Artikkel 18

Kõnealuse direktiivi artikli 18 kohaselt esitab päritoluliikmesriigi pädev asutus vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele kinnitamistunnistuse, mis tõendab, et prospekt on koostatud käesoleva direktiivi kohaselt. Praktikas on emitendid siiski ebakindlad, kas ja millal on kinnitamistunnistus esitatud. Seepärast tuleks muuta direktiivi artikli 18 kohast teavitamiskorda nii, et päritoluliikmesriigi pädev asutus esitaks kinnitamistunnistuse lisaks vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele samaaegselt ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule. Sellega vähendatakse kulusid ja emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku riske, kuna emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik on kindlad, et nad ei ole tahtmatult rikkunud seadust, pakkudes väärtpabereid üldsusele liikmesriigis, kus luba päritoluliikmesriigi pädeva asutuse tähelepanematuse või vea tõttu veel ei kehti.

6. Mõju eelarvele

Ettepanek ei mõjuta ühenduse eelarvet.

2009/0132 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti muutmise kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eelkõige selle artikleid 44 ja 95,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut [13],

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust [14],

võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust [15],

toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras [16]

ning arvestades järgmist:

(1) Euroopa Ülemkogu kohtumisel 8.–9. märtsil 2007 jõuti seisukohale, et äriühingute halduskoormust tuleks 2012. aastaks vähendada 25 %, et suurendada äriühingute konkurentsivõimet ühenduses.

(2) Komisjoni arvates on Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiiv 2003/71/EÜ (väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta) [17] õigusakt, millega kehtestatakse äriühingutele paljud kohustused, millest mõned näivad liiga koormavad.

(3) Kõnealused kohustused tuleks läbi vaadata, et vähendada ühenduses äriühinguid rõhuvat halduskoormust miinimumini, ilma et see kahjustaks investorite kaitset ja väärtpaberiturgude nõuetekohast toimimist ühenduses.

(4) Direktiiviga 2003/71/EÜ on nõutud, et komisjon hindaks viis aastat pärast kõnealuse direktiivi jõustumist selle senist kohaldamist ja vajaduse korral esitaks ettepanekud direktiivi läbivaatamiseks. Kõnealuse hindamise käigus on jõutud seisukohale, et direktiivi 2003/71/EÜ teatavaid elemente tuleks muuta, et lihtsustada ja parandada selle kohaldamist, suurendada selle tõhusust ning tõsta ühenduse rahvusvahelist konkurentsivõimet, vähendades selleks ettevõtjate halduskoormust.

(5) Kindluse ja tõhususe tagamiseks tuleks täpsustada direktiivi 2003/71/EÜ kohast maksimaalse pakkumissumma ülemmäära arvutamise korda. Teatavate kõnealuses direktiivis osutatud pakkumiste koguväärust tuleks arvutada ühenduse põhiselt.

(6) Väärtpaberite suunatud pakkumiste puhul peaks investeerimisühingutel ja krediidiasutustel olema õigus kohelda kutseliste investoritena selliseid füüsilisi või juriidilisi isikuid, keda käsitatakse või keda nad kohtlevad kutseliste klientidena või keda tunnustatakse kõlblike osapooltena vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivile 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ [18]. Direktiivide 2003/71/EÜ ja 2004/39/EÜ asjakohaste sätete ühtlustamine lihtsustaks menetlusi ja vähendaks investeerimisühingute kulusid suunatud pakkumiste puhul, kuna kõnealused ühingud saaksid määratleda isikud, kellele pakkumine suunatakse, tuginedes oma kutseliste klientide ja kõlblike osapoolte loetelule. Seepärast tuleks kõnealuste isikute hõlmamiseks direktiivi 2003/71/EÜ kohast kutselise investori määratlust laiendada.

(7) Selleks et suurendada võlakirjade emiteerimise tõhusust ja paindlikkust ühenduses, tuleks kõrvaldada piirangud päritoluliikmesriigi kindlaks tegemisel selliste mittekapitaliväärtpaberite emiteerimisel, mille nimiväärtus on alla 1 000 euro. Samuti tuleks vastavalt muuta direktiivi 2004/109/EÜ kohast päritolu- ja vastuvõtva liikmesriigi kindlakstegemise mehhanismi.

(8) Emitendi või pakkuja koostatud kehtiv prospekt, mis on üldsusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seepärast peaks väärtpabereid pakkuvatel või hiljem edasimüüvatel finantsvahendajatel olema õigus tugineda emitendi või pakkuja väljaantud algsele prospektile, kui see on kehtiv ja nõuetekohaselt lisadega täiendatud vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artiklitele 9 ja 16 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav pakkuja annab selle kasutamiseks nõusoleku. Sel juhul muud prospekti ei nõuta. Kui emitent või sellise algse prospekti koostamise eest vastutav pakkuja ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, peaks finantsvahendaja siiski avaldama uue prospekti.

(9) Prospekti koostamise nõue töötajate osalusskeemi raames tehtavate pakkumiste puhul ei ole tõhus vahend töötajate teavitamiseks sellist laadi pakkumisega seotud riskide ja tulu kohta ning kõnealuse nõudega kaasnevad tööandjatele liigsed kulud, mis ei ole põhjendatud investori kaitsega. Seepärast tuleks väärtpaberibörsil noteerimata äriühingud ja sellised äriühingud, mis on noteeritud ühenduse turgudel, mis ei ole reguleeritud turud, vabastada kohustusest koostada prospekt kõnealustel asjaoludel.

(10) Prospekti kokkuvõte on peamine teabeallikas jaeinvestorite jaoks. See peaks olema lühike, lihtne ja sihtinvestoritele kergesti arusaadav. Selles tuleks keskenduda põhiteabele, mida investorid vajavad teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Selle sisu ei tuleks piirata mis tahes eelnevalt kindlaks määratud maksimaalse sõnade arvuga. Kokkuvõtte vorming ja sisu tuleks kindlaks määrata nii, et see võimaldaks võrrelda prospektis kirjeldatud investeerimisettepanekut muude sarnaste investeerimistoodetega. Seepärast peaksid liikmesriigid kohaldama tsiviilvastutust kokkuvõtte põhjal mitte ainult juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus, vaid ka juhul, kui see ei anna põhiteavet, mis võimaldab investoritel teha teadlikke investeerimisotsuseid ja võrrelda väärtpabereid muude investeerimistoodetega.

(11) Selleks et tõhustada piiriüleseid eelisostuemissioone ja nõuetekohaselt võtta arvesse emitentide suurust, eelkõige krediidiasutuste puhul, kes emiteerivad direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud väärtpabereid vastavalt kõnealuses artiklis sätestatud ülemmäärale või üle selle, samuti väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul, tuleks kehtestada proportsionaalne avalikustamise kord eelisostuemissioonide puhul, väikese turukapitalisatsiooniga emitentide aktsiapakkumiste puhul ja selliste direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpaberite puhul, mida emiteerivad krediidiasutused vastavalt kõnealuses artiklis sätestatud ülemmäärale või üle selle.

(12) Liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt üldsusele kättesaadav. Seepärast ei peaks juhul, kui väärtpaberite pakkumist tagab ühenduse liikmesriik, emitent olema kohustatud esitama prospektis teavet kõnealuse liikmesriigi kui tagaja kohta.

(13) Kuna prospekti saab täiendada lisadega vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ, ei ole ohtu, et selles esitatav teave vananeb. Võttes arvesse prospekti koostamiseks ja kinnitamiseks vajalikku aega ning sellega seotud kulusid, tuleks pikendada prospekti, põhiprospekti ja registreerimisdokumendi kehtivusaega 12 kuult 24 kuuni, tingimusel et neid nõuetekohaselt täiendatakse.

(14) Seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ) [19] jõustumisega on direktiivi 2003/71/EÜ kohane emitendi kohustus esitada kord aastas dokument, mis sisaldab teavet või osutab teabele, mis on avaldanud viimase 12 kuu jooksul enne prospekti välja andmist, muutunud ülearuseks ja seepärast tuleks see kehtetuks tunnistada. Seepärast tuleks registreerimisdokumenti, mida saab praegu ajakohastada artikli 10 kohaselt, täiendada ainult vastavalt prospekti täiendamise tavamenetlusele.

(15) Selleks et täpsustada asjaolu, kas prospekti lisa avaldamise nõue kaob siis, kui väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenemata sellest, kas pakkumisperiood on lõppenud, tuleks prospekti lisa avaldamise kohustus kaotada pakkumisperioodi lõppedes või siis, kui kõnealuste väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenevalt sellest, kumb toimub varem.

(16) Sellise tähtaja ühtlustamine ühenduse tasandil, mille jooksul investoritel on prospekti täiendamise korral õigus varem antud nõusoleku tühistamiseks, tagaks kindluse piiriüleselt väärtpabereid pakkuvatele emitentidele. Selleks et võimaldada paindlikkust selliste liikmesriikide emitentidele, kus tavapäraselt sel juhul on kohaldatud pikemaid tähtaegu, peaks pakkujal või isikul, kes taotleb luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul, olema võimalus vabatahtlikult pikendada kõnealuse õiguse kasutamise tähtaega.

(17) Selleks et tagada emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule kindlus selles, kas ja millal on prospekti kinnitamistunnistus esitatud, peaks prospekti kinnitamise eest vastutav ametiasutus esitama kõnealuse kinnitamistunnistuse, mis direktiivi 2003/71/EÜ kohaselt esitatakse vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele, ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule.

(18) Käesoleva direktiivi rakendamiseks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta vastavalt nõukogu 28. juuni 1999. aasta otsusele 1999/468/EÜ, millega kehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamise menetlused [20].

(19) Selleks et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut ja tagada direktiivi 2003/71/EÜ ühtne kohaldamine, peaks komisjonil olema õigus võtta vastu rakendusmeetmed, et ajakohastada kõnealuses direktiivis sätestatud ülemmäärasid. Kuna need on üldmeetmed ja nende eesmärk on muuta direktiivi 2003/71/EÜ vähem olulisi sätteid, täiendades seda uute vähem oluliste sätetega, tuleb need vastu võtta vastavalt otsuse 1999/468/EÜ artiklis 5a sätestatud kontrolliga regulatiivmenetlusele.

(20) Kuna käesoleva direktiivi eesmärke, milleks on vähendada halduskoormust, mis on seotud prospekti avaldamise kohustusega juhul, kui väärtpabereid pakutakse üldsusele ja nendega lubatakse kaubelda ühenduse reguleeritud turgudel, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada ning nende ulatuse ja mõju tõttu on neid lihtsam saavutada ühenduse tasandil, võib ühendus võtta meetmeid kooskõlas asutamislepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv kõnealuste eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(21) Seepärast tuleks direktiive 2003/71/EÜ ja 2004/109/EÜ vastavalt muuta,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1

Direktiivi 2003/71/EÜ muudatused

Direktiivi 2003/71/EÜ muudetakse järgmiselt:

1. Artiklit 1 muudetakse järgmiselt.

a) Paragrahvi 2 muudetakse järgmiselt:

i) punkt h asendatakse järgmisega:

„h) väärtpaberite suhtes, mis on hõlmatud pakkumisega, mille koguväärtus ühenduses on väiksem kui 2 500 000 eurot, kusjuures seda ülemmäära arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta;”

ii) punkt j asendatakse järgmisega:

„j) mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mida krediidiasutused emiteerivad jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakkumise koguväärtus ühenduses väiksem kui 50 000 000 eurot, kusjuures seda ülemmäära arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta, tingimusel et need väärtpaberid:

i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad;

ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisväärtpaberitega.”

b) Lisatakse järgmine lõige 4:

„4. Selleks et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut ja tagada käesoleva direktiivi ühtne kohaldamine, võtab komisjon vastu rakendusmeetmed, mis käsitlevad artikli 1 lõike 2 punktides h ja j osutatud ülemmäärade kohandamist. Kõnealused meetmed, mille eesmärk on muuta käesoleva direktiivi vähem olulisi sätteid, täiendades seda, võetakse vastu vastavalt otsuse 1999/468/EÜ artiklis 5a osutatud kontrolliga regulatiivmenetlusele.”

2. Artikli 2 lõiget 1 muudetakse järgmiselt:

a) punkti e) muudetakse järgmiselt:

i) punkt i asendatakse järgmisega:

„i) füüsilised või juriidilised isikud, keda käsitatakse või taotluse korral koheldakse kutseliste klientidena vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ II lisale või tunnustatakse kõlblike osapooltena vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ artiklile 24.”

ii) punktid ii ja iii jäetakse välja.

b) punktis m asendatakse alapunkt ii järgmisega:

„ii) mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul on selleks sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või väärtpaberitega kauplemise loa taotleja valikul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus väärtpaberitega lubatakse või kavatsetakse lubada kaubelda reguleeritud turul või kus väärtpabereid pakutakse üldsusele;”

3. Artiklit 3 muudetakse järgmiselt:

a) lõike 2 esimese lõigu punkt e asendatakse järgmisega:

„e) väärtpaberite pakkumine, mille koguväärtus ühenduses on vähem kui 100 000 eurot, kusjuures seda ülemmäära arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta.”

b) lõikele 2 lisatakse järgmine lõik:

„Liikmesriigid ei nõua muud prospekti väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 9 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik annab selle kasutamiseks nõusoleku.”

4. Artikli 4 lõike 1 punkt e asendatakse järgmisega:

„e) väärtpaberid, mida pakub või mille annab üle või kavatseb üle anda oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele tööandjaks olev ettevõtja või selle sidusettevõtja, tingimusel et saadaval on dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju.”

5. Artikli 5 lõike 2 esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Prospekt sisaldab teavet, mis käsitleb emitenti ja väärtpabereid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turul. Samuti sisaldab see kokkuvõtet. Selles kokkuvõttes, mis koostatakse algse prospektiga samas keeles, esitatakse lühidalt ja mittetehnilises keeles emitendi, võimaliku tagaja ja väärtpaberite põhilised tunnusjooned ja nendega seotud riskid. Prospekti kokkuvõtte vorming ja sisu annab põhiteavet, et investorid saaksid teha teadlikke investeerimisotsuseid ja võrrelda väärtpabereid muude investeerimistoodetega. Kokkuvõte sisaldab ka hoiatust, et:”

6. Artikli 6 lõike 2 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Liikmesriigid tagavad siiski, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, ka mitte selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus, ja ei anna põhiteavet, mis võimaldab investoritel teha teadlikke investeerimisotsuseid ja võrrelda väärtpabereid muude investeerimistoodetega.”

7. Artikli 7 lõiget 2 muudetakse järgmiselt:

a) punkt e asendatakse järgmisega:

„e) emitendi mitmesugused tegevusalad ja suurus, eelkõige krediidiasutuste puhul, kes emiteerivad artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpabereid vastavalt kõnealuses artiklis sätestatud ülemmäärale või üle selle, samuti väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute ning väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul. Selliste äriühingute puhul kohandatakse teavet vastavalt nende suurusele ja vajaduse korral nende lühemale tegutsemisajale;”

b) lisatakse punkt g:

„g) proportsionaalset avalikustamise korda kohaldatakse selliste äriühingute eelisostuemissioonide puhul, kelle aktsiatega lubatakse kaubelda reguleeritud turul.”

8. Artikli 8 lõike 3 järele lisatakse järgmine lõige 3a:

„3a. Kui väärtpabereid tagab liikmesriik võib emitent, pakkuja või isik, kes taotleb luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul, võib jätta artikli 1 lõike 3 kohasel prospekti koostamisel välja sellist tagajat käsitleva teabe.”

9. Artiklit 9 muudetakse järgmiselt.

a) Lõiked 1 ja 2 asendatakse järgmistega:

„1. Üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise puhul kehtib prospekt 24 kuud pärast selle avaldamist, tingimusel et prospekti on täiendatud kõigi artiklis 16 nõutavate lisadega.

2. Pakkumiskava puhul kehtib eelnevalt esitatud põhiprospekt kuni 24 kuud.”

b) Lõige 4 asendatakse järgmisega:

„4. Artikli 5 lõikes 3 osutatud registreerimisdokument, mis on eelnevalt esitatud ja kinnitatud, kehtib kuni 24 kuud, tingimusel et seda täiendatakse artikli 16 kohaselt. Vajaduse korral artikli 16 kohaselt täiendatavat registreerimisdokumenti, koos väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõttega käsitatakse kehtiva prospektina.”

10. Artikkel 10 jäetakse välja.

11. Artikli 11 lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1. Liikmesriigid lubavad esitada prospektis andmeid viitega ühele või mitmele varem või samaaegselt avaldatud dokumendile, mille on kinnitanud päritoluliikmesriigi pädev asutus või mis on esitatud käesoleva direktiivi või direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt. Need andmed peavad olema kõige ajakohasemad emitendi käsutuses olevad andmed. Kokkuvõte ei tohi sisaldada viidetena esitatud andmeid.”

12. Artikli 12 lõige 2 asendatakse järgmisega:

„2. Sel juhul täiendatakse registreerimisdokumenti artikli 16 kohaselt. Väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte kinnitatakse eraldi.”

13. Artikli 14 lõige 4 asendatakse järgmisega:

„4. Päritoluliikmesriigi pädev asutus avaldab oma veebilehel 24 kuu jooksul omal valikul kas kõik kinnitatud prospektid või vähemalt loendi prospektidest, mis on kinnitatud artikli 13 kohaselt, ning vajaduse korral hüperlingi emitendi või reguleeritud turu veebilehel avaldatud prospektile.”

14. Artikkel 16 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 16

Prospekti lisad

1. Prospekti lisas märgitakse ära iga uus oluline seik, viga või ebatäpsus, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmneb või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne üldsusele pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub varem. Selline lisa kinnitatakse kõige enam seitsme tööpäeva möödumisel sama menetluse kohaselt kui algne prospekt ja avaldatakse vähemalt sama range korra kohaselt kui algne prospekt. Lisas sisalduva uue teabe arvessevõtmiseks täiendatakse vajaduse korral ka kokkuvõtet ja selle mis tahes tõlkeid.

2. Investoritel, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, on õigus tühistada oma nõusolek kahe tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist. Pakkuja või isik, kes taotleb luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul, võib kõnealust tähtaega pikendada.”

15. Artikli 18 lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1. Päritoluliikmesriigi pädev asutus esitab vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku taotlusel kolme tööpäeva jooksul pärast taotluse esitamist, või kui taotlus esitatakse koos prospekti kavandiga, siis ühe tööpäeva jooksul pärast prospekti kinnitamist kinnitamistunnistuse, mis tõendab, et prospekt on koostatud käesoleva direktiivi kohaselt, ja kõnealuse prospekti eksemplari. Vajaduse korral lisatakse nendele dokumentidele kokkuvõtte tõlge, mis on tehtud emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku vastutusel. Prospekti mis tahes lisade suhtes rakendatakse sama korda. Lisaks vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele esitatakse kinnitamistunnistus samaaegselt ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule.”

Artikkel 2

Direktiivi 2004/109/EÜ muutmine

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punkt i asendatakse järgmisega:

„i) aktsiaemitentide puhul:

– kui emitendi registreeritud asukoht asub ühenduses, liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht;

kui emitendi registreeritud asukoht asub kolmandas riigis, direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti m alapunktis iii osutatud liikmesriik.”

Artikkel 3

Ülevõtmine

1 Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt [12 kuu möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest]. Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

Kui liikmesriigid need meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse meetmetesse või nende meetmete ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2 Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigus- ja haldusnormide teksti.

Artikkel 4

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 5

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

[1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf

[2] Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiiv 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, ELT L 345, 31.12.2003, lk 64.

[3] Prospektidirektiivi läbivaatamise puhul ei ole tegemist jaeinvestoritele suunatud kombineeritud investeerimistooteid käsitleva komisjoni teatise raames tehtud töö dubleerimisega, kuna sellega hõlmatakse muud liiki jaeinvesteerimistooteid (nagu osakutega seotud elukindlustus, investeerimisfondid, teatavad struktureeritud väärtpaberid), mis jäävad prospektidirektiivi kohaldamisalast välja ja mille puhul ei ole tagatud investorite kaitse samal tasemel, nagu see on sätestatud prospektidirektiivis.

[4] KOM(2009) 114 (lõplik), 4 märts 2009.

[5] Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee on Euroopa Komisjoni sõltumatu nõuanderühm, kuhu kuuluvad ELi väärtpaberiturgude riiklike järelevalveasutuste esindajad. (Vt Euroopa Komisjoni 23. jaanuari 2009. aasta otsus 2009/77/EÜ, millega luuakse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee. ELT L 25, 23.10.2009, lk 18). Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee ülesanne on parandada koostööd väärtpaberiteturu reguleerivate asutuste vahel, nõuandekomiteena aidata Euroopa Komisjoni ning tagada ühenduse õigusaktide järjekindlam ja õigeaegsem igapäevane rakendamine liikmesriikides.

[6] Euroopa väärpaberiturgude eksperdirühm on komisjoni nõuandeorgan, kuhu kuuluvad väärtpaberiturgudel tegutsejad ja selle valdkonna eksperdid. Komisjon asutas kõnealuse eksperdirühma 2006. aasta aprillis vastavalt komisjoni 30. märtsi 2006. aasta otsusele 2006/288/EÜ, millega asutatakse Euroopa väärtpaberiturgude ekspertrühm, kes annab õiguslikke ja majanduslikke nõuandeid väärtpabereid käsitlevate ELi direktiivide kohaldamise kohta. ELT L 106, 19.4.2006, lk 14-17.

[7] CSES on eraõiguslik konsultatsioonifirma, kes viis uuringu läbi vastavalt teenuste taotlusele, mis esitati siseturu ja teenuste peadirektoraadi tegevuse hindamise ja mõju hindamisega seotud teenuste raamlepingu alusel.

[8] Komisjonile esitati 121 märkust. Kõnealused märkused (välja arvatud need, mis vastajate endi sõnul on konfidentsiaalsed) on kättesaadavad järgmisel veebilehel: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm

[9] Mõjuhinnang on kättesaadav järgmisel veebilehel: AAA.

[10] Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ. ELT L 145, 30.4.2004, lk 1–44.

[11] Komisjoni 29. aprilli 2004. aasta määrus (EÜ) nr 809/2004, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist. ELT L 149, 30.4.2004, lk 1.

[12] ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

[13] ELT C […], […], lk […].

[14] ELT C […], […], lk […].

[15] ELT C […], […], lk […].

[16] ELT C […], […], lk […].

[17] ELT L 345, 31.12.2003, lk 64.

[18] ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.

[19] ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

[20] EÜT L 184, 17.7.1999, lk 23.

--------------------------------------------------