02017L1132 — ET — 31.07.2019 — 001.001

---

Käesolev tekst on üksnes dokumenteerimisvahend ning sel ei ole mingit õiguslikku mõju. Liidu institutsioonid ei vastuta selle teksti sisu eest. Asjakohaste õigusaktide autentsed versioonid, sealhulgas nende preambulid, on avaldatud Euroopa Liidu Teatajas ning on kättesaadavad EUR-Lexi veebisaidil. Need ametlikud tekstid on vahetult kättesaadavad käesolevasse dokumenti lisatud linkide kaudu

►B	EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) (ELT L 169 30.6.2017, lk 46)

Muudetud:

		Euroopa Liidu Teataja
		nr	lehekülg	kuupäev
►M1	EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2019/1023, EMPs kohaldatav tekst 20. juuni 2019,	L 172	18	26.6.2019
►M2	EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2019/1151, EMPs kohaldatav tekst 20. juuni 2019,	L 186	80	11.7.2019

---

▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132,

14. juuni 2017,

äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta

(kodifitseeritud)

(EMPs kohaldatav tekst)

I JAOTIS	ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE
I peatükk	Reguleerimisese
II peatükk	Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus
1. jagu	Aktsiaseltsi asutamine
2. jagu	Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus
III peatükk	Internetipõhised menetlused (asutamine, registreerimine ning dokumentide ja andmete esitamine, avalikustamine ja registrid
1. jagu	Üldsätted
1.a jagu	Internetipõhine asutamine, dokumentide ja andmete esitamine ning avalikustamine
2. jagu	Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid
3. jagu	Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid
4. jagu	Rakendamise ja kohaldamise sätted
IV peatükk	Kapitali säilitamine ja muutmine
1. jagu	Kapitalinõuded
2. jagu	Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed
3. jagu	Väljamaksete tegemise reeglid
4. jagu	Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid
5. jagu	Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid
6. jagu	Kohaldamine ja rakenduskokkulepped
II JAOTIS	PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE
I peatükk	Aktsiaseltside ühinemine
1. jagu	Ühinemise üldsätted
2. jagu	Ühinemine ühendamise teel
3. jagu	Ühinemine uue äriühingu asutamise teel
4. jagu	Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest
5. jagu	Muud ühinemisena käsitatavad tehingud
II peatükk	Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine
III peatükk	Aktsiaseltsi jagunemine
1. jagu	Üldsätted
2. jagu	Jagunemine jaotumise teel
3. jagu	Jagunemine uute äriühingute asutamise teel
4. jagu	Jagunemine kohtu järelevalve all
5. jagu	Muud jagunemisena käsitatavad tehingud
6. jagu	Kohaldamise kord
III JAOTIS	LÕPPSÄTTED

I JAOTIS

ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE

I PEATÜKK

Reguleerimisese

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas direktiivis sätestatakse meetmed, mis käsitlevad järgmist:

▼M2

▼B

II PEATÜKK

Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus

1. jagu

Aktsiaseltsi asutamine

Artikkel 2

Kohaldamisala

1.  Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid. Iga I lisas loetletud liiki äriühingu ärinimes sisaldub või sellega kaasneb kirjeldus, mis selgesti erineb teist liiki äriühingutelt nõutavast kirjeldusest.

2.  Liikmesriik võib otsustada, et ta ei kohalda käesolevat jagu muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriigi seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Käesolevas direktiivis tähendab mõiste „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ ainult neid äriühinguid,

Artikkel 3

Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon

Äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid:

Artikkel 4

Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon

Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

Artikkel 5

Tegevusluba tegevuse alustamiseks

1.  Kui liikmesriigi seadustega nähakse ette, et äriühing ei tohi ilma tegevusloata tegevust alustada, siis tuleb sätestada ka vastutus kohustuste eest, mis äriühing on võtnud või mis tema nimel on võetud enne sellise tegevusloa andmist või sellest keeldumist.

2.  Lõiget 1 ei kohaldata kohustuste suhtes, mis tulenevad lepingutest, mis jõustuvad tingimusel, et äriühingule antakse luba tegevust alustada.

Artikkel 6

Mitme asutajaga äriühingud

1.  Kui liikmesriigi seadused nõuavad äriühingu asutamist rohkem kui ühe asutaja poolt, siis tõsiasi, et kõigi aktsiate omanik on üks isik või et äriühingu liikmete arv pärast äriühingu asutamist langeb alla seadusliku määra, ei põhjusta äriühingu automaatset lõpetamist.

2.  Kui lõikes 1 osutatud juhtudel liikmesriigi seadused lubavad äriühingu kohtuotsuse alusel lõpetada, peab pädeval kohtunikul olema võimalik anda äriühingule piisavalt aega lõikes 1 nimetatud asjaolude kõrvaldamiseks.

3.  Kui tehakse lõikes 2 osutatud sundlõpetamise otsus, kuulub äriühing likvideerimisele.

2. jagu

Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

Artikkel 7

Üldsätted ja solidaarvastutus

1.  Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

2.  Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 8

Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9

Äriühingu organite toimingud ja esindus

1.  Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema. Põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

2.  Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3.  Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 16.

Artikkel 10

Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli äriühingu asutamise üle, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused koostada ja tõestada juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Artikkel 11

Äriühingu õigustühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

Välja arvatud esimeses lõigus loetletud õigustühisuse alused, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12

Õigustühisuse tagajärjed

1.  Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele tuginemine suhetes kolmandate isikutega on reguleeritud artikliga 16. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2.  Äriühingu õigustühisus toob samamoodi nagu selle lõpetamine kaasa äriühingu likvideerimise.

3.  Äriühingu õigustühisus kui selline ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema vastu võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4.  Iga liikmesriigi õigusaktis võib sätestada äriühingu õigustühisusest selle liikmetele tulenevad tagajärjed.

5.  Äriühingu osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate vastu võetud kohustused.

III PEATÜKK

▼M2

Internetipõhised menetlused (asutamine, registreerimine ning dokumentide ja andmete esitamine, avalikustamine ja registrid

▼B

1. jagu

Üldsätted

▼M2

Artikkel 13

Kohaldamisala

Käesolevas jaos ja jaos 1A ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid ja kindlaksmääratud juhtudel I ja IIA lisas loetletud liiki äriühinguid.

▼M2

Artikkel 13a

Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

1)	„e-identimise vahend“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 910/2014 ( 1 ) artikli 3 punktis 2 määratletud elektrooniline identimisvahend;

2)	„e-identimise süsteem“ – määruse (EL) nr 910/2014 artikli 3 punktis 4 määratletud elektrooniline identimissüsteem;

3)	„elektroonilised vahendid“ – andmete töötlemiseks, sealhulgas digitaalseks pakkimiseks, ja salvestamiseks mõeldud elektroonilised seadmed, mille kaudu teave algselt saadetakse ja sihtkohas vastu võetakse; teabe edastamise ja vastuvõtmise viisi määravad täielikult kindlaks liikmesriigid;

4)	„asutamine“ – kogu äriühingu asutamise protsess vastavalt liikmesriigi õigusele, sealhulgas äriühingu asutamisdokumendi koostamine ja kõik äriühingu registrisse kandmiseks vajalikud sammud;

5)	„filiaali registreerimine“ – protsess, mis lõpeb liikmesriigis avatud filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamisega;

6)	„vorm“ – äriühingu asutamisdokumendi näidis, mille liikmesriigid koostavad kooskõlas siseriikliku õigusega ja mida kasutatakse äriühingu internetipõhiseks asutamiseks kooskõlas artikliga 13g.

Artikkel 13b

Identimisvahendite tunnustamine internetipõhistes menetlustes

1.  Liikmesriigid tagavad, et isikud, kes on liidu kodanikud, võivad käesolevas peatükis osutatud internetipõhistes menetlustes kasutada järgmisi e-identimise vahendeid:

2.  Liikmesriigid võivad e-identimise vahendi tunnustamisest keelduda, kui e-identimise vahendi usaldusväärsuse tase ei vasta määruse (EL) nr 910/2014 artikli 6 lõikes 1 sätestatud tingimustele.

3.  Kõik liikmesriikide tunnustatud identimisvahendid tehakse üldsusele teatavaks.

4.  Kui see on põhjendatud avaliku huviga, et takistada identiteedi kuritarvitamist või muutmist, võivad liikmesriigid võtta isikusamasuse kontrollimiseks meetmeid, mis seisnevad nõudes, et avaldaja ilmuks kohale sellesse asutusse või selle isiku või organi ette, kellele on liikmesriigi õiguse alusel antud õigus käesolevas peatükis osutatud internetipõhiste menetluste kõigi aspektide käsitlemiseks, sealhulgas äriühingu asutamisdokumendi koostamiseks. Liikmesriigid tagavad, et kohale ilmumist võib nõuda ainult juhtumipõhiselt, kui on põhjust kahtlustada isikuandmete võltsimist, ning et menetluse muid etappe saab läbida internetipõhiselt.

Artikkel 13c

Üldsätted internetipõhiste menetluste kohta

1.  Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õiguskordade kohaldamist, mille kohaselt ja kooskõlas liikmesriigi õigussüsteemi ja õigustraditsioonidega määratakse asutused, isik või organ, kellele on liikmesriigi õiguse alusel ülesandeks tehtud tegelda internetipõhise äriühingute asutamise, internetipõhise filiaalide registreerimise ja internetipõhise dokumentide ja andmete esitamise kõikide aspektidega.

2.  Käesolev direktiiv ei piira ka liikmesriigi õiguses sätestatud menetlusi ega nõudeid, sealhulgas neid, mis on seotud asutamisdokumentide koostamise õiguslike menetlustega, tingimusel et artikli 13g kohane äriühingu internetipõhine asutamine, artikli 28a kohane filiaali internetipõhine registreerimine ning artiklites 13j ja 28b osutatud internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine on võimalik.

3.  Käesolev direktiiv ei mõjuta kohaldatavates liikmesriikide õiguskordades sätestatud nõudeid esitatud dokumentide ja andmete autentsuse, täpsuse, usaldusväärsuse ja nõuetekohase õigusliku vormi kohta tingimusel, et artiklis 13g osutatud internetipõhine asutamine, artiklis 28a osutatud filiaali internetipõhine registreerimine ning artiklites 13j ja 28b osutatud internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine on võimalik.

Artikkel 13d

Internetipõhiste menetluste puhul võetav tasu

1.  Liikmesriigid tagavad, et käesolevas peatükis osutatud internetipõhistes menetlustes võetavat tasu reguleerivad normid on läbipaistvad ja et neid kohaldatakse mittediskrimineerivalt.

2.  Internetipõhise menetluse tasud, mida artiklis 16 osutatud registrid võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamise kulude hüvitamist.

Artikkel 13e

Maksed

Kui käesolevas peatükis sätestatud menetluse lõpuleviimine eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat internetipõhist makseteenust kasutades, mis võimaldab makse teinud isiku tuvastamist ja mida osutab liikmesriigis asutatud finantsasutus või makseteenuse pakkuja.

Artikkel 13f

Teavitamisnõuded

Liikmesriigid tagavad, et registreerimisportaalides või veebisaitidel, millele on juurdepääs ühtse digivärava kaudu, ja mille eesmärgiks on aidata äriühinguid asutada ja filiaale registreerida, antakse tasuta ja vähemalt ühes keeles, mis on üldiselt arusaadav, võimalikult paljudele piiriülestele kasutajatele kokkuvõtlikku ja kasutajasõbralikku teavet. Teave hõlmab vähemalt järgmist:

1.a jagu

Internetipõhine asutamine, dokumentide ja andmete esitamine ning avalikustamine

Artikkel 13g

Äriühingute internetipõhine asutamine

1.  Liikmesriigid tagavad, et äriühinguid on võimalik asutada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldaja peaks ilmuma pädevasse asutusse või muu isiku või organi ette, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingute internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, kaasa arvatud äriühingu asutamisdokumendi koostamine, kui artikli 13b lõikes 4 ja käesoleva artikli lõikes 8 sätestatust ei tulene teisiti.

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et internetipõhiseid asutamismenetlusi ei võimaldata muudele kui IIA lisas loetletud liiki äriühingutele.

2.  Liikmesriigid kehtestavad äriühingute internetipõhist asutamist reguleerivad üksikasjalikud normid, sealhulgas artiklis 13h osutatud vormide kasutamist ning äriühingu asutamiseks nõutavaid dokumente ja andmeid reguleerivad normid. Liikmesriigid tagavad nende normide raames, et internetipõhiseks asutamiseks võib esitada dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilisi koopiaid.

3.  Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:

4.  Lõikes 2 osutatud normidega võidakse eelkõige ette näha ka järgmine:

5.  Liikmesriigid ei või seada äriühingu internetipõhise asutamise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne äriühingu registreerimist, välja arvatud juhul, kui see on möödapääsmatu teatava tegevuse nõuetekohaseks kontrolliks, mis on ette nähtud liikmesriigi õigusega.

6.  Liikmesriigid tagavad, et kui äriühingu asutamise menetluse raames tuleb sisse maksta osakapital, võib selle makse teha kooskõlas artikliga 13e internetipõhiselt liidus tegutseva panga pangakontole. Lisaks sellele tagavad liikmesriigid, et tõendi selliste maksete tegemise kohta võib samuti esitada internetipõhiselt.

7.  Liikmesriigid tagavad, et internetipõhine asutamine viiakse lõpule viie tööpäeva jooksul, kui äriühingu asutavad eranditult füüsilised isikud, kes kasutavad artiklis 13h osutatud vorme, või muudel juhtudel kümne tööpäeva jooksul pärast järgmistest kuupäevadest hilisemat:

Liikmesriigid tagavad, et kui menetlust ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul lõpule viia, teavitatakse avaldajat hilinemise põhjustest.

8.  Kui see on põhjendatud avaliku huviga avaldajate õigus- ja teovõimet ning äriühingu esindamise õigust reguleerivate normide järgimise tagamiseks, võib asutus või isik või organ, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, kaasa arvatud asutamisdokumendi koostamine, nõuda avaldaja kohale ilmumist. Liikmesriigid tagavad, et sellistel juhtudel võib avaldaja ilmumist nõuda ainult igal üksikjuhul eraldi, kui on põhjust kahtlustada lõike 3 punktis a osutatud sätete järgimata jätmist. Liikmesriik peab tagama, et menetluse muid etappe saab läbida internetipõhiselt.

Artikkel 13h

Vormid äriühingute internetipõhiseks asutamiseks

1.  Liikmesriigid teevad IIA lisas loetletud liiki äriühingute jaoks ette nähtud vormid kättesaadavaks registreerimiseks mõeldud portaalides või veebisaitidel, mis on ligipääsetavad ühtse digivärava kaudu. Liikmesriigid võivad teha internetipõhiselt kättesaadavaks ka muud liiki äriühingute asutamiseks vajalikud vormid.

2.  Liikmesriigid tagavad, et avaldajad võivad kasutada artiklis 13g osutatud internetipõhises asutamise menetluses käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vorme. Kui avaldajad kasutavad neid vorme kooskõlas artikli 13g lõike 4 punktis a osutatud normidega, loetakse täidetuks artiklis 10 sätestatud nõue, mille kohaselt tuleb ennetava halduskontrolli või kohtuliku kontrolli puudumise korral koostada ja tõestada äriühingu asutamisdokumendid juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide õiguses sisalduvat nõuet koostada asutamisdokumendid seaduses ettenähtud vormis, kui artiklis 13g osutatud internetipõhine asutamine on võimalik.

3.  Liikmesriigid teevad vormid kättesaadavaks vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele. Vormide olemasolu muudes keeltes peale asjaomase liikmesriigi ametliku keele või ametlike keelte on vajalik ainult teavitamise eesmärgil, välja arvatud juhul, kui liikmesriik otsustab, et on võimalik asutada äriühing, kasutades vorme, mis on koostatud selles teises keeles.

4.  Vormide sisu reguleeritakse liikmesriigi õigusega.

Artikkel 13i

Juhatuse liikme juhatuse liikmena tegutsemise keeld

1.  Liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad juhatuse liikmena tegutsemise keelde reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad muu hulgas võimaldama arvesse võtta teises liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena tegutsemise keelde või teavet, mis on ärikeelu seisukohast oluline. Käesoleva artikli kohaldamisel mõistetakse juhatuse liikme all vähemalt artikli 14 punkti d alapunktis i osutatud isikuid.

2.  Liikmesriigid võivad nõuda, et isikud, kes taotlevad juhatuse liikmeks saamist, deklareeriksid, kas nad on teadlikud asjaolust, mis võiks olla juhatuse liikmena tegutsemise keelu aluseks asjaomases liikmesriigis.

Liikmesriigid võivad keelduda sellise isiku nimetamisest äriühingu juhatuse liikmeks, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld.

3.  Liikmesriigid tagavad, et nad on võimelised vastama teise liikmesriigi taotlusele saada asjakohast teavet juhatuse liikmena tegutsemise keelu kehtestamise kohta taotlusele vastava liikmesriigi õiguse alusel.

4.  Käesoleva artikli lõikes 3 osutatud taotlusele vastamiseks teevad liikmesriigid vajalikud korraldused vähemalt selleks, et viivitamata esitada teave selle kohta, kas teatava isiku suhtes on kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keeld või kas ta on registreeritud registris, mis sisaldab juhatuse liikmena tegutsemise keelu seisukohast olulist teavet, kasutades selleks artiklis 22 osutatud süsteemi. Liikmesriigid võivad vahetada ka lisateavet, näiteks juhatuse liikmena tegutsemise keelu kestuse ja keelu aluste kohta. Teabevahetust reguleeritakse liikmesriigi õigusega.

5.  Komisjon kehtestab käesoleva artikli lõikes 4 osutatud teabe vahetamise üksikasjaliku korra ja tehnilised üksikasjad artiklis 24 osutatud rakendusaktidega.

6.  Käesoleva artikli lõikeid 1–5 kohaldatakse mutatis mutandis põhimõttel, kui äriühing esitab artiklis 16 osutatud registrile teavet uue juhi määramise kohta.

7.  Käesolevas artiklis osutatud isikute isikuandmeid töödeldakse kooskõlas määrusega (EL) 2016/679 ja liikmesriigi õigusega, et pädev asutus või isik või organ, kes on selleks liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud, saaks hinnata vajalikku teavet, mis on seotud isikule kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keeluga, et vältida pettust või muud kuritarvitamist ning tagada kõigi äriühingute ja filiaalidega suhtlevate isikute kaitse.

Liikmesriigid tagavad, et artiklis 16 osutatud registrid, pädevad asutused või isikud või organid, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, ei säilita käesoleva artikli kohaldamisel edastatud isikuandmeid vajalikust kauem ega mingil juhul kauem kui säilitatakse isikuandmeid, mis on seotud äriühingu asutamise, filiaali registreerimise või äriühingu või filiaali esitatava teabega.

Artikkel 13j

Äriühingute dokumentide ja andmete internetipõhine esitamine

1.  Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, sealhulgas nende muudatusi, saab esitada registrile internetipõhiselt selle liikmesriigi õiguses sätestatud tähtaja jooksul, kus äriühing on registreeritud. Liikmesriigid tagavad, et andmeid saab esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid liikmesriigi õiguse kohaselt dokumentide ja andmete internetipõhise esitamisega tegeleva volitatud asutusse või muu isiku või organi ette isiklikult kohale ilmuma, kui artikli 13b lõikest 4 ja kui see on kohaldatav, artikli 13g lõikest 8 ei tulene teisiti.

2.  Liikmesriigid tagavad, et internetipõhiselt esitatavate dokumentide päritolu ja terviklikkust on võimalik kontrollida elektrooniliselt.

3.  Liikmesriigid võivad nõuda, et teatavad äriühingud või kõik äriühingud esitaksid teatavad või kõik lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed internetipõhiselt.

4.  Artikli 13g lõikeid 2–5 kohaldatakse mutatis mutandis põhimõttel dokumentide ja andmete internetipõhise esitamise suhtes.

5.  Liikmesriigid võivad lubada jätkata muude kui lõikes 1 osutatud esitamisviiside kasutamist, sealhulgas esitamist elektrooniliselt või paberil, notaritel ja muudel isikutel või organitel, keda liikmesriigi õiguse kohaselt on volitatud selles vormis andmeid esitama.

▼B

Artikkel 14

Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

Artikkel 15

Muudatused dokumentides ja andmetes

1.  Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 16 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 14 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 16 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud.

2.  Lõiget 1 ei kohaldata artikli 14 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes.

▼M2

Artikkel 16

Registris avalikustamine

1.  Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris („register“) iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on Euroopa kordumatu tunnus (EUID), millele osutatakse komisjoni rakendusmääruse (EL) 2015/884 ( 5 ) lisa punktis 8 ja mis võimaldab neid kooskõlas artikliga 22 loodud registrite omavahelise ühendamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning vajaduse korral identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

2.  Kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid säilitatakse käesoleva artikli lõikes 1 osutatud toimikus või need kantakse otse registrisse ja toimikus kajastatakse registrikannete teema.

Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, olenemata nende esitamise viisist, säilitatakse registri toimikus või sisestatakse elektrooniliselt otse registrisse. Liikmesriigid tagavad, et register viib kõik paberil esitatud dokumendid ja andmed võimalikult kiiresti elektroonilisele kujule.

Liikmesriigid tagavad, et register viib enne 31. detsembrit 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed, millele on osutatud artiklis 14, elektroonilisele kujule, kui ta saab taotluse nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

3.  Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, tehes need registris avalikult kättesaadavaks. Lisaks sellele võivad liikmesriigid ka nõuda, et mõned või kõik dokumendid ja andmed avaldataks selleks otstarbeks ette nähtud ametlikus väljaandes või samaväärselt tõhusate vahenditega. Kõnealused vahendid peavad hõlmama vähemalt sellise süsteemi kasutamist, mille puhul on avaldatud dokumendid ja andmed on keskse elektroonilise platvormi kaudu kronoloogilises järjekorras kättesaadavad. Sellisel juhul tagab register, et need dokumendid ja andmed saadetakse elektrooniliselt liikmesriigi ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

4.  Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed, et vältida erinevusi selle vahel, mis on registris ja mis on toimikus.

Liikmesriigid, kes nõuavad dokumentide ja andmete avaldamist riigi ametlikus väljaandes või kesksel elektroonilisel platvormil, võtavad vajalikud meetmed, et vältida erinevusi selle vahel, mis on avaldatud lõike 3 kohaselt ning mis on avaldatud ametlikus väljaandes või platvormil.

Käesolevas artiklis osutatud erinevuste korral on ülimuslikud registris kättesaadavaks tehtud dokumendid ja andmed.

5.  Äriühing saab kolmanda isiku suhtes artiklis 14 osutatud dokumentidele ja andmetele tugineda üksnes pärast nende avalikustamist käesoleva artikli lõike 3 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne avaldamisele järgnevat 16. päeva, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku suhtes, kes tõendab, et ta ei olnud vastavatest dokumentidest ja andmetest teadlik.

Kolmas isik võib alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõuded veel täidetud, välja arvatud juhul, kui dokumendid või andmed avalikustamata jätmise tõttu ei kehti.

6.  Liikmesriigid tagavad, et kõik dokumendid ja andmed, mida esitatakse äriühingu asutamisel, filiaali registreerimisel või mille esitab äriühing või filiaal, talletatakse registrites masinloetaval ja otsingu tegemist võimaldaval kujul või struktureeritud andmetena.

▼M2

Artikkel 16a

Juurdepääs avalikustatud teabele

1.  Liikmesriigid tagavad, et registrist on taotluse korral võimalik saada artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete koopia või väljavõte ja et neid taotlusi võib registrile esitada kas paberil või elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et teatavat liiki kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed või nende osad ei ole elektroonilisel kujul kättesaadavad, kui nende esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud ajavahemik. See ajavahemik ei tohi olla lühem kui kümme aastat.

2.  Artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest paberil või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada väljavõtte või koopia tegemise halduskulusid, kaasa arvatud registrite arendus- ja hoolduskulud.

3.  Avaldajale väljastatavate elektrooniliste ja paberkoopiate puhul tõestatakse nende õigsus, välja arvatud juhul, kui koopia avaldaja ei soovi sellist tõestust.

4.  Liikmesriigid tagavad, et registri esitatavad dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad ja väljavõtted on autenditud määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste abil, eesmärgiga tagada, et elektroonilised väljavõtted on esitanud register ja nende sisu on registris säilitatava dokumendi tõestatud koopia või vastavuses registris sisalduva teabega.

▼B

Artikkel 17

Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta

▼M2

1.  Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse ajakohastatud teave, mis selgitab liikmesriigi õigust, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 16 lõigetele 3, 4 ja 5 tugineda artiklis 14 osutatud andmetele ja dokumendi liikidele.

▼B

2.  Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis („portaal“) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele.

3.  Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes.

Artikkel 18

Dokumentide ja andmete elektrooniliste koopiate kättesaadavus

▼M2

1.  Artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks. Liikmesriigid võivad teha artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed kättesaadavaks ka muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute puhul.

▼B

2.  Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3.  Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:

▼M2

▼B

▼M2

Artikkel 19

Dokumentide ja andmete eest võetavad tasud

1.  Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest võetav riigilõiv ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid, kaasa arvatud registrite arendus- ja hoolduskulud.

2.  Liikmesriigid tagavad, et registrite sidestamise süsteemi kaudu on tasuta kättesaadav vähemalt järgmine teave ja dokumendid:

3.  Andmete vahetamine registrite sidestamise süsteemi kaudu on registrite jaoks tasuta.

4.  Liikmesriigid võivad otsustada teha punktides d ja f osutatud andmed tasuta kättesaadavaks ainult teiste liikmesriikide ametiasutustele.

▼B

Artikkel 20

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1.  Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi.

2.  Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu.

▼M2 —————

▼B

Artikkel 21

Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked

1.  Artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt ühes lubatud keeles, milles on avatud artikli 16 lõikes 1 osutatud toimik.

2.  Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 14 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muus liidu ametlikus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3.  Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt avaldada mis tahes muus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4.  Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

Artikkel 22

Registrite sidestamise süsteem

1.  Luuakse Euroopa keskne platvorm („platvorm“).

2.  Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:

3.  Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis.

4.  Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises.

▼M2

Registrite sidestamise süsteemile võib vabal valikul juurdepääsupunkte luua ka komisjon. Juurdepääsupunktid koosnevad komisjoni või muude liidu institutsioonide, organite ja asutuste loodud ja hallatavatest süsteemidest, mille abil nad täidavad oma haldusülesandeid või järgivad liidu õiguse sätteid. Komisjon teavitab liikmesriike selliste juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises põhjendamatu viivituseta.

▼M2

5.  Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis olevale teabele tagatakse portaali ning liikmesriikide ja komisjoni loodud valikuliste juurdepääsupunktide kaudu.

▼B

6.  Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta.

Artikkel 23

Platvormi loomine ja haldamine

1.  Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu.

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012.

2.  Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse.

3.  Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi operatiivjuhtimise üksikasjaliku eeskirja.

Platvormi operatiivjuhtimise hulka kuulub eelkõige:

Platvormi toimimise järelevalvet teeb komisjon.

4.  Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 24

Rakendusaktid

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:

▼M2

▼B

▼M2

▼M2

▼B

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

▼M2

Komisjon võtab punktide d, e, n ja o kohased rakendusaktid vastu hiljemalt 1. veebruariks 2021.

▼B

Artikkel 25

Rahastamine

1.  Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest.

2.  Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid.

3.  Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 163 vastu delegeeritud õigusakte, et sätestada, kas platvormi kaasrahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta.

4.  Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatavad tasud ei mõjuta riigilõivu, mida liikmesriigid võivad nõuda artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest.

5.  Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 19 lõike 2 punktides a, b ja c osutatud andmete hankimise eest.

6.  Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

Artikkel 26

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need paberil või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:

Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus osutatud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 27

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 28

Karistused

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

2. jagu

▼M2

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid

▼M2

Artikkel 28a

Filiaalide internetipõhine registreerimine

1.  Liikmesriigid tagavad, et teise liikmesriigi õigusega reguleeritud äriühingu filiaali saab liikmesriigis registreerida täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid liikmesriigi õiguse kohaselt filiaali registreerimistaotluse kõigi aspektidega tegelevasse volitatud asutusse või muu isiku või organi ette isiklikult kohale ilmuma, kui artikli 13b lõikest 4 ja artikli 13g lõike 8 mutatis mutandis kohaldamisest ei tulene teisiti.

2.  Liikmesriigid kehtestavad filiaalide internetipõhist registreerimist reguleerivad üksikasjalikud normid, sealhulgas pädevale asutusele esitatavate dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid tagavad nende reeglite raames, et internetipõhiseks registreerimiseks saab andmed või dokumendid esitada elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad, või kasutades registrile varasemalt esitatud andmeid või dokumente.

3.  Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:

4.  Lõikes 2 osutatud normidega võidakse ette näha ka menetlused, et teha järgmist:

5.  Liikmesriigid võivad teises liikmesriigis asutatud äriühingu filiaali registreerimisel kontrollida äriühingu andmeid registrite sidestamise süsteemi abil.

Liikmesriigid ei sea filiaali internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne filiaali registreerimist, välja arvatud juhul, kui see tingimus on möödapääsmatu teatava tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks, mis on ette nähtud liikmesriigi õigusega.

6.  Liikmesriigid tagavad, et filiaali internetipõhine registreerimine viiakse lõpule 10 tööpäeva jooksul pärast seda, kui on lõpule viidud kõik formaalsused, sealhulgas on asutus või isik või organ, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema filiaali registreerimise kõigi aspektidega, saanud kätte kõik vajalikud dokumendid ja andmed, mis vastavad liikmesriigi õigusele.

Kui filiaali ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul registreerida, tagavad liikmesriigid, et avaldajat teavitatakse viivituse põhjustest.

7.  Pärast teise liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud äriühingu filiaali registreerimist teatab selle liikmesriigi register, kus filiaal registreeriti, filiaali registreerimisest registrite sidestamise süsteemi kaudu äriühingu registrijärgsele liikmesriigile. Äriühingu registrijärgne liikmesriik kinnitab teate kättesaamist ja kannab andmed viivitamata oma registrisse.

Artikkel 28b

Internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine filiaalide kohta

1.  Liikmesriigid tagavad, et artiklis 30 osutatud dokumente ja andmeid või nende muudatusi võib esitada internetipõhiselt filiaali registreerimise liikmesriigi õiguses ettenähtud tähtaja jooksul. Liikmesriigid tagavad, et dokumente ja andmeid võib esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid kohale ilmuma internetipõhise dokumentide ja andmete esitamisega menetlevasse liikmesriigi õiguse alusel pädevasse asutusse või muu isiku juurde, kui artikli 13b lõikest 4 ja artikli 13g lõike 8 kohaldamisest mutatis mutandis ei tulene teisiti.

2.  Artikli 28a lõikeid 2–5 kohaldatakse filiaalidele dokumentide ja andmete internetipõhise esitamise osas mutatis mutandis.

3.  Liikmesriigid võivad nõuda, et teatavad või kõik lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed esitatakse ainult internetipõhiselt.

Artikkel 28c

Filiaalide sulgemine

Liikmesriigid tagavad, et artikli 30 lõike 1 punktis h osutatud dokumentide ja andmete kättesaamisel teavitab selle liikmesriigi register, kus on registreeritud äriühingu filiaal, filiaali sulgemisest ja registrist kustutamisest registrite sidestamise süsteemi kaudu selle liikmesriigi registrit, kus on registreeritud äriühing. Äriühingu asukohaliikmesriigi register kinnitab teate kättesaamist samuti kõnealuse süsteemi kaudu ja kannab need andmed viivitamata registrisse.

▼B

Artikkel 29

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1.  Sellise II lisas loetletud liiki äriühingu asutatud filiaali dokumendid ja andmed, millele kohaldub teise liikmesriigi õigus tuleb avalikustada vastavalt filiaali asukohajärgse liikmesriigi õigusele kooskõlas artikliga 16.

2.  Kui avalikustamisnõuded filiaali kohta erinevad äriühingut puudutavatest nõuetest, kehtivad filiaaliga tehtud tehingute kohta filiaali avalikustamisnõuded.

3.  Artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu. Artiklit 18 ja artikli 19 lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis.

4.  Liikmesriigid tagavad, et filiaalidel oleks kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida registritevahelises teabevahetuses registrite sidestamise süsteemi kaudu. Kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja filiaali numbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

Artikkel 30

Avalikustatavad dokumendid ja andmed

1.  Artiklis 29 ettenähtud avalikustamise kohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid:

2.  Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 29 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed:

▼M2

Artikkel 30a

Muudatused äriühingu dokumentides ja andmetes

Äriühingu registrijärgne liikmesriik teavitab registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata liikmesriiki, kus on registreeritud äriühingu filiaal, kui on saanud teabe muudatuse kohta seoses järgmisega:

Käesoleva artikli esimeses lõigus osutatud teate kättesaamisel kinnitab register, kuhu on kantud filiaal, registrite sidestamise süsteemi kaudu sellise teate kättesaamisest ja tagab, et artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumente ja andmeid ajakohastatakse viivitamata.

▼B

Artikkel 31

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikli 30 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ ( 6 ) ja direktiiviga 2013/34/EL.

▼M2

Liikmesriigid võivad ette näha, et artikli 30 lõike 1 punktis g osutatud raamatupidamisdokumentide kohustusliku avalikustamise nõuet võib pidada täidetuks artikli 14 punkti f kohase avalikustamisega selle liikmesriigi registris, milles äriühing on registreeritud.

▼B

Artikkel 32

Avalikustatavate dokumentide avalikustamise keel ja tõlge

Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 osutatud dokumendid tuleb avalikustada mõnes muus liidu ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt kinnitada.

Artikkel 33

Samas liikmesriigis asuva mitme filiaali andmete avalikustamine

Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul.

Esimeses lõigus osutatud juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris.

Artikkel 34

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1.  Artikkel 20 kohaldub nii äriühingu registrile kui ka filiaali registrile.

2.  Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust menetlust tuleb artikli 20 lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe saamisel järgida. Selline menetlus tagab, et tegevuse lõpetanud või muul põhjusel registrist kustutatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta.

3.  Lõike 2 teist lauset ei kohaldata registrist kustutatud äriühingu filiaalidele, kui äriühingu kustutamine toimus äriühingu õigusliku vormi muutumise, äriühingu ühinemise või jagunemise või registrijärgse asukoha üleviimise tõttu ühest riigist teise.

Artikkel 35

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 26 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris.

3. jagu

Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 36

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1.  Dokumendid ja andmed filiaali kohta, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldu liikmesriigi õigus, kuid mille õiguslik vorm on võrreldav II lisas loetletud liiki äriühingutega, tuleb avalikustada kooskõlas filiaali asukohajärgse liikmesriigi seadustega vastavalt artiklis 16 sätestatule.

2.  Kohaldatakse artikli 29 lõiget 2.

Artikkel 37

Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 36 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid:

Märkida tuleb äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt;

Artikkel 38

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

1.  Artikli 37 punktis j sätestatud avalikustamiskohustus kehtib äriühingu raamatupidamisdokumentide kohta, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt selle riigi õigusele, mille alusel on äriühing loodud. Kui kõnealused dokumendid ei ole koostatud vastavalt direktiivile 2013/34/EL või samaväärsel viisil, võivad liikmesriigid nõuda filiaali tegevusega seotud raamatupidamisdokumentide koostamist ja avalikustamist.

2.  Kohaldatakse artikleid 32 ja 33.

Artikkel 39

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mis kohaldub äriühingule, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris.

4. jagu

Rakendamise ja kohaldamise sätted

Artikkel 40

Karistused

Artiklites 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 35 ja 39 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased karistused.

Artikkel 41

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud peavad täitma 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 42

Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid

1.  Artikleid 31 ja 38 ei kohaldata 89/117/EMÜ ( 7 ) reguleeritud krediidi- ja finantseerimisasutuste asutatud filiaalide suhtes.

2.  Kuni edaspidise kooskõlastamiseni ei pea liikmesriigid kohaldama artikleid 31 ja 38 kindlustusseltside asutatud filiaalide suhtes.

▼M2 —————

▼B

IV PEATÜKK

Kapitali säilitamine ja muutmine

1. jagu

Kapitalinõuded

Artikkel 44

Üldsätted

1.  Käesoleva peatükiga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid.

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriikide seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Artikkel 45

Miinimumkapital

1.  Selleks et äriühingut asutada või tegevuse alustamiseks tegevusluba saada, peab märgitud miinimumkapitali suurus olema liikmesriikide seaduste järgi vähemalt 25 000  eurot.

2.  Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikli 50 lõikega 1 ja lõike 2 punktiga g vaatavad Euroopa Parlament ja nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal iga viie aasta järel lõikes 1 nimetatud eurode summad läbi ja muudavad neid vajaduse korral, võttes arvesse liidu majanduslikke ja rahalisi suundumusi ning tendentsi lubada ainult suurtel ja keskmise suurusega äriühingutel tegutseda I lisas loetletud liiki äriühinguna.

Artikkel 46

Varad

Märgitud kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Kohustus teostada töid või osutada teenuseid ei tohi moodustada osa sellisest varast.

Artikkel 47

Aktsiate väljalaskehind

Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga.

Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem.

Artikkel 48

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest.

Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda.

2. jagu

Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

Artikkel 49

Eksperdi aruanne mitterahalise sissemakse kohta

1.  Üks või mitu haldus- või kohtuorganite määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti koostab mitterahalise sissemakse kohta aruande enne äriühingu asutamist või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist. Ekspert võib vastavalt liikmesriigi seadustele olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik ja äriühing, mis ei ole juriidiline isik.

2.  Lõikes 1 nimetatud eksperdi aruanne sisaldab vähemalt iga mitterahalise sissemakse moodustava vara ja kasutatud hindamismeetodite kirjelduse ning näitab, kas nende meetodite abil saadud väärtused vastavad vähemalt selle vara põhjal väljalastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ning vajaduse korral ülekursile.

3.  Eksperdi aruanne avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

4.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid:

5.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit uue äriühingu asutamise suhtes ühinemise või jagunemise teel, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli lõike 1 kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 50

Erand eksperdi aruande nõudest

1.  Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda käesoleva direktiivi artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse vabalt kaubeldavate väärtpaberite näol, nagu need on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL ( 8 ) artikli 4 lõike 1 punktis 44 või rahaturuinstrumentide näol, nagu need on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 17, ja kui neid väärtpabereid või rahaturuinstrumente hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud turul, nagu see on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 21, siseriiklike õigusaktidega määratava piisavalt pika ajavahemiku jooksul enne vastava mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, sealhulgas olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturuinstrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused:

Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Teises lõigus osutatud uue hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Selline (sellised) aktsionär(id) võib (võivad) nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval.

3.  Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglane väärtus tuletatakse eelmise majandusaasta kohustuslikes raamatupidamisaruannetes kajastatud konkreetse vara väärtuse põhjal, tingimusel et kohustuslikke raamatupidamisaruandeid on auditeeritud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ.

Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis.

Artikkel 51

Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta

1.  Kui artiklis 50 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist:

Avaldus avaldatakse liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2.  Kui mitterahalist sissemakset soovitakse teha ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta artikli 68 lõike 2 alusel kavandatava kapitali suurendamise kohta, avaldatakse kapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäeva ja käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud teavet sisaldav teadaanne iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16 enne, kui tuleb teha mitterahaline sissemakse. Sellisel juhul piirdub käesoleva artikli lõike 1 alusel tehtav avaldus kinnitusega, et pärast eespool nimetatud teadaande avaldamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

3.  Iga liikmesriik näeb ette piisavad tagatised artiklis 50 ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täitmiseks, kui mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta.

Artikkel 52

Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist

1.  Kui äriühing omandab artikli 4 punktis i osutatud isikule või äriühingule kuuluva vara tasu eest, mis moodustab vähemalt ühe kümnendiku märgitud kapitalist, ja kui selline omandamine toimus enne siseriikliku õigusega kehtestatud vähemalt kaheaastase tähtaja lõppemist, mida arvutatakse äriühingu asutamisest või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmisest, siis omandamist kontrollitakse ja selle üksikasjad avaldatakse artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud korras ning esitatakse kinnitamiseks üldkoosolekule.

Artikleid 50 ja 51 kohaldatakse mutatis mutandis.

Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule.

2.  Lõiget 1 ei kohaldata omandamiste suhtes, mis on toimunud äriühingu tavapärase tegevuse käigus, haldus- või kohtuorganite nõudel või valve all või väärtpaberibörsil.

Artikkel 53

Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse

Märgitud kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest.

Artikkel 54

Tagatised äriühingu ümberkujundamisel

Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3–6 ja artiklites 45–53.

Artikkel 55

Põhikirja või asutamislepingu muutmine

Artiklid 3–6 ja artiklid 45–54 ei piira liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja menetlust.

3. jagu

Väljamaksete tegemise reeglid

Artikkel 56

Väljamaksete tegemise üldreeglid

1.  Välja arvatud märgitud kapitali vähendamise juhud, ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha, kui netovara on äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu väiksemaks kui märgitud kapitali ja selliste reservide kogusumma, millest vastavalt seaduse või äriühingu põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi väljamakseid teha.

2.  Kui märgitud kapitali sissemaksmata osa ei kanta bilansi aktivapoolele, siis arvatakse see summa maha lõikes 1 osutatud märgitud kapitali summast.

3.  Aktsionäridele tehtavate väljamaksete summa ei tohi olla suurem kui lõppenud majandusaasta kasum, millele on lisatud edasikantud kasum ja selleks ettenähtud reservidest võetud summad ning millest on maha arvatud edasikantud kahjum ja summad, mis kooskõlas seaduse või põhikirjaga on paigutatud reservi.

4.  Lõigetes 1 ja 3 kasutatud mõiste „väljamaksete tegemine“ hõlmab eelkõige aktsiatega seotud intresside ja dividendide väljamaksmist.

5.  Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi:

6.  Lõiked 1–5 ei mõjuta liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad märgitud kapitali suurendamist fondiemissiooni läbiviimisega.

7.  Liikmesriikide seadused võivad sätestada erandi lõikes 1 põhikapitaliga investeerimisühingute jaoks.

Käesoleva lõike kohaldamisel tähendab mõiste „põhikapitaliga investeerimisühing“ ainult sellist äriühingut,

Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik,

Artikkel 57

Ebaseaduslikult tehtud väljamaksete tagasinõudmine

Kõik vastuolus artikliga 56 tehtud väljamaksed tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõendab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline väljamaksete tegemine oli lubamatu.

Artikkel 58

Märgitud kapitali oluline vähenemine

1.  Märgitud kapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas äriühing tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid.

2.  Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool märgitud kapitalist.

4. jagu

Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

Artikkel 59

Oma aktsiate märkimise keeld

1.  Äriühing ise ei tohi oma aktsiaid märkida.

2.  Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks märkija enda arvele.

3.  Artikli 4 punktis i osutatud isikud või äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, või märgitud kapitali suurendamise korral haldus- ja juhtorganite liikmed on kohustatud maksma aktsiate eest, mis on märgitud vastuolus käesoleva artikliga.

Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõendab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada.

Artikkel 60

Oma aktsiate omandamine

1.  Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:

Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada omandamiste suhtes esimese lõigu tähenduses mis tahes järgmised tingimused:

2.  Liikmesriigi seadustega võib ette näha erandeid lõike 1 esimese lõigu punkti a esimesest lausest juhul, kui äriühingu oma aktsiate omandamine on vajalik selleks, et takistada lähitulevikus äriühingut ähvardava tõsise kahju tekkimist. Sellisel juhul tuleb haldus- või juhtorganil teatada järgmisele üldkoosolekule toimunud omandamiste põhjused ja laad, omandatud aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus, aktsiate osakaal märgitud kapitalis ning nende aktsiate eest makstud tasu.

3.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõike 1 esimese lõigu punkti a esimest lauset aktsiate suhtes, mis äriühing on enda või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandanud jaotamiseks selle äriühingu või sidusettevõtja töötajaile. Sellised aktsiad tuleb jaotada 12 kuu jooksul alates nende omandamisest.

Artikkel 61

Oma aktsiate omandamise erandid

1.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 60

2.  Lõike 1 punktides b–g loetletud juhtudel omandatud aktsiad tuleb sellegipoolest võõrandada kuni kolme aasta jooksul alates nende omandamisest, välja arvatud juhul, kui omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ei ületa 10 % märgitud kapitalist, sealhulgas aktsiad, mis aktsiaselts võib olla omandanud oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutseva isiku kaudu.

3.  Kui aktsiaid ei võõrandata lõikes 2 sätestatud tähtaja jooksul, siis tuleb need tühistada. Liikmesriigi seadused võivad tühistamise eeltingimuseks seada märgitud kapitali vastava vähendamise. Selline vähendamine tuleb ette näha juhul, kui tühistamisele kuuluvate aktsiate omandamise tulemusel langeb netovara alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa.

Artikkel 62

Oma aktsiate ebaseadusliku omandamise tagajärjed

Artiklitega 60 ja 61 vastuolus omandatud aktsiad võõrandatakse ühe aasta jooksul alates nende omandamisest. Kui neid ei ole selle tähtaja jooksul võõrandatud, kohaldatakse artikli 61 lõiget 3.

Artikkel 63

Oma aktsiate omamine ja tegevusaruanne oma aktsiate omandamise korral

1.  Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb selliste aktsiate omamise puhul iga kord täita vähemalt järgmisi tingimusi:

2.  Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb tegevusaruandes nõuda vähemalt järgmiste andmete esitamist:

Artikkel 64

Kolmanda isiku poolt äriühingu oma aktsiate omandamise rahastamine äriühingu poolt

1.  Kui liikmesriigid lubavad äriühingul, silmas pidades oma aktsiate omandamist kolmanda isiku poolt, kas otseselt või kaudselt teha ettemakseid või anda laene või tagatisi, kehtivad selliste tehingute suhtes lõigetes 2–5 sätestatud tingimused.

2.  Tehingud toimuvad haldus- või juhtorgani vastutusel õiglastel turutingimustel, eelkõige seoses äriühingu poolt saadava intressiga ning äriühingule lõikes 1 osutatud laenude ja ettemaksete eest antava tagatisega.

Kolmanda isiku või mitmepoolsete tehingute puhul iga tehinguosalise krediidiseisundit peab olema nõuetekohaselt uuritud.

3.  Haldus- või juhtorgan küsib tehingule üldkoosoleku eelneva heakskiidu, ning sel juhul tegutseb üldkoosolek kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega.

Haldus- või juhtorgan peab esitama üldkoosolekule kirjaliku aruande, milles sisalduvad:

Aruanne tuleb vastavalt artiklile 16 esitada avaldamise eesmärgil registrisse kandmiseks.

4.  Kolmandatele isikutele antava finantsabi kogusumma ei tohi mingil hetkel tuua kaasa netovara vähenemise alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa, võttes arvesse samuti mis tahes netovara vähenemist äriühingu oma aktsiate omandamise kaudu äriühingu enda poolt või äriühingu huvides kooskõlas artikli 60 lõikega 1.

Äriühing lisab bilansi passiva poolele finantsabi kogusummaga võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluva reservi.

5.  Kui kolmas isik omandab äriühingult finantsabi saades äriühingu oma aktsiaid artikli 60 lõike 1 tähenduses või märgib märgitud kapitali suurendamise käigus välja lastud aktsiaid, peab see omandamine või märkimine toimuma õiglase hinna eest.

6.  Lõikeid 1–5 ei kohaldata pankade ja teiste finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes ega äriühingu või sidusettevõtja töötajate tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid.

Sellised tehingud ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõikes 1 määratud summa.

7.  Lõikeid 1–5 ei kohaldata tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid vastavalt artikli 61 lõike 1 punktile h.

Artikkel 65

Seotud poolte tehingute täiendavad tagatised

Kui käesoleva direktiivi artikli 64 lõikes 1 osutatud tehingu pooleks oleva äriühingu haldus- või juhtorgani üksikliikmed või direktiivi 2013/34/EL artikli 22 tähenduses emaettevõtja haldus- või juhtorgani üksikliikmed või selline emaettevõtja ise või oma nimel, kuid selliste organite liikmete või sellise ettevõtja huvides tegutsevad üksikisikud on sellise tehingu teiseks pooleks, tagavad liikmesriigid piisavate tagatiste abil, et selline tehing ei läheks vastuollu äriühingu huvidega.

Artikkel 66

Oma aktsiate tagatisena aktsepteerimine

1.  Kui äriühing aktsepteerib tagatisena oma aktsiaid või kolmas isik aktsepteerib oma nimel, kuid äriühingu huvides, tagatisena äriühingu aktsiaid, käsitatakse seda artikli 60, artikli 61 lõike 1, artikli 63 ja artikli 64 tähenduses omandamisena.

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 1 pankade ja muude finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes.

Artikkel 67

Aktsiate märkimine, omandamine või omamine teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on häälteenamus või mille üle ta võib omada valitsevat mõju

1.  Aktsiaseltsi aktsiate märkimist, omandamist või omamist II lisas loetletud liiki teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta omab otse või kaudselt valitsevat mõju, loetakse aktsiaseltsi enda sooritatud toiminguteks.

Esimest lõiku kohaldatakse ka siis, kui teise äriühingu kohta kehtivad kolmanda riigi seadused ning sellel on II lisas loetletud õiguslike vormidega sarnane õiguslik vorm.

Kui aktsiaseltsil on kaudselt häälteenamus või kui tal on kaudselt valitsev mõju, ei pea liikmesriigid esimest ja teist lõiku kohaldama juhul, kui nad sätestavad aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise.

2.  Kontserne käsitlevate riigi õigusaktide kooskõlastamise puudumise korral võivad liikmesriigid:

Liikmesriigid ei ole kohustatud määrama kindlaks muid asjaolusid kui need, millele on osutatud esimese lõigu alapunktides i ja ii;

3.  Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui märkimine, omandamine või omamine toimub isiku huvides, kes ise ei märgi, omanda ega oma aktsiaid, kes ei ole lõikes 1 osutatud aktsiaselts ega muu äriühing, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta võib otse või kaudselt valitsevat mõju omada.

4.  Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui teine äriühing märgib, omandab või omab aktsiaid erialaselt ja tema kui kutselise väärtpaberivahendaja tegevuse raames, tingimusel et ta on liikmesriigi piires paikneva või toimiva väärtpaberibörsi liige või heaks kiidetud või kontrollitav liikmesriigi ametiasutuse poolt, kes on pädev kontrollima kutselisi väärtpaberivahendajaid, kelle hulka käesoleva direktiivi tähenduses võivad kuuluda ka krediidiasutused.

5.  Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvad aktsiad omandati enne kahe äriühingu suhete vastavusse viimist lõikes 1 sätestatud kriteeriumidega.

Selliste aktsiatega seotud hääleõigus peatatakse ning aktsiad võetakse arvesse siis, kui tehakse kindlaks, kas artikli 60 lõike 1 punktis b sätestatud tingimus on täidetud.

6.  Liikmesriigid ei pea kohaldama artikli 61 lõiget 2 või 3 või artiklit 62 juhul, kui aktsiaseltsi aktsiaid omandab teine äriühing, tingimusel et nad sätestavad

5. jagu

Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid

Artikkel 68

Üldkoosoleku otsus suurendada kapitali

1.  Kõik kapitali suurendamise otsused peab tegema üldkoosolek. Nii see otsus kui ka märgitud kapitali suurendamine avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2.  Sellest olenemata võib põhikiri või asutamisleping või üldkoosolek, mille otsus tuleb avaldada kooskõlas lõikes 1 osutatud sätetega, anda loa märgitud kapitali suurendamiseks maksimaalsummani, mille nad määravad kõiki seadusega sätestatud maksimaalsummasid arvesse võttes. Vajaduse korral teeb märgitud kapitali suurendamise otsuse kindlaksmääratud summa piires selleks volitatud äriühingu juhtorgan. Sellisele juhtorganile antakse niisugused volitused kõige rohkem viieks aastaks, mida üldkoosolek võib pikendada korraga vaid viie aasta võrra.

3.  Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad lõikes 1 osutatud kapitali suurendamise või lõikes 2 osutatud kapitali suurendamiseks loa andmise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

4.  Käesolevat artiklit kohaldatakse aktsiateks vahetatavate või aktsiate märkimisõigusega seotud kõigi väärtpaberite väljalaskmise suhtes, kuid mitte selliste väärtpaberite vahetamise või märkimisõiguse kasutamise suhtes.

Artikkel 69

Tasumine tasu eest väljalastavate aktsiate eest

Märgitud kapitali suurendamise käigus tasu eest väljalastavate aktsiate eest tuleb sissemakse teha vähemalt 25 % ulatuses nende nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslikust nimiväärtusest. Kui sätestatakse ülekurss, tuleb see täielikult sisse maksta.

Artikkel 70

Tasumine mitterahalise sissemakse eest väljalastavate aktsiate eest

1.  Kui aktsiaid lastakse välja mitterahalise sissemakse eest märgitud kapitali suurendamise käigus, tuleb sissemakse täielikult teha viie aasta jooksul alates märgitud kapitali suurendamise otsusest.

2.  Lõikes 1 osutatud sissemakse tuleb esitada aruandes, mille enne kapitali suurendamist koostab üks või mitu sõltumatut eksperti, kelle on määranud või kinnitanud haldus- või kohtuorgan. Sellised eksperdid võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud ja äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, vastavalt iga liikmesriigi seadustele.

Kohaldatakse artikli 49 lõikeid 2 ja 3 ning artikleid 50 ja 51.

3.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 2 märgitud kapitali suurendamise suhtes, mis on tehtud ühinemiseks, jagunemiseks või aktsiate avalikuks ostu- või asendamispakkumiseks ja selleks, et maksta ühendatava või jaguneva või sellise äriühingu aktsionäridele, mis on aktsiate ostmise või asendamise avaliku pakkumise objekt.

Ühinemise või jagunemise korral kohaldavad liikmesriigid esimest lõiku siiski üksnes juhul, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada lõiget 2 ühinemise või jagunemise korral, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

4.  Liikmesriigid võivad jätta lõike 2 kohaldamata, kui kõik märgitud kapitali suurendamise käigus mitterahalise sissemakse eest väljalastud aktsiad lähevad ühele või enamale äriühingule, tingimusel et kõik sellise sissemakse saava äriühingu aktsionärid nõustuvad sellega, et eksperdi aruannet ei koostata, ning et täidetakse artikli 49 lõike 4 punktide b–f nõudeid.

Artikkel 71

Kapitali suurendamine, kui kõik aktsiad ei ole märgitud

Kui kapitali suurendamise korral ei ole kõiki uusi aktsiaid märgitud, suurendatakse kapitali saadud märkimiste summa võrra ainult siis, kui väljalasketingimused seda ette näevad.

Artikkel 72

Kapitali suurendamine rahalise sissemaksega

1.  Igal kapitali suurendamise juhul rahalise tasu eest tuleb aktsiaid pakkuda aktsionäridele eesõiguse alusel proportsionaalselt nende aktsiate osakaalule kapitalis.

2.  Liikmesriik võib oma seadustes:

3.  Mis tahes pakkumine eesõigusega märkimiseks ja ajavahemik, mille jooksul seda õigust tuleb kasutada, avaldatakse riigi ametlikus väljaandes, mis on määratud kooskõlas artikliga 16. Liikmesriigi seadustes ei pea sellist avaldamist sätestama juhul, kui kõik äriühingu aktsiad on registreeritud. Sellisel juhul tuleb kõiki äriühingu aktsionäre kirjalikult informeerida. Eesõiguse kasutamise aeg ei tohi olla lühem kui vähemalt 14 päeva alates pakkumise avaldamise kuupäevast või aktsionäridele teate väljasaatmise kuupäevast.

4.  Eesõigust ei tohi põhikirja ega asutamislepinguga piirata ega välistada. Seda võib teha üldkoosoleku otsusega. Haldus- või juhtorgan on kohustatud sel puhul esitama üldkoosolekule kirjaliku ettekande, milles sisalduvad eesõiguse piiramise või välistamise põhjused ning pakutud väljalaskekursi põhjendus. Üldkoosolek tegutseb kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega. Üldkoosoleku otsus avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

5.  Liikmesriikide seadused võivad sätestada, et põhikiri, asutamisleping või kooskõlas käesoleva artikli lõikes 4 sätestatud kvoorumi-, häälteenamus- ja avalikustamisnõuetega tegutsev üldkoosolek võib anda volituse eesõiguse piiramiseks või välistamiseks äriühingu organile, kes on volitatud otsustama märgitud kapitali suurendamise põhikirjajärgse kapitali piires. Sellist volitust ei tohi anda pikemaks ajaks kui artikli 68 lõikes 2 ettenähtud volitust.

6.  Lõikeid 1–5 kohaldatakse aktsiateks vahetatavate või kõigi märkimisõigusega seotud väärtpaberite väljalaskmise suhtes, kuid mitte selliste väärtpaberite vahetamise või märkimisõiguse kasutamise suhtes.

7.  Eesõiguse välistamisega lõigete 4 ja 5 tähenduses ei ole tegemist juhul, kui kooskõlas märgitud kapitali suurendamise otsusega lastakse aktsiaid välja pankadele ja teistele finantseerimisasutustele, selleks et pakkuda neid äriühingu aktsionäridele kooskõlas lõigetega 1 ja 3.

Artikkel 73

Üldkoosoleku otsus märgitud kapitali vähendamiseks

Märgitud kapitali iga vähendamise, välja arvatud kohtuotsusega vähendamine, peab otsustama vähemalt üldkoosolek, kes tegutseb kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega, piiramata artiklite 79 ja 80 kohaldamist. Selline otsus avaldatakse liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Koosoleku kokkukutsumise teade peab esitama vähemalt vähendamise põhjuse ja viisi, kuidas seda kavatsetakse teha.

Artikkel 74

Märgitud kapitali vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali vähendamise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 75

Võlausaldajate tagatised märgitud kapitali vähendamise korral

1.  Märgitud kapitali vähendamise puhul on vähemalt võlausaldajatel, kelle nõuded eelnevad vähendamisotsuse avaldamisele, vähemalt õigus saada tagatis nõuete kohta, mis otsuse avaldamise kuupäevaks pole rahuldatud. Liikmesriigid võivad jätta sellise õiguse arvestamata vaid juhul, kui võlausaldajal on piisavad tagatised, või kui need tagatised ei ole vajalikud äriühingu vara silmas pidades.

Liikmesriigid sätestavad esimeses lõigus kehtestatud õiguse kasutamise tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et märgitud kapitali vähenemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

2.  Samuti tuleb liikmesriikide seadustes näha vähemalt ette, et vähendamine on tühine või aktsionäride kasuks ei tohi väljamakseid teha enne, kui võlausaldajate nõuded on rahuldatud, või kui kohus on otsustanud, et nende taotlust ei rahuldata.

3.  Käesolevat artiklit kohaldatakse juhul, kui märgitud kapitali vähendamine on tekkinud aktsionäride tasude väljamaksmisest täieliku või osalise loobumise tulemusena.

Artikkel 76

Võlausaldajate tagatiste erisused märgitud kapitali vähendamise korral

1.  Liikmesriigid ei pea kohaldama artiklit 75 märgitud kapitali vähendamise suhtes, mille eesmärk on katta tekkinud kahjum või kanda rahasummad reservi, tingimusel et sellise reservi suurus ei ületa selle toimingu järel 10 % vähendatud märgitud kapitalist. Seda reservi ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda võib kasutada ainult tekkinud kahjumi katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigid sellist toimingut lubavad.

2.  Lõikes 1 osutatud juhtudel tuleb liikmesriikide seadustega ette näha vähemalt vajalikud meetmed tagamaks, et märgitud kapitali vähendamisest tulenevaid summasid ei või kasutada aktsionäridele väljamakseteks või tulude jaotamiseks või aktsionäride vabastamiseks sissemakse kohustusest.

Artikkel 77

Märgitud kapitali vähendamine ja miinimumkapital

Märgitud kapitali ei tohi vähendada alla miinimumkapitali suuruse, mis on sätestatud kooskõlas artikliga 45.

Liikmesriigid võivad siiski lubada sellist vähendamist, kui nad näevad ette, et märgitud kapitali vähendamise otsus võib jõustuda ainult siis, kui märgitud kapitali suurendatakse vähemalt ettenähtud miinimumkapitali summani.

Artikkel 78

Märgitud kapitali tagasiost ilma selle vähendamiseta

Kui liikmesriigi seadused lubavad märgitud kapitali täielikult või osaliselt tagasi osta ilma seda vähendamata, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

Artikkel 79

Märgitud kapitali vähendamine aktsiate sundtühistamise teel

1.  Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel vähendada oma märgitud kapitali aktsiate sundtühistamise teel, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

2.  Artikli 73 lõiget 1, samuti artikleid 74, 76 ja 83 ei kohaldata käesoleva artikli lõikes 1 osutatud juhtudel.

Artikkel 80

Märgitud kapitali vähendamine selliste aktsiate tühistamise teel, mille omandab äriühing ise või mis omandatakse tema arvel

1.  Märgitud kapitali vähendamise juhtudel selliste aktsiate tühistamise teel, mille omandaja on äriühing või kolmas isik, kes tegutseb oma nimel, kuid äriühingu arvel, peab aktsiate tühistamise otsustama alati üldkoosolek.

2.  Kohaldatakse artiklit 75, välja arvatud juhul, kui aktsiad on täielikult sisse makstud ning omandatud tasuta või kasutades summasid, mis on ette nähtud väljamaksete tegemiseks kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4; sellisel juhul tuleb kõigi tühistatud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa kanda reservi. Sellest reservist ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda võib kasutada ainult tekkinud kahjumi katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigid sellist toimingut lubavad.

3.  Artikleid 74, 76 ja 83 ei kohaldata käesoleva artikli lõikes 1 osutatud juhtudel.

Artikkel 81

Märgitud kapitali tagasiostmine või vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Artiklis 78, artikli 79 lõike 1 punktis b ja artikli 80 lõikes 1 käsitletud juhtudel, kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali tagasiostmise või selle vähendamise üle aktsiate tühistamise teel eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 82

Aktsiate tagasiostmise tingimused

Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel välja lasta tagasiostetavaid aktsiaid, nõuavad nad selliste aktsiate tagasiostmiseks vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

Artikkel 83

Üldkoosoleku otsuste hääletamise nõuded

Liikmesriikide seadustes sätestatakse, et artikli 72 lõigetes 4 ja 5 ning artiklites 73, 74, 78 ja 81 osutatud otsused tuleb vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist.

Liikmesriikide seadustes võib ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist.

6. jagu

Kohaldamine ja rakenduskokkulepped

Artikkel 84

Erandid teatavatest nõuetest

1.  Liikmesriigid võivad artikli 48 esimesest lõigust, artikli 60 lõike 1 punkti a esimesest lausest ning artiklitest 68, 69 ja 72 kõrvale kalduda ulatuses, mis on vajalik võtmaks vastu või kohaldamaks sätteid, et ergutada töötajaid või teisi liikmesriikide seadustes määratletud isikute rühmi osalema äriühingute kapitalis.

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artikli 60 lõike 1 punkti a esimest lauset ning artikleid 73, 74 ja 79–82 eraldi seaduse alusel asutatud äriühingute suhtes, mis lasevad välja nii kapitali- kui tööaktsiaid, millest viimaseid emiteeritakse äriühingu töötajaskonnale, keda aktsionäride üldkoosolekul esindavad hääleõigusega esindajad.

3.  Liikmesriigid tagavad, et artiklit 49, artikli 58 lõiget 1, artikli 68 lõikeid 1, 2 ja 3, artikli 70 lõike 2 esimest lõiku ning artikleid 72–75, 79, 80 ja 81 ei kohaldata juhul, kui kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL ( 9 ) IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

▼M1

4.  Liikmesriigid kalduvad artikli 58 lõikest 1, artiklist 68, artiklitest 72, 73 ja 74, artikli 79 lõike 1 punktist b, artikli 80 lõikest 1 ja artiklist 81 kõrvale sellisel määral ja ajavahemikul, kui selline kõrvalekaldumine on vajalik Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2019/1023 ( 10 ) sätestatud ennetava saneerimise raamistiku kehtestamiseks.

Esimene lõik ei piira aktsionäride või osanike võrdse kohtlemise põhimõtte kohaldamist.

▼B

Artikkel 85

Ühesuguses seisundis aktsionäride võrdne kohtlemine

Käesoleva peatüki rakendamisel tagavad liikmesriigid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise.

Artikkel 86

Üleminekusätted

Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artikli 4 punkte g, i, j ja k äriühingute suhtes, mis nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ ( 11 ) täitmiseks vastu võetud õigus- või haldusnormide sätete jõustumise kuupäeval olid juba olemas.

II JAOTIS

PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE

I PEATÜKK

Aktsiaseltside ühinemine

1. jagu

Ühinemise üldsätted

Artikkel 87

Üldsätted

1.  Käesolevas peatükis sätestatud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud I lisas loetletud liiki äriühingutega.

2.  Liikmesriigid ei pea käesolevat peatükki kohaldama ühistutele, mis on asutatud mõne I lisas loetletud liiki äriühinguna. Kui liikmesriikide õigusaktides kasutatakse niisugust võimalust, peab nendes olema nõue, et niisugused äriühingud kasutaksid sõna „ühistu“ kõigis artiklis 26 osutatud dokumentides.

3.  Liikmesriigid ei pea käesolevat peatükki kohaldama neil juhtudel, kui ühe või mitme äriühingu ühendatava või lõpetatava äriühingu suhtes on algatatud pankrotimenetlus, maksejõuetu äriühingu lõpetamisega seotud menetlus, kohtuasi, kompromissi tegemine või muud analoogilised menetlused.

4.  Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingu või äriühingute suhtes, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

Artikkel 88

Reeglid äriühingute ühendamise ja uue äriühingu asutamise teel toimuvale ühinemisele

Liikmesriikidel tuleb nende siseriikliku õigusega reguleeritud äriühingute suhtes kehtestada reeglid, mis sätestavad ühinemist ühe või mitme äriühingu teise äriühinguga ühendamise või uue äriühingu asutamise teel.

Artikkel 89

Mõiste „ühinemine ühendamise teel“

1.  „Ühinemine ühendamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ning kogu nende vara ja kohustused antakse üle teisele äriühingule, mille vastu ühe või mitme ühendatava äriühingu aktsionäridele emiteeritakse ühendava äriühingu aktsiaid ja tehakse mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % sel puhul emiteeritud aktsiate nimiväärtusest või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.  Liikmesriigi õiguses võidakse sätestada ka niisuguse ühinemise ühendamise teel, mille puhul üks või mitu ühendatavat äriühingut on likvideerimisel, kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole veel alustanud oma vara jaotamist aktsionäridele.

Artikkel 90

Mõiste „ühinemine uue äriühingu asutamise teel“

1.  „Ühinemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused antakse üle asutatavale äriühingule, mille eest lõpetatavate äriühingute aktsionäridele emiteeritakse uue äriühingu aktsiaid ja tehakse mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % emiteeritud aktsiate nimiväärtusest või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestuslikust väärtusest.

2.  Liikmesriigi õiguses võidakse sätestada ka niisugune ühinemine uue äriühingu asutamise teel, mille puhul üks või mitu lõpetatavat äriühingut on likvideerimisel, kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole veel alustanud oma vara jaotamist aktsionäridele.

2. jagu

Ühinemine ühendamise teel

Artikkel 91

Ühinemislepingu projekt

1.  Ühinevate äriühingute haldus- või juhtorganid koostavad kirjaliku ühinemislepingu projekti.

2.  Ühinemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:

Artikkel 92

Ühinemislepingu projekti avaldamine

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga ühineva äriühingu kohta eraldi vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse ühinev äriühing, kui ta teeb ühinemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina käesoleva artikli teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõutaks sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab ühinemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 93

Iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

1.  Ühinemiseks on nõutav vähemalt iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Liikmesriikide õigusaktides sätestatakse, et nimetatud heakskiitev otsus võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist.

Liikmesriikide õigusaktides võib ka ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist. Peale selle kohaldatakse vajaduse korral asutamislepingu ja põhikirja muutmise kohta kehtivaid reegleid.

2.  Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad ühinemisotsuse üle eraldi vähemalt iga liiki aktsiate omanikud, kelle õigusi tehing mõjutab.

3.  Ühinemisotsus peab sisaldama nii ühinemislepingu projekti heakskiitu kui ka ühinemisest tingitud asutamislepingu ja põhikirja muudatuste heakskiitu.

Artikkel 94

Erand ühendava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide õigusaktides ei pea olema nõuet ühinemise heakskiidu kohta ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 95

Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave ühinemise kohta

1.  Iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitatakse ühinemislepingu projekti ja esitatakse selle õiguslik ja majanduslik põhjendus, eriti aktsiate asendussuhte osas.

Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

2.  Iga osaleva äriühingu haldus- või juhtorgan teavitab üldkoosolekut ja teiste osalevate äriühingute haldus- või juhtorganeid, võimaldamaks neil omakorda teavitada vastavaid üldkoosolekuid, igast olulisest äriühingu vara või kohustuste muutusest, mis on toimunud alates ühinemislepingu projekti koostamise kuupäevast kuni ühineva äriühingu ühinemislepingu projekti üle otsustavate üldkoosolekute kuupäevani.

3.  Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 1 osutatud aruannet ja/või lõikes 2 osutatud teavet ei nõuta, kui kõigi ühinevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud on nii kokku leppinud.

Artikkel 96

Ühinemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

1.  Iga ühineva äriühingu huvides tegutseb üks või mitu neist sõltumatut eksperti, kelle on ametisse määranud või kelle määramise on heaks kiitnud kohus või ametiasutus ning kes kontrollivad põhjalikult ühinemislepingu projekti ja koostavad aktsionäridele aruande. Liikmesriikide õigusaktides võib sätestada ka ühe või mitme sõltumatu eksperdi määramise kõigi ühinevate äriühingute jaoks ühiselt, kui kohus või ametiasutus määrab nad ühinevate äriühingute ühisel nõudel. Eksperdid võivad liikmesriikide õigusest olenevalt olla kas füüsilised või juriidilised isikud või äriühingud.

2.  Lõikes 1 osutatud aruandes peavad eksperdid igal juhul osutama, kas aktsiate asendussuhe on nende arvates õiglane ja põhjendatud. Aruanne peab vähemalt märkima,

Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

3.  Igal eksperdil on õigus saada ühinevatelt äriühingutelt kogu asjassepuutuvat informatsiooni ja kasutada kõiki dokumente ning korraldada mis tahes vajalikku uurimist.

4.  Ühinemislepingu projekti läbivaatamist ja eksperdi aruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

Artikkel 97

Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

1.  Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva:

Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele. Lisaks võivad liikmesriigid ette näha, et raamatupidamise vahearuannet ei nõuta, kui kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud on nii kokku leppinud.

2.  Lõike 1 esimese lõigu punktis c nimetatud raamatupidamise vahearuanne peab olema koostatud samu meetodeid kasutades ja sama skeemi järgi nagu viimane aastabilanss.

Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et

3.  Igal aktsionäril on õigus soovi korral tasuta saada täielikke või vastavalt soovile ka osalisi ärakirju lõikes 1 loetletud dokumentidest.

Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.

4.  Äriühing vabastatakse nõudest teha lõikes 1 osutatud dokumendid kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 98

Töötajate õiguste kaitse

Iga ühineva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 99

Ühinevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse

1.  Liikmesriikide õigusaktides tuleb ette näha ühinevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud ühinemislepingu projekt ja nende tähtpäev pole saabunud ühinemislepingu projekti avaldamise kuupäevaks.

2.  Lõike 1 kohaldamisel sätestatakse liikmesriikide õigusaktides vähemalt, et kõnealustel võlausaldajatel on õigus saada piisavaid tagatisi, kui ühinevate äriühingute majandusliku seisundi tõttu on niisugune kaitse vajalik ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimeses lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et ühinemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

3.  Ühendava ja ühendatava äriühingu võlausaldajate kaitse võib olla erinev.

Artikkel 100

Ühinevate äriühingute võlakirjade omanike huvide kaitse

Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse ühinevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes artiklit 99, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on ühinemine heaks kiidetud ning niisugune koosolek on liikmesriigi seaduste kohaselt ette nähtud või kui ühinemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

Artikkel 101

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb ühendavas äriühingus anda vähemalt samaväärsed õigused, nagu neil olid ühendatavas äriühingus, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutmine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ning niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutmise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikel on õigus nende väärpaberite tagasiostmisele ühendava äriühingu poolt.

Artikkel 102

Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

1.  Kui liikmesriigi õiguses ei ole ette nähtud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet ühinemise õiguspärasuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida ühinemine nõuab, tuleb juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada ühinemisotsuse tegeva üldkoosoleku protokollid ja vajaduse korral ka ühinemisleping pärast selle projekti heakskiitmist üldkoosolekutel. Kui ühinemist ei pea heaks kiitma kõigi ühinevate äriühingute üldkoosolekud, tuleb juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada ühinemislepingu projekt.

2.  Notar või ametiasutus, kes on pädev neid dokumente juriidiliselt nõuetekohases vormis koostama ja tõestama, peab kontrollima ja tõestama nende õigustoimingute ja vorminõuete olemasolu ja kehtivust, mille täitmist nõutakse äriühingult, kelle huvides notar või ametiasutus tegutseb, ning ühinemislepingu projekti olemasolu ja kehtivust.

Artikkel 103

Ühinemise jõustumise kuupäev

Ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 104

Ühinemise avalikustamine

1.  Ühinemine tuleb iga ühineva äriühingu suhtes avalikustada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16.

2.  Ühendav äriühing võib ise korraldada avalikustamise ühendatava äriühingu või äriühingute kohta.

Artikkel 105

Ühinemise tagajärjed

1.  Ühinemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

2.  Ühtegi ühendava äriühingu aktsiat ei vahetata ühendatava äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on kas:

3.  Eelmainitu ei piira liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel nõutakse ühendatavalt äriühingult eriliste vorminõuete täitmist, et teatav vara, õiguste ja kohustuste üleminek hakkaks kehtima kolmandate isikute suhtes. Ühendav äriühing võib täita need vorminõuded ise; liikmesriikide õigusaktide kohaselt võib siiski lubada ühendataval äriühingul jätkata nende vorminõuete täitmist piiratud aja jooksul, mis võib ainult erandjuhtudel olla pikem kui kuus kuud, arvates ühinemise jõustumise kuupäevast.

Artikkel 106

Ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutuse selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral ühinemise ettevalmistamisel ja rakendamisel.

Artikkel 107

Ühendatava äriühingu jaoks aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad artikli 96 lõikes 1 osutatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutuse ühendatava äriühingu aktsionäride ees nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 108

Ühinemise tühisuse tingimused

1.  Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha ühinemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:

2.  Erandina lõike 1 punktist a võib liikmesriikide õigusaktides sätestada ka ühinemise tühisuse tuvastamise ametiasutuse poolt, kui seda otsust on võimalik vaidlustada kohtus. Analoogia põhjal kohaldatakse nende ametiasutuste suhtes lõike 1 punkti b ja punkte d–h. Sellist tühisuse tuvastamise menetlust ei või algatada hiljem kui kuus kuud pärast ühinemise jõustumise kuupäeva.

3.  Eelmainitu ei mõjuta liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel võidakse ühinemise tühisuse tuvastada muu järelevalve tulemusel, mis ei ole kohtu- või haldusvõimu tehtav ennetav järelevalve õiguspärasuse üle.

3. jagu

Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

Artikkel 109

Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

1.  Ilma et see piiraks artiklite 11 ja 12 kehtivust, kohaldatakse artikleid 91, 92 ja 93 ning artikleid 95–108 uue äriühingu asutamise teel ühinemise suhtes. Selles kontekstis tähendavad „ühinevad äriühingud“ ja „ühendatavad äriühingud“ lõpetatavaid äriühinguid ning „ühendav äriühing“ tähendab uut äriühingut.

Uue äriühingu suhtes kohaldatakse artikli 91 lõike 2 punkti a.

2.  Ühinemislepingu projekt, ja kui need on eraldi dokumendid, siis uue äriühingu asutamisleping või asutamislepingu projekt ning põhikiri või põhikirja projekt tuleb heaks kiita kõikide lõpetatavate äriühingute üldkoosolekutel.

4. jagu

Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Artikkel 110

Kogu vara ja kohustuste üleminek ühelt või mitmelt äriühingult teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad

Liikmesriikidel tuleb selliste äriühingute suhtes, millele kohaldub nende õigus, sätestada tehingud, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused lähevad üle teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad ja muud väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse üldkoosolekul. Selliseid tehinguid reguleeritakse käesoleva peatüki 2. jao sätetega. Siiski ei kehtesta liikmesriigid nõudeid, mis on sätestatud artikli 91 lõike 2 punktides b, c ja d, artiklites 95 ja 96, artikli 97 lõike 1 punktides d ja e, artikli 105 lõike 1 punktis b ning artiklites 106 ja 107.

Artikkel 111

Erand üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriigid ei kohalda artiklit 93 artiklis 110 osutatud tehingute suhtes, kui on täidetud järgmised tingimused:

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 112

Aktsiad, mida omab ühendav äriühing, või mida omatakse ühendava äriühingu arvel

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 110 ja 111 tehingute suhtes, millega üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui kõik ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 110 nimetatud aktsiad ja muud väärtpaberid kuuluvad kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

Artikkel 113

Ühinemine ühendava äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Kui ühinemist ühendamise teel viib läbi äriühing, millele kuulub 90 % või enam, kuid mitte kõik, ühe või mitme ühendatava äriühingu üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja muudest väärtpaberitest, ei nõua liikmesriigid, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui on täidetud järgmised tingimused:

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 114

Ühendamise teel ühinemise nõuete erandid

Liikmesriigid ei kohalda artiklites 95, 96 ja 97 sätestatud nõudeid artikli 113 kohasele ühinemisele, kui on täidetud järgmised tingimused:

Liikmesriik ei pea esimest lõiku kohaldama, kui kõnealuse liikmesriigi õigusaktidega antakse ühendavale äriühingule õigus nõuda enne ühinemist ilma eelneva avaliku ülevõtmispakkumiseta ühe või mitme ühendatava äriühingu kõikide ülejäänud väärtpaberite omanikelt nende väärtpaberite müümist talle õiglase hinnaga.

Artikkel 115

Ühe või enama äriühingu kõigi varade ja kohustuste üleminek äriühingule, millele kuulub 90 % või enam nende aktsiatest

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 113 ja 114 tehingute suhtes, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui vähemalt 90 %, kuid mitte kõik, ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 113 nimetatud aktsiatest ja muudest väärtpaberitest kuulub kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

5. jagu

Muud ühinemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 116

Ühinemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui mõne artiklis 88 osutatud tehingu puhul lubatakse liikmesriigi õigusaktides 10 % ületavaid juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2. ja 3. jagu ning artikleid 113, 114 ja 115.

Artikkel 117

Ühinemised ilma kõiki vara ja kohustusi üleandvate äriühingute lõpetamiseta

Kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt lubatakse mõne artiklis 88, 110 või 116 osutatud tehingu käigus vara ja kohustusi üleandva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse vastavalt kas 2. jagu, välja arvatud artikli 105 lõike 1 punkt c ning käesoleva peatüki 3. või 4. jagu.

II PEATÜKK

Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

Artikkel 118

Üldsätted

Käesolev peatükk kehtib selliste piiratud vastutusega äriühingute ühinemiste kohta, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed ühinemised“).

Artikkel 119

Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

1)

„piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“) – a) käesoleva direktiivi II lisas loetletud liiki äriühing, või b) äriühing, mis on juriidiline isik ja millel on osa- või aktsiakapital, mis on ette nähtud üksnes äriühingu kohustuste katmiseks ja millele nähakse tema suhtes kohaldatava siseriikliku õigusega ette äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse tagatised I jaotise II peatüki 2. jao ning I jaotise III peatüki 1. jao tähenduses;

2)

„ühinemine“ – tegevus, mille käigus: a) annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu teise äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või b) annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, mille nad asutavad – uuele äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu uue äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või c) annab äriühing likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, millele kuuluvad kõik tema kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad.

Artikkel 120

Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted

1.  Ilma et see piiraks artikli 119 punkti 2 kohaldamist, kohaldatakse käesolevat peatükki piiriülestele ühinemistele ka siis, kui vähemalt ühe asjaomase liikmesriigi õigus võimaldab artikli 119 punkti 2 alapunktide a ja b kohast rahalist juurdemakset summas üle 10 % piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast – selle puudumisel väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest.

2.  Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki piiriülestele ühinemistele, kus osaleb tulundusühistu, seda isegi juhul, kui see ühistu oleks hõlmatud mõistega „piiratud vastutusega äriühing“, nagu see on määratletud artikli 119 punktis 1.

3.  Käesolevat peatükki ei kohaldata piiriüleste ühinemiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib nende omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Selliste tagasivõtmiste või väljamaksetega on võrdsustatud toimingud, millega äriühing soovib tagada, et tema osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

4.  Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingule või äriühingutele, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

Artikkel 121

Piiriülese ühinemise tingimused

1.  Kui käesolev peatükk ei sätesta teisiti,

2.  Lõike 1 punktis b osutatud sätete ja vorminõuete hulka kuuluvad eelkõige ühinemisega seotud otsustamismenetlust ja – ühinemise piiriülest iseloomu arvestades – ühinevate äriühingute võlausaldajate, obligatsiooniomanike ja väärtpaberite, osade või aktsiate omanike kaitset ning töötajate kaitset käsitlevad sätted, kui tegemist on muude kui artikliga 133 reguleeritud õigustega. Liikmesriik võib piiriüleses ühinemises osalevate, tema õigusega reguleeritud äriühingute osas vastu võtta sätteid piiriülese ühinemise vastu olnud vähemusosanike või -aktsionäride asjakohase kaitse tagamiseks.

Artikkel 122

Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt

Ühinevate äriühingute juht- või haldusorganid koostavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

Artikkel 123

Avaldamine

1.  Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt tuleb iga ühineva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi siseriiklikus õiguses ettenähtud viisil vastavalt artiklile 16 avaldada hiljemalt üks kuu enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut, millel selle kohta otsus vastu võetakse.

Artikli 16 kohasest aval nõudest vabastatakse ühinev äriühing, kui ta teeb piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti üle otsustava osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne vastava koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõutaks sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne osanike koosoleku kuupäeva või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab ühise piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

2.  Pidades silmas selle liikmesriigi täiendavaid nõudeid, mille õigust asjaomase äriühingu suhtes kohaldatakse, tuleb iga ühineva äriühingu kohta avaldada selle liikmesriigi ametlikus väljaandes järgmised andmed:

Artikkel 124

Juht- või haldusorgani ühinemisaruanne

Iga ühineva äriühingu juht- või haldusorgan koostab osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse piiriülese ühinemise mõju osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele.

Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

Kui mõne ühineva äriühingu juht- või haldusorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt töötajate esindajalt õigeaegselt arvamuse, tuleb see arvamus aruandele lisada.

Artikkel 125

Sõltumatu eksperdi aruanne

1.  Iga ühineva äriühingu kohta koostatakse osanikele või aktsionäridele mõeldud sõltumatu eksperdi aruanne, mis peab olema esitatud hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Sõltuvalt liikmesriigi õigusest võivad ekspertideks olla füüsilised või juriidilised isikud.

2.  Alternatiivina ekspertide iga ühineva äriühingu nimel tegutsevate ekspertide kaasamisele, võivad piiriülese ühinemise lepingu ühist projekti kontrollida ja kõikidele osanikele või aktsionäridele määratud ühise kirjaliku aruande koostada üks või mitu sõltumatut eksperti, kes on nimetatud äriühingute ühise taotluse alusel selle liikmesriigi, mille õigus ühele ühinevatest äriühingutest või piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule kohaldub, kohtu või haldusasutuse poolt või kellele vastava asutuse poolt selleks luba anti.

3.  Eksperdiaruanne sisaldab vähemalt artikli 96 lõikele 2 vastavaid andmeid. Ekspertidel on õigus nõuda igalt ühinevalt äriühingult kogu teavet, mida nad oma ülesande täitmiseks vajalikuks peavad.

4.  Piiriülese ühinemise ühise lepingu ühise projekti kontrollimine sõltumatute ekspertide poolt ja ekspertide aruande koostamine ei ole vajalik, kui kõikide ühinevate äriühingute kõik osanikud või aktsionärid on nii kokku leppinud.

Artikkel 126

Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

1.  Pärast aruannete teatavaks võtmist vastavalt artiklitele 124 ja 125 otsustab iga ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise üle.

2.  Iga ühineva äriühingu osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul on õigus seada piiriülene ühinemine sõltuvusse sellest, et töötajate osaluse kord piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus tema poolt sõnaselgelt kinnitatakse.

3.  Liikmesriigi õigusaktid ei pruugi ette näha ühineva äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut, kui artikli 94 nõuded on täidetud.

Artikkel 127

Ühinemiseelne tõend

1.  Iga liikmesriik nimetab kohtu, notari või muu pädeva asutuse, kes kontrollivad piiriülese ühinemise õiguspärasust menetluse nendes osades, mis puudutavad ühinevaid äriühinguid, millele kohaldub tema siseriiklik õigus.

2.  Igas asjaomases liikmesriigis väljastab lõikes 1 osutatud pädev asutus igale ühinevale äriühingule, mille suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi õigust, nii kiiresti kui võimalik tõendi, mis kinnitab lõplikult ühinemiseelsete toimingute ja vorminõuete nõuetekohast täitmist.

3.  Kui vastavalt selle liikmesriigi õigusele, mis kohaldub ühinevale äriühingule, on ette nähtud menetlus väärtpaberite või osade või aktsiate asendussuhte kontrollimiseks ja muutmiseks või vähemusosanikele või -aktsionäridele hüvitise maksmiseks, mis ei välista siiski piiriülese ühinemise registrisse kandmist, siis kohaldatakse nimetatud menetlust ainult juhul, kui teised ühinevad äriühingud liikmesriikides, mille õigusnormid sellist menetlust ette ei näe, piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmisel vastavalt artikli 126 lõikele 1 sõnaselgelt nõustuvad, et esimese ühineva äriühingu osanikel või aktsionäridel on võimalik taotleda sellist menetlust antud äriühingu suhtes pädevas kohtus. Sellisel juhul võib lõikes 1 nimetatud asutus väljastada lõikes 2 nimetatud tõendi ka juhul, kui selline menetlus algatati. Tõendis tuleb siiski näidata, et selline menetlus on pooleli. Menetluse kohta tehtav otsus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu ja tema osanike või aktsionäride jaoks siduv.

Artikkel 128

Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine

1.  Iga liikmesriik nimetab kohtu, notari või muu pädeva asutuse, mis kontrollib piiriülese ühinemise õiguspärasust menetluse nendes osades, mis puudutavad piiriülese ühinemise teostamist ja kui see on asjakohane, uue äriühingu asutamist, kui see piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing allub tema siseriiklikule õigusele. Nimetatud pädev asutus tagab eelkõige, et ühinevad äriühingud on samadel tingimustel heaks kiitnud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on vastavalt artiklile 133 kindlaks määratud.

2.  Lõike 1 kohaldamiseks esitab iga ühinev äriühing lõikes 1 nimetatud pädevale asutusele kuue kuu jooksul alates selle väljastamisest artikli 127 lõikes 2 nimetatud tõendi ning artiklis 126 nimetatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti.

Artikkel 129

Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev

Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks selle liikmesriigi õiguse alusel, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Ühinemine saab jõustuda siiski alles pärast artiklis 128 nimetatud kontrolli lõpetamist.

Artikkel 130

Registreerimine

Kord, mille kohaselt kooskõlas artikliga 16 avalikustatakse piiriülese ühinemise lõpuleviimine avalikus registris, kuhu iga ühinemises osalev äriühing oma dokumendid esitama peab, määratakse asjaomase riigi territooriumi osas kindlaks iga liikmesriigi õiguse alusel, mille jurisdiktsiooni alla ühinevad äriühingud kuuluvad.

Register, kuhu piiriülese ühinemise teel tekkinud äriühing kantakse, teatab artikli 22 lõike 2 kohaselt loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata registrile, kuhu mõni osalev äriühing pidi dokumendid esitama, et piiriülene ühinemine on jõustunud. Kui see on ette nähtud, toimub varasema kande kustutamine nimetatud teate laekumisel, kuid mitte varem.

Artikkel 131

Piiriülese ühinemise tagajärjed

1.  Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktidele a ja c lõpule viidud piiriülese ühinemisega kaasneb alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgnev:

2.  Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktile b lõpule viidud piiriülese ühinemisega kaasneb alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgnev:

3.  Kui liikmesriik näeb äriühingute piiriülese ühinemise korral käesoleva peatüki tähenduses ette erilised vorminõuded ühinevate äriühingute poolt üle antud teatav vara, õiguste ja kohustuste üleandmise kolmandate isikute suhtes kehtivuse osas, siis täidab need vorminõuded ühinemise tulemusena tekkiv äriühing.

4.  Piiriülese ühinemise jõustumise hetkel lähevad töölepingute või töösuhete alusel kehtivad ühinevate äriühingute õigused ja kohustused piiriülese ühinemise jõustumise järgselt üle piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeval.

5.  Ühendava äriühingu osasid või aktsiaid ei vahetata ühendatava äriühingu osade või aktsiate vastu, kui need kuuluvad kas:

Artikkel 132

Lihtsustatud formaalsused

1.  Kui piiriülene ühinemine viiakse ühendamise teel läbi äriühingu poolt, millele kuuluvad kõik ühendatava äriühingu või ühendatavate äriühingute osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvad osad või aktsiad ja muud väärtpaberid, siis:

2.  Kui piiriülese ühinemise ülevõtmise teel viib läbi äriühing, kellele kuulub 90 % või enam teise äriühingu osadest või aktsiatest ja muudest osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvatest väärtpaberitest, kuid mitte kõik, nõutakse sõltumatu eksperdi või ekspertide aruandeid ja uurimiseks vajalikke dokumente ainult sel määral, kui seda nõuab ühendavat äriühingut või ühendatavat äriühingut käsitlev siseriiklik õigus kooskõlas II jaotise I peatükiga.

Artikkel 133

Töötajate osalus

1.  Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes selle registrijärgses asukoha liikmesriigis kehtivaid töötajate osalust käsitlevaid õigusnorme, kui need on olemas.

2.  Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu projekti artikli 123 kohast avaldamist on suurem kui 500 ja selles äriühingus on kasutusel ja toimib töötajate osaluse süsteem vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette:

3.  Lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis ja lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

4.  Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:

5.  Osalusõiguste laiendamine piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtutakse osalusõiguste määratlemisel siseriiklikus õiguses.

6.  Kui vähemalt üks ühinevatest äriühingutest kasutab töötajate osaluse süsteemi ja piiriülese ühinemise tulemusena tekkivat äriühingut tuleb vastavalt lõikes 2 osutatud õigusnormidele juhtida sellise süsteemi alusel, tuleb kõnealune äriühing muuta sellist liiki äriühinguks, mis võimaldab osalusõigusi rakendada.

7.  Kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste siseriiklike ühinemiste korral kolme aasta jooksul pärast ühinemise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis käesolevas artiklis sätestatud korda.

Artikkel 134

Kehtivus

Vastavalt artiklile 129 jõustunud piiriülest ühinemist ei tohi tühiseks tunnistada.

III PEATÜKK

Aktsiaseltsi jagunemine

1. jagu

Üldsätted

Artikkel 135

Üldsätted jagunemistehingute kohta

1.  Liikmesriikides, kus lubatakse äriühingutel, kellele kohaldub nende õigus ja kes on I lisas loetletud liiki, jagunemistehinguid jaotumise teel artikli 136 tähenduses, kohaldavad nad nende tehingute suhtes käesoleva peatüki 2. jagu.

2.  Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 osutatud äriühingutele jagunemistehinguid uute äriühingute asutamise teel artikli 155 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva peatüki 3. jagu.

3.  Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 nimetatud äriühingutele tehinguid, mille puhul jagunemine jaotumise teel artikli 136 lõike 1 tähenduses ühitatakse jagunemisega ühe või mitme uue äriühingu asutamise teel artikli 155 lõike 1 tähenduses, kohaldatakse tehingu suhtes käesoleva peatüki 2. jagu ja artiklit 156.

4.  Kohaldatakse artikli 87 lõikeid 2, 3 ja 4.

2. jagu

Jagunemine jaotumise teel

Artikkel 136

Mõiste „jagunemine jaotumise teel“

1.  „Jagunemine jaotumise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle enamale kui ühele äriühingule, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad aktsiaid äriühingutes, mis omandavad jaguneva äriühingu vara ja kohustused (omandavad äriühingud), ning mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.  Kohaldatakse artikli 89 lõiget 2.

3.  Niivõrd kui käesolevas peatükis viidatakse II jaotise I peatükile, asendatakse mõiste „ühinevad äriühingud“ mõistega „jagunemisel osalevad äriühingud“, mõiste „ühendatav äriühing“ mõistega „jagunev äriühing“, mõiste „ühendav äriühing“ mõistega „omandav äriühing“ ja mõiste „ühinemislepingu projekt“ mõistega „jagunemislepingu projekt“.

Artikkel 137

Jagunemislepingu projekt

1.  Jagunemisel osalevate äriühingute haldus- või juhtorganid koostavad kirjaliku jagunemislepingu projekti.

2.  Jagunemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:

3.  Kui jagunemislepingu projektis ei ole antud osa vara jaotust ja kui selle tingimuste tõlgendamine ei võimalda otsustada selle jaotuse üle, jaotatakse vara või sellele vastav tasu kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mida jagunemislepingu projektis nähakse ette igale omandavale äriühingule.

Kui jagunemislepingu projektis ei ole antud kohustuste jaotust ja kui selle tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. Liikmesriikides võib sätestada, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga.

Artikkel 138

Jagunemislepingu projekti avaldamine

Jagunemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga jagunemisel osaleva äriühingu kohta vähemalt üks kuu enne selle üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse jagunemises osalev äriühing, kui ta teeb jagunemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne selle koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab jagunemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 139

Iga jagunemises osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

1.  Jagunemiseks on nõutav vähemalt iga jagunemisel osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Jagunemisotsuste häälteenamuse nõude, sisu ja eraldi hääletamise vajaduse suhtes kohaldatakse artiklit 93.

2.  Kui omandavate äriühingute aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel erinevalt nende osalusest jaguneva äriühingu kapitalis, võib liikmesriikide seadustes sätestada, et selle äriühingu vähemusaktsionärid saavad õiguse nõuda tagasimakset. Niisugusel juhul on neil õigus saada oma aktsiate väärtusele vastavat tasu. Kui tasu üle tekib vaidlus, peab tasu suurust olema võimalik määrata kohtul.

Artikkel 140

Erand omandava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide seadustes ei pea olema nõuet jagunemise heakskiidu kohta omandava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 141

Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave jagunemise kohta

1.  Iga jagunemisel osaleva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitatakse jagunemislepingu projekti ja esitatakse selle õiguslik ja majanduslik põhjendus, eriti aktsiate asendussuhte ja nende jaotumiskriteeriumide osas.

2.  Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

Vajaduse korral viidatakse artikli 70 lõikes 2 osutatud aruandele, mis käsitleb omandavatele äriühingutele antavat mitterahalist sissemakset, ja nimetatakse register, kuhu see aruanne hoiule antakse.

3.  Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan teavitab äriühingu üldkoosolekut ja omandavate äriühingute haldus- või juhtorganeid, võimaldamaks neil omakorda teavitada vastavaid üldkoosolekuid igast olulisest äriühingu vara või kohustuste muutusest, mis on toimunud alates jagunemislepingu projekti koostamise kuupäevast kuni jaguneva äriühingu jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäevani.

Artikkel 142

Jagunemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

1.  Iga jagunemisel osaleva äriühingu huvides tegutseb üks või mitu neist sõltumatut eksperti, kelle on ametisse määranud või kelle määramise on heaks kiitnud kohus või ametiasutus ning kes kontrollivad põhjalikult jagunemislepingu projekti ja koostavad aktsionäridele aruande. Liikmesriikide õigusaktides võib sätestada ka ühe või mitme sõltumatu eksperdi määramise kõigi jagunemisel osalevate äriühingute jaoks ühiselt, kui kohus või ametiasutus määrab nad äriühingute ühisel nõudel. Eksperdid võivad liikmesriikide seadustest olenevalt olla kas füüsilised või juriidilised isikud või äriühingud.

2.  Kohaldatakse artikli 96 lõikeid 2 ja 3.

Artikkel 143

Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

1.  Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva:

Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele.

2.  Lõike 1 punktis c sätestatud raamatupidamise vahearuanne peab olema koostatud samu meetodeid kasutades ja sama skeemi järgi nagu viimane aastabilanss.

Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et

3.  Igal aktsionäril on õigus soovi korral tasuta saada täielikke või vastavalt soovile ka osalisi ärakirju lõikes 1 loetletud dokumentidest.

Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.

4.  Äriühing vabastatakse nõudest teha lõikes 1 osutatud dokumendid kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda selle vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 144

Lihtsustatud formaalsused

1.  Jagunemislepingu projekti läbivaatamist ja artikli 142 lõikes 1 sätestatud eksperdiaruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

2.  Liikmesriigid võivad sätestada, et artiklit 141 ning artikli 143 lõike 1 punkte c ja d ei kohaldata, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

Artikkel 145

Töötajate õiguste kaitse

Iga jagunemisel osaleva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 146

Jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse ja omandavate äriühingute solidaarvastutus

1.  Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud jagunemislepingu projekt ja nende tähtpäev pole saabunud jagunemislepingu projekti avaldamise kuupäevaks.

2.  Lõike 1 kohaldamiseks sätestatakse liikmesriikide õigusaktides vähemalt, et kõnealustel võlausaldajatel on õigus saada piisavaid tagatisi, kui jaguneva äriühingu ja selle äriühingu majanduslik seisund, kuhu jagunemislepingu projekti kohaselt kohustused üle lähevad, muudavad sellise kaitse vajalikuks ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimese lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et jagunemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

3.  Omandavad äriühingud vastutavad jaguneva äriühingu võlausaldaja nõude täitmata osa eest solidaarselt. Liikmesriigid võivad piirata seda vastutust üksnes äriühingutele jaotatud netovaraga, välja arvatud selle omandava äriühingu puhul, kuhu läks üle nimetatud kohustus. Käesolevat lõiget ei pea kohaldama, kui jagunemistehingu üle teostatakse artiklile 157 vastavat kohtulikku järelevalvet ja kui jaguneva äriühingu võlausaldajad, kes esindavad kolme neljandikku kõigi nõuete summast, või kõik teatavat liiki võlausaldajad on otsustanud loobuda nimetatud solidaarvastutuse nõudmisest artikli 157 lõike 1 punkti c kohaselt korraldatud koosolekul.

4.  Kohaldatakse artikli 99 lõiget 3.

5.  Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse jagunemisel osalevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes lõikeid 1–4, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on jagunemine heaks kiidetud ja kui niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui jagunemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

6.  Liikmesriikides võib sätestada, et omandavad äriühingud vastutavad solidaarselt jaguneva äriühingu kohustuste eest. Sel juhul ei pea neis liikmesriikides kohaldama lõikeid 1–5.

7.  Kui liikmesriigis ühitatakse lõigetes 1–5 ettenähtud võlausaldajate kaitse lõikes 6 nimetatud omandavate äriühingute solidaarvastutusega, võib solidaarvastutust seal piirata igale omandavale äriühingule jaotatud netovaraga.

Artikkel 147

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb omandavas äriühingus anda õigused, mis oleksid vähemalt võrdsed neil väärtpaberite omanikel jagunevas äriühingus olnud õigustega ning mille olemasolu saab jagunemislepingu projekti kohaselt tõendada nimetatud väärtpaberitega, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutumine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ja kui niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutumise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikele on tagatud nende väärtpaberite tagasiostmine.

Artikkel 148

Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kui liikmesriigi seadused ei näe ette kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet jagunemise õiguspärasuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida jagunemine nõuab, kohaldatakse artiklit 102.

Artikkel 149

Jagunemise jõustumine

Jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 150

Jagunemise avalikustamine

1.  Jagunemine tuleb iga jagunemisel osaleva äriühingu suhtes avalikustada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16.

2.  Omandav äriühing võib ise korraldada jaguneva äriühingu kohta käiva avalikustamise.

Artikkel 151

Jagunemise tagajärjed

1.  Jagunemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

2.  Ühtegi omandava äriühingu aktsiat ei vahetata jaguneva äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on:

3.  Eelmainitu ei piira liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille kohaselt jagunevalt äriühingult nõutakse eriliste vorminõuete täitmist, et teatav vara, õiguste ja kohustuste üleminek hakkaks kehtima kolmandate isikute suhtes. Omandav äriühing või omandavad äriühingud, kuhu jagunemislepingu projekti või artikli 137 lõike 3 kohaselt lähevad üle vara, õigused ja kohustused, võivad täita need vorminõuded ise; liikmesriikide seadustega võib siiski lubada jaguneval äriühingul jätkata nende vorminõuete täitmist piiratud aja jooksul, mis võib ainult erandjuhtudel olla pikem kui kuus kuud, arvates jagunemise jõustumise kuupäevast.

Artikkel 152

Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha reeglid, mis reguleerivad jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutust selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral jagunemise ettevalmistamisel ja rakendamisel, ja jaguneva äriühingu kohta artiklis 142 nimetatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutust nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 153

Jagunemise tühisuse tingimused

1.  Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha jagunemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:

2.  Erandina käesoleva artikli lõike 1 punktist a võib liikmesriikide õigusaktides sätestada ka jagunemise tühisuse tuvastamise ametiasutuse poolt, kui seda otsust on võimalik vaidlustada kohtus. Analoogia põhjal kohaldatakse nende ametiasutuste suhtes käesoleva artikli lõike 1 punkti b ja punkte d–h. Sellist tühisuse tuvastamise menetlust ei või algatada hiljem kui kuus kuud pärast artiklis 149 osutatud kuupäeva.

3.  Eelmainitu ei mõjuta liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel tuvastatakse jagunemise tühisus õiguspärasuse järelevalve raames.

Artikkel 154

Erand jaguneva äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Ilma et see piiraks artikli 140 kohaldamist, ei nõua liikmesriigid jagunemise heakskiitmist sellise jaguneva äriühingu üldkoosolekul, mille omandavate äriühingute käes on kõik jaguneva äriühingu aktsiad ja kõik väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse jaguneva äriühingu üldkoosolekutel, ning kui on täidetud vähemalt järgmised tingimused:

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4 ning artiklit 144.

3. jagu

Jagunemine uute äriühingute asutamise teel

Artikkel 155

Mõiste „jagunemine uue äriühingu asutamise teel“

1.  „Jagunemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle uutele asutatavatele äriühingutele, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad omandavate äriühingute aktsiaid ja mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.  Kohaldatakse artikli 90 lõiget 2.

Artikkel 156

Jaotumise teel jagunemise reeglite kohaldumine

1.  Ilma et see piiraks artiklite 11 ja 12 kohaldamist, kohaldatakse uute äriühingute asutamise teel jagunemise suhtes artikleid 137, 138, 139 ja artiklit 141, artikli 142 lõikeid 1 ja 2 ning artikleid 143–153. Selles kontekstis tuleb mõiste „jagunemisel osalevad äriühingud“ asendada mõistega „jagunev äriühing“ ning mõiste „omandavad äriühingud“ asendada mõistega „uued äriühingud“.

2.  Lisaks artikli 137 lõikes 2 nõutud teabele peab jagunemislepingu projektis olema märgitud iga uue äriühingu tüüp, ärinimi ja registrijärgne asukoht.

3.  Jagunemislepingu projekt, ja kui need on eraldi dokumendid, siis iga uue äriühingu asutamisleping või asutamislepingu projekt ning põhikiri või põhikirja projekt tuleb heaks kiita jaguneva äriühingu üldkoosolekul.

4.  Liikmesriigid ei kehtesta artiklites 141 ja 142 ning artikli 143 lõike 1 punktides c, d ja e sätestatud nõudeid, kui iga uue äriühingu aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel proportsionaalselt nende osalusega selle äriühingu kapitalis.

4. jagu

Jagunemine kohtu järelevalve all

Artikkel 157

Jagunemine kohtu järelevalve all

1.  Liikmesriikides võib kohaldada lõiget 2, kui jagunemistehinguid tehakse kohtu järelevalve all, kes on pädev:

2.  Kui kohus teeb kindlaks, et lõike 1 punktides b ja d nimetatud tingimused on täidetud ja et aktsionäride ega võlausaldajate huve ei kahjustata, võib ta jagunemisel osalevad äriühingud vabastada järgmiste sätete kohaldamisest:

5. jagu

Muud jagunemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 158

Jagunemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu puhul 10 % ületavad juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu.

Artikkel 159

Jagunemised ilma jaguneva äriühingu lõpetamiseta

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu käigus jaguneva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu, välja arvatud artikli 151 lõike 1 punkt c.

6. jagu

Kohaldamise kord

Artikkel 160

Üleminekusätted

Liikmesriigid ei pea artikleid 146 ja 147 kohaldama vahetusvõlakirjade ja teiste aktsiateks vahetatavate väärtpaberite omanike suhtes, kui direktiivi 82/891/EMÜ artikli 26 lõikes 1 või 2 osutatud õigus- ja haldusnormide jõustumise ajal oli nende omanike staatus väljalasketingimustes eelnevalt kindlaks määratud äriühingute jagunemist arvesse võttes.

III JAOTIS

LÕPPSÄTTED

▼M2

Artikkel 161

Andmekaitse

Käesoleva direktiivi raames peab isikuandmete töötlemine toimuma vastavalt määrusele (EL) 2016/679.

▼B

Artikkel 162

Sidestatud registrite süsteemi aruanne ja seda käsitlev korrapärane dialoog ning läbivaatamine

1.  Hiljemalt 8. juunil 2022 avaldab komisjon aruande registrite sidestamise süsteemi toimimise kohta, käsitledes eelkõige selle tehnilist käitamist ja finantsaspekte.

2.  Aruandele lisatakse, kui see on asjakohane, ettepanekud käesoleva direktiivi nende sätete muutmiseks, mis käsitlevad registrite sidestamise süsteemi.

3.  Komisjoni ja liikmesriikide esindajad tulevad korrapäraselt asjakohases foorumis kokku, et arutada käesoleva direktiivi kohaldamisalasse jäävaid küsimusi, mis puudutavad sidestatud registrite süsteemi toimimist.

4.  Komisjon vaatab 30. juuniks 2016 läbi selliste sätete toimimise, mis käsitlevad ühinemise ja jagunemise korral kehtivaid aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid ning mida on muudetud või mis on lisatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2009/109/EÜ, ( 12 ) eelkõige nende mõju äriühingute halduskoormuse vähendamisele, võttes arvesse nende kohaldamisel saadud kogemusi, ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, vajaduse korral koos ettepanekutega nimetatud sätete muutmiseks.

▼M2

Artikkel 162a

Lisade muutmine

Liikmesriigid teavitavad komisjoni viivitamata liikmesriigi õigusega reguleeritud piiratud vastutusega äriühingute liikides tehtud muudatustest, mis mõjutaksid I, II ja IIA lisa sisu.

Kui liikmesriik teavitab komisjoni käesoleva artikli esimese lõigu kohaselt, on komisjonil õigus kohandada I, II ja IIA lisas esitatud liiki äriühingute loetelu lähtuvalt käesoleva artikli esimeses lõigus osutatud teabest, kasutades artikli 163 kohaseid delegeeritud õigusakte.

▼M2

Artikkel 163

Delegeeritud volituste rakendamine

1.  Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel.

2.  Artikli 25 lõikes 3 ja artiklis 162a osutatud õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile määramata ajaks alates 31. juulist 2019.

3.  Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 25 lõikes 3 ja artiklis 162a osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud õiguste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.

4.  Enne delegeeritud õigusakti vastuvõtmist konsulteerib komisjon kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes sätestatud põhimõtetega iga liikmesriigi määratud ekspertidega.

5.  Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

6.  Artikli 25 lõike 3 või artikli 162a alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväidet või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväidet. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.

▼B

Artikkel 164

Komiteemenetlus

1.  Komisjoni abistab komitee. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011 tähenduses.

2.  Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 165

Õigusaktide edastamine

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 166

Kehtetuks tunnistamine

Direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL ning 2012/30/EL, mida on muudetud III lisa A osas osutatud direktiividega, tunnistatakse kehtetuks, ilma et see piiraks liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusse ülevõtmise tähtpäevadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiividele käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ning neid loetakse vastavalt IV lisas esitatud vastavustabelile.

Artikkel 167

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 168

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

---

I LISA

ARTIKLI 2 LÕIGETES 1 JA 2, ARTIKLI 44 LÕIGETES 1 JA 2, ARTIKLI 45 LÕIKES 2, ARTIKLI 87 LÕIGETES 1 JA 2 NING ARTIKLI 135 LÕIKES 1 OSUTATUD LIIKI ÄRIÜHINGUD

▼M2

▼B

---

II LISA

ARTIKLI 7 LÕIKES 1, ARTIKLIS 13, ARTIKLI 29 LÕIKES 1, ARTIKLI 36 LÕIKES 1, ARTIKLI 67 LÕIKES 1 JA ARTIKLI 119 LÕIKE 1 PUNKTIS a OSUTATUD LIIKI ÄRIÜHINGUD

▼M2

▼B

▼M2

---

IIA LISA

ARTIKLITES 13, 13f, 13g, 13h ja 162a OSUTATUD

ÄRIÜHINGUTE LIIGID

Belgias

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Bulgaarias

:

дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

Tšehhi Vabariigis

:

společnost s ručením omezeným;

Taanis

:

Anpartsselskab;

Saksamaal

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Eestis

:

osaühing;

Iirimaal

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

Kreekas

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

Hispaanias

:

sociedad de responsabilidad limitada;

Prantsusmaal

:

société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

Horvaatias

:

društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

Itaalias

:

società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

Küprosel

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

Lätis

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

Leedus

:

uždaroji akcinė bendrovė;

Luksemburgis

:

société à responsabilité limitée;

Ungaris

:

korlátolt felelősségű társaság;

Maltal

:

private limited liability company/kumpannija privata;

Madalmaades

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Austrias

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Poolas

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Portugalis

:

sociedade por quotas;

Rumeenias

:

societate cu răspundere limitată;

Sloveenias

:

družba z omejeno odgovornostjo;

Slovakkias

:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

Soomes

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

Rootsis

:

privat aktiebolag;

Ühendkuningriigis

:

private company limited by shares or guarantee.

▼B

---

III LISA

A OSA

KEHTETUKS TUNNISTATUD DIREKTIIVID KOOS HILISEMATE MUUDATUSTEGA

(OSUTATUD ARTIKLIS 166)

B OSA

LIIKMESRIIGI ÕIGUSESSE ÜLEVÕTMISE JA KOHALDAMISE TÄHTPÄEVAD

(OSUTATUD ARTIKLIS 166)

---

IV LISA

VASTAVUSTABEL

---

( 1 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73).

( 2 ) Nõukogu 8. detsembri 1986. aasta direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja muude rahaasutuste raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohta (EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1).

( 3 ) Nõukogu 19. detsembri 1991. aasta direktiiv 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohta (EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7).

( 4 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).

( 5 ) Komisjoni 8. juuni 2015. aasta rakendusmäärus (EL) 2015/884, millega sätestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2009/101/EÜ loodud registrite omavahelise ühendamise süsteemi jaoks vajalik tehniline kirjeldus ja protseduurid (ELT L 144, 10.6.2015, lk 1).

( 6 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. mai 2006. aasta direktiiv 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 84/253/EMÜ (ELT L 157, 9.6.2006, lk 87).

( 7 ) Nõukogu 13. veebruari 1989. aasta direktiiv 89/117/EMÜ väljaspool asjaomast liikmesriiki asuva peakontoriga krediidiasutuste ja finantseerimisasutuste liikmesriikides asutatud filiaalide kohustuse kohta avaldada oma aasta raamatupidamisdokumendid (EÜT L 44, 16.2.1989, lk 40).

( 8 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).

( 9 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 190).

( 10 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid ning muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18).

( 11 ) Teine nõukogu 13. detsembri 1976. aasta direktiiv 77/91/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT L 26, 31.1.1977, lk 1).

( 12 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/109/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral (ELT L 259, 2.10.2009, lk 14).