Kohtuasi C‑713/22

LivaNova plc

versus

Ministero dell’Economia e delle Finanze jt

(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Corte suprema di cassazione)

Euroopa Kohtu (suurkoda) 29. juuli 2024. aasta otsus

Eelotsusetaotlus – Äriühingud – Aktsiaseltsi jagunemine – Kuues direktiiv 82/891/EMÜ – Artikli 3 lõike 3 punkt b – Jagunemine uute äriühingute asutamise teel – Mõiste „jagunemislepingus [ette nägemata] kohustuste jaotus“ – Uute äriühingute solidaarvastutus kohustuste eest, mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist

Asutamisvabadus – Äriühingud – Aktsiaseltside jagunemise kord – Direktiiv 82/891 – Jagunemine uute äriühingute asutamise teel – Jagunemisleping – Kohustused – Mõiste – Kohustused, mis ei ole ette kindlaks määratavad, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille tekkimine tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist – Hõlmamine – Tingimus – Kohustused, mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist

(Nõukogu direktiiv 82/891, artikli 3 lõike 3 punkt b)

(vt punktid 62, 64, 67–69 ja 72–75 ning resolutsioon)

Kokkuvõte

Euroopa Kohus tuletas meelde, millistel tingimustel on ta pädev vastama eelotsuse küsimusele, mis on tekkinud puhtalt riigisiseses olukorras, ja täpsustas, milline on kuuenda direktiivi 82/891 ( 1 ) raames jagunemistehingu puhul omandavate äriühingute solidaarvastutuse ulatus võlgade eest, mis tulenevad jaguneva äriühingu tekitatud kahjust, mis oli selle tehingu toimumise ajal kindlaks määramata.

SNIA SpA tegi 13. mail 2003 jagunemistehingu, millega ta andis osa oma varast, nimelt kõik oma biomeditsiini valdkonna osalused, üle uuele asutatavale äriühingule Sorin SpA, kellest hiljem sai LivaNova plc.

Pärast seda jagunemist esitasid ametiasutused SNIA vastu kahju hüvitamise nõuded keskkonnakahju eest, mille viimane väidetavalt oli tekitanud oma tegevusega keemiatoodete valdkonnas. SNIA ja need asutused nõudsid, et tuvastataks LivaNova solidaarvastutus kõikide võlgade eest, mis tulenevad puhastuskuludest ja keskkonnakahjust, mille eest enne jagunemist oleks vastutanud SNIA.

Itaalia kohtud tuvastasid SNIA vastutuse selle kahju eest. Kuna aga vastutuse aluseks olevad asjaolud leidsid aset enne 13. maid 2003, mil jagunemistehing tehti, siis tuvastati Itaalia õigusnormide ( 2 ) alusel LivaNova solidaarvastutus talle üleantud vara ulatuses põhjusel, et võlad, mis tulenevad puhastuskuludest ja keskkonnakahjust, on SNIA kohustused, mis olid küll teada, kuid mille puhul ei nähtunud jagunemislepingust, kelle täita need jäävad.

Selle kindlakstegemisel, kas LivaNovat võib pidada puhastuskulude ja SNIA põhjustatud keskkonnakahju eest solidaarselt vastutavaks, tekkis Corte suprema di cassazionel (Itaalia kassatsioonikohus), kelle poole LivaNova pöördus, küsimus, milline ulatus on kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punktis b kasutatud mõistel „jagunemislepingus [ette nägemata] kohustuste jaotus“, mis on Itaalia õigusesse üle võetud mõistega „[kohustused, mille] puhul ei nähtu [jagunemis]lepingust, kellele need jäävad“.

Eelkõige soovib ta teada, kas see esimene mõiste võib hõlmata kohustusi, mis ei ole ette kindlaks määratavad ja mille jaotust ei ole jagunemislepingus ette nähtud, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille tekkimine tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist või sellele jagunemisele järgnevast sellisest tegevusest, mis on selle jaguneva äriühingu varasema tegevuse edasiarendamine.

Euroopa Kohus leidis, et kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punktis b sätestatud omandavate äriühingute solidaarvastutust kohaldatakse selliste kohustuste suhtes, mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist.

Euroopa Kohtu hinnang

Kõigepealt märkis Euroopa Kohus, et käesoleval juhul ei kuulu jagunemistehing otseselt kuuenda direktiivi kohaldamisalasse, kuna SNIA andis Sorinile, kellest sai LivaNova, üle ainult osa oma varast, mitte kogu vara, nagu on ette nähtud kuuenda direktiivi artiklis 21, milles on määratletud mõiste „jagunemine uute äriühingute asutamise teel“.

Euroopa Kohus tuletas siiski meelde, et väljakujunenud kohtupraktika kohaselt on ta pädev lahendama liidu õiguse sätteid puudutavaid eelotsusetaotlusi olukorras, kus põhikohtuasja asjaolud on küll väljaspool liidu õiguse otsest kohaldamisala, kuid kus liidu õiguse sätted, mille tõlgendamist eelotsusemenetluses taotletakse, on riigisisese õigusega muudetud vahetult ja tingimusteta kohaldatavaks, et tagada riigisiseste olukordade ja liidu õigusnormide kohaldamisalasse kuuluvate olukordade ühesugune kohtlemine, ent ta lahendab neid üksnes juhul, kui eelotsusetaotluse esitanud kohus on selgitanud, millist seost ta näeb tema lahendatava vaidluse ja nende liidu õigusnormide ( 3 ) vahel.

Käesolevas asjas rõhutas aga eelotsusetaotluse esitanud kohus, et põhikohtuasjas kohaldatava asjasse puutuva riigisisese sätte sõnastus on sisuliselt identne kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b sõnastusega, mis selle sättega riigisisesesse õigusesse üle võeti. Kuuenda direktiivi sel viisil ülevõtmisel otsustas Itaalia seadusandja seega kohaldada kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b vahetult ja tingimusteta ka jagunemistehingute suhtes, mille alusel aktsiaselts annab teisele äriühingule üle ainult osa oma varast.

Edasi, mis puudutab kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b mõttes mõiste „kohustused“ tõlgendamist, siis selgitas Euroopa Kohus esimesena, et selle mõistega on silmas peetud jaguneva äriühingu mis tahes võlgu laias tähenduses, olenemata sellest, kas need on olemasolevad või potentsiaalsed, kindlasummalised või mitte, olenemata nende tekke põhjusest ja laadist.

Teisena, kuna kuuenda direktiivi kohaselt tuleb jagunemislepingus märkida üleantavate kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus, peavad need kohustused olema põhimõtteliselt tekkinud enne asjasse puutuvat jagunemist. Puhastuskulude ja keskkonnakahju puhul eeldab see nõue seega, et rikkumine või kahju põhjustanud sündmus on enne jagunemist aset leidnud, mitte aga seda, et sel ajal oleks nende kulude ja kahjude tekkimine tuvastatud, neid hinnatud või lausa nende ulatus kindlaks tehtud.

Kolmandana on kuuenda direktiivi üks eesmärke ka kolmandate isikute kaitse. Mõiste „kolmandad isikud“ on laiem kui mõiste „võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate äriühingute vastu“. Kolmandate isikute hulgas on seega isikud, keda ei saa asjasse puutuva jagunemise toimumise ajal veel kvalifitseerida võlausaldajateks või isikuteks, kellel on muid nõudeid, kuid keda võib selleks kvalifitseerida pärast jagunemist sündmuste tõttu, mis on leidnud aset enne jagunemist, nagu toime pandud keskkonnaõiguse rikkumised, mis tuvastatakse alles pärast jagunemist.

Mõiste „kolmandad isikud“ selline tõlgendus kinnitab mõiste „kohustused“ tõlgendamist nii, et see hõlmab ka kohustusi, mis ei ole ette kindlaks määratavad, aga mis tulenevad enne jagunemist läbi viidud tegevusest.

Kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses kasutatud mõiste „kohustused“ ei hõlma niisiis mitte ainult kindlaks tehtavaid kohustusi, vaid ka kohustusi, mis ei ole ette kindlaks määratavad, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mis tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad sellele jagunemisele eelnenud tegevusest.

Kuues direktiiv näeb aga vaid ette kolmandate isikute huvide minimaalse kaitse süsteemi kohustuste suhtes, mis tulenevad asjaomasele jagunemisele eelnenud tegevusest. Seega tuleb otsustada riigisisese õiguse alusel küsimuse üle, kas pärast jagunemist aset leidnud tegevust, mis on käsitatav jaguneva äriühingu varasema tegevuse edasiarendamisena, võib süüks panna jagunevale äriühingule, mis tähendab, et selle tegevusega tekitatud kahju hüvitamise kohustus läheb kohustusena vastavalt kuuendas direktiivis sätestatud korrale üle omandavatele äriühingutele.

( 1 ) Nõukogu 17. detsembri 1982. aasta kuues direktiiv 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt [EMÜ] asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT 1982, L 378, lk 47; ELT eriväljaanne 17/01, lk 50; edaspidi „kuues direktiiv“).

( 2 ) Tsiviilseadustiku (codice civile) artikli 2506bis kolmas lõik.

( 3 ) Vastavalt Euroopa Kohtu kodukorra artiklile 94 ja Euroopa Liidu Kohtu soovitustele liikmesriikide kohtutele eelotsuse taotlemiseks.