Väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatav prospekt

 

KOKKUVÕTE:

määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti

delegeeritud määrus (EL) 2019/979, millega täiendatakse määrust (EL) 2017/1129 seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, mis käsitlevad prospekti kokkuvõttes esitatavat põhilist finantsteavet, prospektide avaldamist ja liigitamist, väärtpaberite reklaami, prospekti lisasid ja teavitusportaali

delegeeritud määrus (EL) 2019/980 millega täiendatakse määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega

delegeeritud määrus (EL) 2021/528, millega täiendatakse määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega

MIS ON MÄÄRUSE EESMÄRK?

• Määruse (EL) 2017/1129 (prospekti määrus), mida on täiendatud delegeeritud määrustega (EL) 2019/979, (EL) 2019/980 ja (EL) 2021/528, eesmärk on toetada äriühingute, sh väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) juurdepääsu Euroopa Liidu (EL) eri rahastamisvormidele. Selle abil lihtsustatakse ja ühtlustatakse prospekti* koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded väärtpaberite* avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel.
• Õigusakt vähendab äriühingute jaoks kulukat ja koormavat bürokraatiat ning võimaldab investoritel teha õigeid investeerimisotsuseid, muutes esitatava teabe arusaadavaks, hõlpsasti analüüsitavaks ja sisutihedaks.

PÕHIPUNKTID

Määrusega

• kaob prospekti avaldamise vajadus alla ühe miljoni euro suuruse (varem oli piirmäär 100 000 eurot) ühisrahastamise (raha hankimine suurelt hulgalt inimestelt, sageli interneti kaudu) projektide korral;
• võimaldatakse ELi liikmesriikidel vabastada prospektide kohustusest kuni kaheksa miljoni euro väärtuses väärtpaberite avaliku pakkumise korral, tingimusel et nende puhul ei ole teavitamine („luba“) vajalik;
• kehtestatakse eeskirjad, mille eesmärk on piirata suundumust kuhjata prospektid üle üldiste riskiteguritega;
• tugevdatakse järelevalve ühtlust, ühtlustades kogu ELis prospektide kontrolli ja kinnitamist (koos kohaldatavate tähtaegadega);
• võimaldatakse sageli väärtpabereid emiteerivatel äriühingutel kasutada universaalset registreerimisdokumenti, et tagada järelevalveasutuste kiirendatud heakskiit viie päeva jooksul.
• luuakse Euroopa veebipõhine andmebaas, mida haldab tasuta Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) ning mis sisaldab kõiki Euroopa Majanduspiirkonnas kinnitatud prospekte.

Määrusega nõutakse prospekti, mis võimaldab investoril teha teadlikke otsuseid. Kava peab sisaldama järgmist:

• emitendi ja garantii andjate varad ja kohustused, kasum või kahjum, finantsseisund ja väljavaated;
• väärtpaberitega kaasnevad õigused;
• emiteerimise põhjused ja selle mõju emitendile;
• selge ja täpne kokkuvõte seitsmel leheküljel (välja arvatud kauplemisele võetud ja kutselistele investoritele mõeldud mittekapitaliväärtpaberite korral), milles on
  • sissejuhatus, mis sisaldab ka hoiatusi, et investor võib kaotada kogu või osa investeeritud kapitalist,
  • põhiteave väärtpaberite kohta, sealhulgas väärtpaberite tüüp ja liik ning väärtpaberitega kaasnevad õigused,
  • emitenti käsitlev teave,
  • garantii olemuse ja ulatuse lühikirjeldus.

Määrusega kehtestatakse standarditud ja lihtsustatud ELi kasvuprospekt järgneva suhtes:

• direktiivis 2014/65/EL (MiFID 2 direktiiv) (vt kokkuvõtet) määratletud VKEd, kes vastavad vähemalt kahele järgnevast kolmest kriteeriumist:
  • töötajate keskmine arv majandusaastal on alla 250;
  • bilansimaht ei ületa 43 miljonit eurot;
  • aasta netokäive ei ületa 50 miljonit eurot;
• muud kui VKEdest emitendid, kelle väärtpaberitega kaubeldakse või hakatakse kauplema VKEde kasvuturul, tingimusel et nende emitentide keskmine turukapitalisatsioon (äriühingu aktsiate turuväärtus) on alla 500 miljoni euro;
• eelmises kahes punktis viidatud emitentide emiteeritud väärtpaberite pakkujad;
• börsil noteerimata äriühingud (ei ole noteeritud ühelgi aktsiaturul), kelle väärtpaberite avalik pakkumine ei ületa 20 miljonit eurot arvestatuna 12-kuulise perioodi kohta, tingimusel et neil on alla 500 töötaja;
• emitendid (v.a VKEd), kes pakuvad avalikkusele aktsiaid ja samal ajal taotlevad nende aktsiate kauplemisele võtmist VKE kasvuturgudel, tingimusel et
  • nendel emitentidel ei oleks aktsiaid juba VKEde kasvuturgudel kauplemisele võetud;
  • lõpliku pakkumishinna ühendatud väärtus (või, kui see ei ole kättesaadav, maksimumhind) ja vahetult pärast aktsiate avalikku pakkumist allesjäänud aktsiate koguarv on alla 200 miljoni euro.

Eespool nimetatud äriühingud saavad sellest kohandatud prospektist kasu, tingimusel, et neil puuduvad reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpaberid.

Määrusega nähakse ette lihtsustatud prospekt äriühingute jaoks, kes on vähemalt 18 kuu jooksul noteeritud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul ja kes soovivad emiteerida täiendavaid aktsiaid või suurendada võlakohustusi (teisesed emissioonid).

Määrusega ühtlustatakse sellises dokumendis sisalduvat minimaalset teavet, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega.

Muutmismäärused

• Määruse (EL) 2019/2115 eesmärk on edendada VKEde kasvuturgude kasutamist, vähendades formaalsusi ja VKEde halduskoormust avalikustamiskohustuste ja lihtsustatud prospekti osas.
• Määrusega (EL) 2020/1503 kehtestatakse prospekti avaldamise kohustusest vabastus ühisrahastusteenuse osutajate tehtud avalikele pakkumistele, mis ei ületa viie miljoni euro künnist kooskõlas selles määruses sätestatud tingimustega.
• Määrusega (EL) 2021/337 võetakse kasutusele uus ELi taasteprospekt, et toetada äriühingute COVID-19 kriisist taastumist. See lühem prospekt, mille maksimaalne pikkus on 30 lehekülge koos kahel leheküljel esitatud kokkuvõttega, aitab äriühingutel lihtsamalt suurendada kapitali oma rahastamisvajaduste katteks, tagades samal ajal investoritele piisava teabe. Taasteprospekti saab kasutada kapitali suurendamiseks, kui see ei ületa 150 % tasumata kapitalist 12 kuu jooksul, ja see kehtib kuni 2022. aasta lõpuni.

Delegeeritud õigusaktid

Euroopa Komisjon on võtnud vastu järgmised õigusaktid.

• Delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega sätestatakse prospekti täpne sisu ja vorming ning prospekti kontrolli ja kinnitamise kord.
• Delegeeritud määrus (EL) 2019/979, millega sätestatakse üksikasjalikult prospekti kokkuvõttes esitatav põhiline finantsteave, prospekti avaldamine ja liigitamine, väärtpaberite reklaam ja prospekti lisad.
• Delegeeritud määrus (EL) 2020/1273, millega muudetakse ja parandatakse delegeeritud määrust (EL) 2019/980.
• Delegeeritud määrus (EL) 2020/1272, millega muudetakse ja parandatakse delegeeritud määrust (EL) 2019/979.
• Delegeeritud määrus (EL) 2021/528, millega sätestatakse sellises dokumendis sisalduv minimaalne teave, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega.

Aruanne

Komisjon peab esitama õigusakti kohaldamise kohta aruande 21. juuliks 2022.

MIS AJAST MÄÄRUSI KOHALDATAKSE?

• Määrust (EL) 2017/1129 ning delegeeritud määruseid (EL) 2019/979 ja (EL) 2019/980 kohaldatakse alates 21. juulist 2019.
• Delegeeritud määrust (EL) 2021/528 kohaldatakse alates 15. aprillist 2021.

TAUST

• Direktiivi 2003/71/EÜ eesmärk on lihtsustada äriühingute kapitali suurendamist kogu ELis ainult ühe riikliku järelevalveasutuse kinnituse alusel. Sellega antakse luba piiriüleseid pakkumisi sisaldavatele prospektidele. Määruses (EL) 2017/1129, millega tunnistatakse kehtetuks ja asendatakse direktiiv 2003/71/EÜ, käsitletakse aja jooksul selgunud õiguskindlusetust ja tekkinud põhjendamatut halduskoormust. Seda peetakse tähtsaks verstapostiks Euroopa kapitaliturgude liidu loomise suunas.

Lisateave

• Väärtpaberite prospekt (Euroopa Komisjon)
• Prospekt (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve)

PÕHIMÕISTED

PÕHIDOKUMENDID

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82)

Määruse (EL) 2017/1129 hilisemad muudatused on algdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/979, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, mis käsitlevad prospekti kokkuvõttes esitatavat põhilist finantsteavet, prospektide avaldamist ja liigitamist, väärtpaberite reklaami, prospekti lisasid ja teavitusportaali ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni delegeeritud määrus (EL) nr 382/2014 ja komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2016/301 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 1–25)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26–176)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni 16. detsembri 2020. aasta delegeeritud määrus (EL) 2021/528, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega (ELT L 106, 26.3.2021, lk 32–46)

SEONDUVAD DOKUMENDID

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16 veebruari 2021. aasta määrus (EL) 2021/337, millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 seoses ELi taasteprospektiga ja sihipäraste kohandustega finantsvahendajate jaoks ning direktiivi 2004/109/EÜ seoses ühtse elektroonilise aruandlusvormingu kasutamisega majandusaasta aruannete puhul, et toetada COVID-19 kriisist taastumist (ELT L 68, 26.2.2021, lk 1–13)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 7. oktoobri 2020. aasta määrus (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L 347, 20.10.2020, lk 1–49)

Vt konsolideeritud versioon.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2019. aasta määrus (EL) 2019/2115, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ja määruseid (EL) nr 596/2014 ning (EL) 2017/1129 VKEde kasvuturgude kasutamise edendamise osas (ELT L 320, 11.12.2019, lk 1–10)

Viimati muudetud: 22.11.2021