52018PC0239

EUROOPA KOMISJON

Brüssel,25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamisega äriühinguõiguses

(EMPs kohaldatav tekst)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

SELETUSKIRI

1.ETTEPANEKU TAUST

Ettepaneku põhjused ja eesmärgid

Euroopa Liidu majandus vajab elujõulisi ja edukaid äriühinguid, mis suudavad ühtsel turul raskusteta tegutseda. Sellistel äriühingutel on otsustav osa majanduskasvu soodustamisel, töökohtade loomisel ja investeeringute toomisel Euroopa Liitu. Nad aitavad luua suuremat majanduslikku ja sotsiaalset väärtust ühiskonnale tervikuna. Selleks peavad äriühingud tegutsema õigus- ja halduskeskkonnas, mis soodustab majanduskasvu ja on kohandatud toime tulema globaliseerunud ja digitaalse maailma uute majanduslike ja sotsiaalsete probleemidega ning taotleb ühtlasi muid õigustatud avalikke huve, nagu töötajate, võlausaldajate ja vähemusaktsionäride kaitse, ja annab ametiasutustele pettuse ja kuritarvitamise vastu võitlemiseks vajalikud kaitsemeetmed.

Komisjon esitab sel eesmärgil nii käesoleva ettepaneku kui ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi ettepaneku, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega – need moodustavad tervikliku meetmete paketi, mis näeb ette õiglased, võimaldavad ja ajakohased äriühinguõiguse normid ELis.

Liidus on umbes 24 miljonit äriühingut ja ligikaudu 80 % neist on piiratud vastutusega äriühingud. Piiratud vastutusega äriühingutest umbes 98–99 % on VKEd.

Äriühingud kasutavad oma tegevuses üha enam digitaalseid vahendeid ja neil on vaja ka suhelda avaliku sektori asutustega, kuid see ei ole alati internetipõhiste vahendite kaudu võimalik. ELis on liikmesriigiti suured erinevused internetipõhiste vahendite kättesaadavuses äriühingutele nende äriühinguõigusealastes kontaktides avaliku sektori asutustega. Liikmesriigid pakuvad e-valitsuse teenuseid erinevas ulatuses: mõned on väga edasijõudnud ja pakuvad hõlpsalt kasutatavaid täielikult internetipõhiseid lahendusi, samal ajal kui teised ei paku äriühingu elutsükli olulisteks etappideks, näiteks äriühingu registreerimiseks juriidilise isikuna, üldse internetipõhiseid lahendusi.

Tugevdatud ja õiglasema siseturu saavutamine kuulub koos digitaalse ühtse turu arendamisega komisjoni kümne põhiprioriteedi hulka. 2015. aasta digitaalse ühtse turu strateegias 1 ja 2016. aasta e-valitsuse tegevuskavas 2 rõhutati avaliku sektori asutuste rolli ettevõtjatele lihtsate võimaluste pakkumisel ettevõtluse alustamiseks, internetipõhiselt tegutsemiseks ja piiriüleseks laienemiseks. E-valitsuse tegevuskavas märgiti konkreetselt, et oluline on parandada digitaalsete vahendite kasutamist äriühinguõigusega seotud nõuete täitmiseks. Määruse ettepanekus ühtse digivärava kohta 3 rõhutatakse digitaalsete vahendite ja protsesside tähtsust, kuna need aitavad ettevõtjatel kasutada täiel määral ära ühtse turu eeliseid, ning nõutakse piiriüleste kasutajate jaoks kõige olulisemate haldusmenetluste täielikku digiteerimist.

Euroopa Parlament kutsus oma 2017. aasta resolutsioonis e-valitsuse tegevuskava kohta 4 komisjoni kaaluma täiendavaid viise vorminõuete täitmise digitaalsete lahenduste edendamiseks äriühingu kogu elutsükli jooksul ja rõhutas ettevõtlusregistrite sidestamise alase töö tähtsust.

Ka nõukogu julgustas oma 2015. aasta järeldustes 5 ühtse turu poliitika kohta komisjoni käsitlema äriühingute internetipõhist registreerimist, kasutades digitaalse ühtse turu paketti. Seda tausta arvesse võttes sisaldas komisjoni 2017. aasta tööprogramm äriühinguõiguse alast algatust digitehnoloogia kasutamise hõlbustamiseks äriühingu kogu elutsükli jooksul (mida kinnitati ka digitaalse ühtse turu vahekokkuvõttes 6 ). Lisaks sellele esitasid liikmesriigid hiljuti Tallinna deklaratsioonis e-valitsuse kohta 7 tungiva üleskutse suurendada jõupingutusi tõhusate kasutajakesksete elektrooniliste menetluste pakkumiseks ELis. Komisjon lisas äriühinguõiguse algatuse oma 2017. aasta tööprogrammi 8 .

ELi äriühinguõigus 9 sisaldab praegu teatavaid digiteerimise elemente, nagu liikmesriikide kohustust teha keskregistritesse, äriregistritesse ja äriühingute registritesse (edaspidi „registrid“) kantud piiratud vastutusega äriühingute teave internetipõhiselt kättesaadavaks. Need nõuded on siiski piiratud ja ebatäpsed ning seetõttu rakendatakse neid liikmesriikide tasandil väga erinevalt.

Peale selle ei ole teatavad digitaalsed protsessid, näiteks äriühingu internetipõhine registreerimine, üldse ELi õigusega hõlmatud ja ainult osa liikmesriike käsitleb neid riigi tasandil. Mõned liikmesriigid lubavad äriühingu registreerimiseks ja muudatuste kohta teabe esitamiseks kasutada ainult näost näkku menetlust, samal ajal kui teised lubavad nii seda kui ka internetipõhist menetlust või ainult internetipõhist menetlust. Filiaalide internetipõhise registreerimise puhul on olukord sarnane. Kuigi filiaalid ei ole juriidilised isikud, tuleb need ikkagi kanda ettevõtlusregistrisse 10 . Filiaali registreerimisel järgitakse valdavalt samu nõudeid nagu äriühingu registreerimisel.

Kehtivate ELi õigusnormidega on ette nähtud ka äriühinguid käsitleva registreeritud teabe täielik või osaline avaldamine liikmesriigi ametlikus väljaandes. Avalikustatud teave muutub õiguslikult siduvaks ainult liikmesriigi ametlikus väljaandes avaldamise (või sama tõhusate abinõude) korral. See nõue kehtestati ELi äriühinguõiguse algusaegadel, kui avaldamine ametlikus väljaandes oli ainus võimalus äriteabe kindluse ja läbipaistvuse tagamiseks. Ametlik väljaanne võib liikmesriikides olla elektrooniline, kuid endiselt võidakse liikmesriikides nõuda teabe mitmekordset esitamist (nii ettevõtlusregistrile kui ka ametlikule väljaandele). Lisaks sellele peavad teises ELi riigis filiaali omavad äriühingud esitama oma aastaaruande nii registrisse, kuhu on kantud äriühing, kui ka teise liikmesriigi registrisse, kuhu on kantud filiaal.

Kolmandad isikud (investorid, kodanikud, teised äriühingud) vajavad registrites sisalduvale äriühingute teabele juurdepääsu. ELi õiguses on kindlaks määratud miinimumteave, mida tuleb alati anda tasuta, kuid see on siiski piiratud 11 . Enamik liikmesriike võtab kogu või osa muu äriühingute teabe eest tasu. Seega on juurdepääs teabele liidus erinev ja mõnedes liikmesriikides on tasuta kättesaadav rohkem teavet kui teistes, mis tekitab ELis ebavõrdse olukorra.

Internetipõhise registreerimise ning teabe esitamise ja avaldamise reeglite puudumine või erinevused liikmesriikides tekitavad tarbetuid kulusid ja kohustusi ettevõtjatele, kes soovivad asutada uut ettevõtet või laiendada äritegevust tütarettevõtjate või filiaalide registreerimisega või täita internetipõhiselt konkreetseid nõudeid. See võib omakorda põhjustada ärivõimalustest ilmajäämist ettevõtte registreerimise hilinemise tõttu või halvimal juhul otsuse tõttu ettevõte üldse asutamata jätta.

Neis liikmesriikides, kus on kasutusele võetud internetipõhine registreerimine, on protsessid üldiselt odavamad ja kiiremad kui neis, kus taotlused esitatakse isiklikult ja paberil 12 . Äriühingud, kellel ei ole internetipõhise registreerimise võimalust, kannavad suuremaid kulusid kui need, kas saavad menetluse täielikult internetis lõpule viia. Äriühingute kulusid suurendab ka menetluse lõpuleviimiseks vajalik aeg ja kui menetlused nõuavad füüsilist kohaleilmumist pädevasse asutusesse, on registreerimise lõpuleviimiseks kuluv aeg pikem kui täielikult internetipõhiste menetluste korral. Digitaalsete lahenduste aeglane kasutuselevõtt liikmesriikide asjaomastes pädevates asutustes, nimelt ettevõtlusregistrites, mõjutab ka neid endid. Selle peamiseks tõestuseks on vastupidised näited neilt, kes on teinud paaril viimasel aastal oma protsesside digiteerimisel juba edusamme. Registrid, mis ei paku veel äriühingutele tõhustatud internetipõhiseid menetlusi, jäävad ilma kasust, mida need lahendused võiksid tuua nende enda organisatsioonile.

Äriühinguõiguses, eelkõige äriühingute registreerimisel, tuleb digitaalsete lahenduste kasutamisel vältida pettuse ja kuritarvitamise võimalust. Mõned sidusrühmad on juhtinud tähelepanu varifirmade kasutamisele. Käesoleva ettepaneku eesmärk ei ole tegeleda konkreetselt varifirmade küsimusega, sest sellega ei ühtlustata äriühingute asutamise või äritegevuse teostamise sisulisi nõudeid. See ei piira teatavates valdkondades, nagu töötajate lähetamine, 13 sotsiaalkindlustussüsteemide koordineerimine 14 ja maanteevedu, 15 sätestatud eeskirju, mille eesmärk on tagada, et ettevõtjad ei kasuta aluslepingus sätestatud vabadusi nõuetevastaselt või pettuse teel selliste varifirmade kaudu, kes ei tegele tõeliselt sisulise tegevusega. Äriühingute asutamise sisulisi nõudeid ja ühendavaid tegureid reguleerivad liikmesriikide õigusnormid. Ettepanekus on selle kohaldamisala piires ja mõnede sidusrühmade poolt avaliku konsultatsiooni käigus esile toodud mureküsimuste käsitlemiseks ette nähtud pettuse- ja kuritarvitusevastased kaitsemeetmed, nagu kohustuslik identifitseerimine, juhtival kohal töötamise keeluga seotud reeglid ja liikmesriikide võimalus nõuda, et protsessi kaasataks mõni isik või organ (nt notar või jurist). Komisjon võtab väljaspool käesoleva ettepaneku kohaldamisala ka muid meetmeid, et vältida äriühingute kasutamist kuritegevuseks 16 . Nõukogu on viimastel aastatel vastu võtnud mitu meedet äriühingu tulumaksu vältimise vastu võitlemiseks: nõukogu direktiiv 2015/2376, 17 nõukogu direktiiv 2016/881 18 ja nõukogu direktiiv (EL) 2016/1164 19 . Nõukogu saavutas 13. märtsil 2018 poliitilise kokkuleppe seoses komisjoni ettepanekuga 20 võtta vastu direktiiv, millega nähakse ette maksuplaneerimise skeemide kohustuslik avalikustamine vahendajate poolt ja mis peaks peatselt vastu võetama.

Äriühingute registreerimise digiteerimist peetakse üldiselt väga tähtsaks. 2016. aastal toimunud avaliku konsultatsiooni tulemuste kohaselt peeti ettevõtjatele kõige olulisemaks internetipõhiseks menetluseks, mis peaks olema internetis kättesaadav, majandustegevuse registreerimist, sealhulgas äriühingu registreerimist. Sellest tagasisidest tingituna hõlmab komisjoni ettepanek ühtse digivärava kohta, milles on sätestatud teatavad internetipõhiste menetluste üldeeskirjad, majandustegevuse üldist registreerimist internetipõhiste vahendite kaudu, välja arvatud äriühingute asutamist ELi toimimise lepingu artikli 54 tähenduses. Selle erandi eesmärk oli võimaldada äriühinguõigustikus sätestada spetsiaalne terviklik lähenemisviis äriühingute registreerimisele ja kõikidele muudele menetlustele nende elutsükli jooksul. Ühtse digivärava ettepaneku vastuvõtmisel kohustus komisjon viivitamata välja pakkuma konkreetsed eeskirjad selles valdkonnas.

Käesoleva ettepaneku eesmärk on käsitleda eespool kirjeldatud küsimusi ja vastata üleskutsetele pakkuda äriühingutele ühtsel turul rohkem digitaalseid lahendusi. Eesmärk on pakkuda äriühingutele ELis võrdsemaid võimalusi ja tagada samal ajal, et liikmesriigid saavad siseriiklikke süsteeme piisavalt paindlikult oma vajadustele kohandada ning säilitada oma õigustavad. Liikmesriigid peaksid võimaldama ja edendama digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamist äriühinguõiguses.

Kooskõla poliitikavaldkonnas praegu kehtivate õigusnormidega

Käesoleva ettepaneku eesmärk on täiendada kehtivaid ELi äriühinguõiguse norme, mis on kodifitseeritud direktiivis (EL) 2017/1132. Algatus on täielikult kooskõlas ELi äriühinguõiguse olemasolevate digitaalsete elementidega, eelkõige direktiivis 2012/17/EL ja komisjoni rakendusmääruses (EL) 2015/884 sätestatud õiguslikel kohustustel põhineva ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemiga (BRIS), ning tugineb neile elementidele.

Kooskõla muude liidu tegevuspõhimõtetega

Käesolev algatus toetab mitut komisjoni algatust, mille eesmärk on parandada ühtse turu toimimist, seda tugevdades ja õiglasemaks muutes, ning ehitada üles digitaalne Euroopa 21 . See tõhustab digitaalset suhtlust asutuste ja kodanike/ettevõtjate vahel ning aitab suurendada läbipaistvust. Lisaks sellele edendab see ühekordsuse põhimõtte rakendamist, mida toetavad laialdaselt sellised komisjoni algatused nagu e-valitsuse tegevuskava ning mis on lisatud kavandatud ühtse digivärava määrusesse ja hiljutisse Tallinna deklaratsiooni e-valitsuse kohta. Kuigi käesolevas ettepanekus käsitletakse äriühingute andmete ühekordse esitamise konkreetseid juhtumeid äriühinguõiguse kontekstis, toetavad sellised juhtumid laiemaid jõupingutusi ühekordsuse põhimõtte rakendamiseks ELi tasandil.

Eelkõige täiendab käesolev ettepanek komisjoni määruse ettepanekut, millega luuakse ühtne digivärav ja mis hõlmab majandustegevuse üldist registreerimist internetipõhiste vahendite kaudu, välja arvatud piiratud vastutusega äriühingute asutamist. Käesolev ettepanek on kooskõlas ühtse digivärava sätetega. Selles on eelkõige ette nähtud konkreetsemad sisulised reeglid piiratud vastutusega äriühingute ja filiaalide asutamise ja registreerimise menetluste kohta ning see on ühtse digivärava suhtes lex specialis. Järjepideva pikaajalise digitaalpoliitika kujundamiseks on oluline tagada ühtse digivärava ja käesoleva ettepaneku sidusus. Seepärast tuleb teave käesoleva ettepaneku kohaste menetluste kohta esitada ühtse digivärava kaudu kättesaadavatel veebisaitidel ja see peaks vastama samadele kvaliteedinõuetele, eelkõige ajakohasuse, selguse ja kasutajasõbralikkuse nõudele. Ettepanekuga nähakse ette ka vajalikud õiguslikud tingimused digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamiseks, et võimaldada äriühingutel saada kasu e-identimise ja usaldusteenuste kasutamisest eIDASe määruse 22 kohaselt. Peale selle kehtestatakse ettepanekuga ühekordsuse põhimõte äriühinguõiguse valdkonnas kooskõlas e-valitsuse tegevuskavaga 2016–2020, toetades kogu ELi hõlmavaid jõupingutusi kodanike ja ettevõtjate halduskoormuse vähendamiseks.

Äriühingute internetipõhist registreerimist toetab ka hiljutine avalike dokumentide määrus, 23 mille kohaselt peavad liikmesriigid alates 2018. aasta lõpust võtma kodanikelt täiendava kontrolli ja tõlkimiseta vastu mitmesuguseid dokumente.

Üldiselt muudab see algatus tõhusamaks ja õiguskindlamaks piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamisega seotud piiriüleste tehingute menetlused, mida käsitleb samaaegne algatus, mis hõlmab ka digiteerimise sihtotstarbelisi elemente.

2.ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS

Õiguslik alus

Ettepanek põhineb Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELi toimimise leping) artikli 50 lõigetel 1 ja 2, mis on õiguslik alus ELi pädevusele võtta meetmeid äriühinguõiguse valdkonnas. Eelkõige on artikli 50 lõike 2 punktis f ette nähtud asutamisvabaduse piirangute järkjärguline kaotamine ning artikli 50 lõike 2 punktis g kooskõlastusmeetmed seoses äriühingute liikmete ja teiste sidusrühmade huvide kaitsega.

Subsidiaarsus (ainupädevusse mittekuuluva valdkonna puhul)

Käesoleva seadusandliku ettepaneku üldeesmärk on tagada ELi ühtse turu tõrgeteta toimimine äriühingu kogu elutsükli jooksul, kui ta suhtleb ametiasutustega seoses äriühingu või filiaali registreerimise ning teabe esitamisega. See ei piirdu ühe liikmesriigi territooriumiga, vaid hõlmab kogu ELi territooriumi. Äriühingute või filiaalide registreerimisel teises liikmesriigis ei tohiks registreerimine, teabe esitamine ja juurdepääs äriühingute andmetele oluliselt suurendada taotlejate halduskoormust. Äriühinguid ja filiaale saab internetipõhiste vahendite abil palju kulutõhusamalt piiriüleselt registreerida. Kõikides liikmesriikides võrdsete tingimuste tagamiseks ning võttes arvesse ühtse turu riikidevahelisust ja vajadust käsitleda praegust olukorda piiriüleses kontekstis, on ettevõtjate kulude vähendamiseks äriühingute ja filiaalide registreerimisel, muudatuste kohta teabe esitamisel ja juurdepääsul äriühingute andmetele kõige tõhusamad ELi meetmed. Üksinda tegutsevad liikmesriigid jätkaksid oma eeskirjade kohaldamist ja on ebatõenäoline, et need eeskirjad käsitleksid piiriüleseid olukordi ühtemoodi.

Seega tundub, et liidu tasandil meetmeid võtmata oleksid kättesaadavad ainult ühtlustamata siseriiklikud lahendused, nii et VKEd peaksid jätkuvalt toime tulema asutamisvabaduse tõhusat kasutamist raskendavate takistustega ja kaasnevad kulud mõjutaksid eeskätt äriühinguid. Eeltoodut arvesse võttes on ELi sihipärane meede kooskõlas subsidiaarsuse põhimõttega.

Proportsionaalsus

Käesoleva ettepanekuga kehtestatavad meetmed on proportsionaalsed selle eesmärgiga pakkuda ühtsel turul äriühingutele kogu nende elutsükli jooksul digitaalseid lahendusi. Sätted näevad ette, et liikmesriigid peavad tagama võimaluse kasutada äriühingute registreerimisel või muudatuste kohta teabe esitamisel internetipõhiseid meetodeid, kuid jätavad liikmesriikidele täieliku vabaduse selle saavutamiseks kooskõlas nende siseriiklike õigusnormide ja süsteemidega. Käesolevale ettepanekule lisatud mõjuhinnangus selgitatakse iga variandi kulusid ja kasu äriühingutele, sidusrühmadele ja liikmesriikidele, võttes arvesse kõiki vajalikke asjaolusid, sealhulgas ühiskondlikku kasu ja poliitilist teostatavust. Näiteks kulub internetipõhiseks registreerimiseks keskmiselt poole vähem aega ja see võib olla kuni kolm korda odavam kui tavapärane paberipõhine registreerimine ning käesoleva ettepaneku jõustumisel on internetipõhise registreerimise ja teabe esitamisega saavutatav kokkuhoid hinnanguliselt 42–84 miljonit eurot aastas. Võttes arvesse tõhususe analüüsi ning iga variandi kulusid ja kasu äriühingutele, sidusrühmadele ja liikmesriikidele, tundub samuti, et kavandatud meetmed ei lähe eesmärgi saavutamiseks vajalikust kaugemale ja kavandatud meetmete positiivne mõju on võimalikust negatiivsest mõjust suurem (mõjuhinnangu punkt 6.3). IT-arendustega seotud algsed investeerimiskulud korvab pikemas perspektiivis nii ettevõtjate kui ka riiklike ametiasutuste kokkuhoid.

Ettepanek austab ka liikmesriikide õigustavasid, eelkõige neid, kus äriühingute registreerimise protsessis osaleb notar. Lisaks sellele on ettepaneku koostamisel arvestatud praegust olukorda liikmesriikides ja tuginetud liikmesriikide olemasolevatele lahendustele ja tavadele. Paljud liikmesriigid juba täidavad mitut kavandatud meedet ja peavad tegema vaid piiratud muudatusi. Käesolev ettepanek ei tekita kodanikele ja ettevõtjatele lisakohustusi, kuna meetmete eesmärk on menetlusi lihtsustada ja ühtlustada.

Vahendi valik

Äriühinguõiguslike tehingute õiguslik alus on ELi toimimise lepingu artikkel 50, mille kohaselt peavad Euroopa Parlament ja nõukogu andma direktiive. Äriühinguõigust reguleerib liidu tasandil direktiiv (EL) 2017/1132. Käesoleva ettepanekuga muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132, et tagada liidu äriühinguõiguse ühtsus ja järjepidevus.

3.JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED

Praegu kehtivate õigusaktide järelhindamine või toimivuse kontroll

Ettepaneku peamine eesmärk on kehtestada uued sätted ja täiendada vajalikul määral praegu kehtivaid sätteid, et saavutada digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamine äriühingu kogu elutsükli jooksul. Seetõttu hindamist ei toimunud.

Konsulteerimine sidusrühmadega

Komisjon suhtles mõju hindamisel aktiivselt sidusrühmadega ja konsulteeris nendega põhjalikult. Konsultatsiooniprotsess hõlmas avalikku veebikonsultatsiooni, sidusrühmadega kohtumisi, sealhulgas arutelusid liikmesriikide ekspertidega, ja mitut uuringut. Nende meetoditega kogutud teavet võeti arvesse ettepaneku koostamisel.

2016. aastal toimunud ühtse digivärava alase avaliku konsultatsiooni tulemused näitasid, et majandustegevuse registreerimine, sealhulgas äriühingu registreerimine, on ettevõtjatele kõige olulisem internetipõhine menetlus, mis peaks olema internetis kättesaadav.

Internetipõhine avalik konsultatsioon „EU Company law upgraded: Rules on digital solutions and efficient cross-border operation“ (Uuendatud ELi äriühinguõigus: digitaalsete lahenduste ja tõhusa piiriülese tegevuse eeskirjad) algas 10. mail 2017 ja lõppes 6. augustil 2017. Selle eesmärk oli koguda sidusrühmadelt teavet ja tõendeid äriühinguõigusega seotud probleemide kohta, aga ka võimalikke lahendusi probleemide käsitlemiseks ELi tasandil.

Esitati 209 vastust. Vastused saadi erinevatelt sidusrühmade gruppidelt, nagu liikmesriikide avaliku sektori asutustelt, piirkondlikelt avaliku sektori asutustelt, äriorganisatsioonidelt, notaritelt, ametiühingutelt, eraettevõtjatelt, liikmesriikide ettevõtlusregistritelt, õigusteadlastelt ja eraisikutelt.

Enamik liikmesriikide asutusi pidas prioriteediks äriühingute ja liikmesriikide asutuste vahelise digitaalse suhtluse hõlbustamist. Äriorganisatsioonid toetasid kõiki selle valdkonna seadusandlikke algatusi (eelkõige täielikult internetipõhiseid e-identimise standardeid ja ühekordsuse põhimõtet) ja pidasid neid oluliseks ELi prioriteediks, et edendada majandustegevust ja kõrvaldada põhjendamatud takistused piiriüleselt tegutseda soovivate äriühingute teelt. Teadlased ja teadusasutused pooldasid samuti üldiselt selle valdkonna seadusandlikku algatust ja ligikaudu 68 % neist pidas seda küsimust prioriteetseks. Enamik ametiühinguid avaldas selle valdkonna seadusandlikule algatusele mõõdukat toetust peamiselt seetõttu, et nad tundsid muret internetipõhise menetlusega kaasneva suurema pettuserisk pärast. Notarid olid peaaegu üksmeelselt arvamusel, et õigusaktide puudumine ei ole probleem, ja olid kindlalt veendunud, et EL ei peaks selle küsimusega üldse tegelema 24 .

Sidusrühmade arvamust küsiti paljude kohtumiste käigus. Äriühinguõiguse eksperdirühmas (CLEG) algas äriühinguõiguse paketti käsitlev konsultatsiooniprotsess 2012. aastal. CLEGi kohtumistel keskenduti aastatel 2012–2014 äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise 2012. aasta tegevuskavale ning 2015. ja 2016. aastal digiteerimise küsimustele. 2017. aastal toimus kolm CLEGi kohtumist, kus arutati üksikasjalikult äriühinguõiguse paketi asjaomaseid küsimusi, nimelt digiteerimist ning piiriülest ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist. Komisjon tutvustas ekspertidele oma kavatsusi ja ideid asjakohastes valdkondades ning palus liikmesriikide ekspertidel avaldada arvamust konkreetsete küsimuste kohta. Liikmesriikide esindajad toetasid üldiselt algatust.

2017. aastal kutsus komisjon CLEGi kohtumistele peale liikmesriikide ekspertide ka sidusrühmade esindajad. Neid sidusrühmasid märgati ja nad tuvastati, kuna nad osalesid 2013., 2015. ja 2017. aasta avalikel konsultatsioonidel ning on seotud ELi äriühinguõigusega reguleeritud valdkondadega. Sidusrühmad esindasid ettevõtjaid, töötajaid ja õiguspraktikuid. Nende kohtumiste tulemusena selgus, et enamikus liikmesriikides on juba olemas ulatuslikud digitaalsed lahendused äriühingute ja liikmesriikide ametiasutuste vaheliseks suhtluseks. Nad toetasid üldiselt digiteerimist ELi tasandil, kuid esitasid erinevaid arvamusi selle kohta, kuidas käsitleda ettepaneku konkreetseid elemente. Ettevõtjate esindajad leidsid, et digiteerimine on vajalik ja oleks Euroopa äriühingutele suureks abiks. Notarid ja mõned liikmesriigid tundsid muret võimalike pettuste pärast internetipõhisel registreerimisel.

Eksperdiarvamuste kogumine ja kasutamine

Komisjoni töö toetamiseks loodi 2014. aasta mais mitteametlik äriühinguõiguse eksperdirühm (ICLEG), kes tegeleb äriühinguõiguse küsimustega. Eksperdirühma kuulusid kõrgelt kvalifitseeritud ja kogenud teadlased ja äriühinguõigusega tegelevad õiguspraktikud paljudest liikmesriikidest. ICLEGi liikmed andsid soovituse digitaalsete vahendite kasutamist äriühinguõiguses reguleeriva olemasoleva raamistiku edasiseks arendamiseks 25 .

Komisjon on kasutanud ka kahe 2017. aasta uuringu 26 – milles analüüsiti äriühinguõiguse digiteerimise konkreetseid küsimusi ja hinnati digitaalsete vahendite kasutamise mõju äriühingute piiriüleste tehingute kontekstis – tulemusi. Peale selle kogus komisjon ekspertide tagasisidet mitmel konverentsil, sealhulgas äriühinguõigust digiajastul käsitleval konverentsil Brüsselis, mis toimus 2015. aasta oktoobris, 2017. aasta septembris Eestis Tallinnas korraldatud 21. Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise konverentsil „Digitaalselt piire ületades“ ja 2017. aasta oktoobris Saksamaal Trieris toimunud iga-aastasel Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise konverentsil.

Mõjuhinnang

Õiguskontrollikomitee vaatas digiteerimise, piiriüleste tehingute ja äriühinguõiguse kollisiooninormide mõju hindamise aruande läbi 11. oktoobril 2017. Pärast õiguskontrollikomitee esialgset negatiivset arvamust esitati komiteele mõjuhinnangu muudetud versioon, mille kohta anti 7. novembril 2017 reservatsioonidega positiivne arvamus. Õiguskontrollikomitee reservatsioonid olid peamiselt seotud aruandes hinnatud muude valdkondade, mitte äriühinguõiguse digiteerimise küsimustega. Õiguskontrollikomitee märkis eelkõige, et aruanne oli pärast esimest esitamist oluliselt paranenud. Lisatud on rohkem andmeid ja tõendeid ning allikaid ja meetodeid on paremini selgitatud. Märgiti ka, et aruandes on esitatud probleemide ulatuse kohta rohkem teavet ja kirjeldatud üksikasjalikumalt poliitikavariante. Algatus tugines olemasolevatele töötajate, võlausaldajate ja vähemusaktsionäride kaitsemeetmetele, sealhulgas töötajate omandatud õigustele teavitamise, konsulteerimise ja osalemise vallas. Mõjuhinnangus käsitleti kolme põhiküsimust seoses digitaalsete vahendite kasutamisega äriühinguõiguses. Iga küsimuse puhul kaaluti mitut poliitikavarianti ja iga kord esitati pärast teiste variantidega võrdlemist eelistatud variant.

Seoses internetipõhise registreerimisega (äriühingu asutamine juriidilise isikuna) ja dokumentide esitamisega ettevõtlusregistrisse pakuti välja kolm varianti ning hinnati ja võrreldi nende mõju. Eelistatud variant näeb ette õigusnormide kehtestamist, mis käsitlevad äriühingu ja filiaali internetipõhist registreerimist ning äriühingu dokumentide internetipõhist esitamist kõikides liikmesriikides. Liikmesriigid peaksid tagama, et sellised menetlused saab lõpule viia internetis, ilma et oleks vaja taotleja (või tema esindaja) isiklikku kohalilmumist protsessis osalevasse asutusesse või muu isiku või organi ette. Peale selle võimaldab see variant liikmesriikidel nõuda tõelise pettusekahtluse korral erandkorras juhtumipõhiselt füüsilist kohaleilmumist. Liikmesriikides ühetaolise rakendamise tagamiseks võetaks selle variandi puhul kasutusele ka ELi tasandil sätestatud e-identimise kaitsemeetmed.

Seoses sama teabe mitmekordse esitamisega äriühingute poolt pakuti välja kaks varianti ning hinnati ja võrreldi nende mõju. Eelistatud variant taotleb lihtsustamist, kehtestades õigusnormid, mille kohaselt liikmesriigid peavad tagama, et kui register saab äriühingult teatavad andmed (nt äriühingu nime muudatus, registrijärgse asukoha muudatus või viimane aastaaruanne), saadab ta need selle teise liikmesriigi registrile, kus äriühingul on filiaal (selle asemel, et seda teeks äriühing). Kui registrile esitatakse äriühingu teave, saadab register selle ka elektrooniliselt liikmesriigi ametlikule väljaandele (selle asemel, et äriühingu esindaja peaks samu dokumente kaks korda esitama). Lisaks sellele muudaks eelistatud variant nõude avaldada äriühingu teave liikmesriigi ametlikus väljaandes vabatahtlikuks. See variant näeb ette mitu ühekordsuse põhimõtte ELi tasandil rakendamise konkreetset juhtumit.

Seoses internetipõhise juurdepääsuga ettevõtlusregistrites sisalduvale äriühingute teabele pakuti välja kaks varianti ning hinnati ja võrreldi nende mõju. Eelistatud variant näeb ette suurendada nende äriühingu andmete valikut, mida saab kõikidest ettevõtlusregistritest tasuta, samal ajal kui liikmesriigid võivad endiselt võtta tasu muu teabe eest. Praegu on alati tasuta ainult järgmised andmed: äriühingu nimi, registrijärgne asukoht, registrinumber ja õiguslik vorm. Ettepaneku kohaselt võiksid andmed, mis on alati tasuta kättesaadavad, hõlmata näiteks ka teavet äriühingu õigusliku seisundi kohta, olemasolu korral äriühingu muid nimesid (varasemad nimed või teisesed/alternatiivsed nimed), äriühingu veebisaiti (kui see on olemas), äriühingu tegevusala (kui siseriiklik õigus nõuab selle teabe olemasolu ettevõtlusregistris) ning teavet selle kohta, kas äriühingul on mõnes teises liikmesriigis filiaale. Peale selle võiksid tasuta andmed hõlmata ka äriühingu seaduslike esindajate nimesid, mida peetakse sidusrühmadele oluliseks, ja komisjon on saanud üleskutseid edendada hõlpsat juurdepääsu neile andmetele.

Õigusnormide toimivus ja lihtsustamine

Ettepaneku eesmärk on tuua ettevõtjatele lihtsustamise kaudu märkimisväärset kasu, hõlbustades digitaalset suhtlust liikmesriikide ametiasutustega. Internetipõhise registreerimise võimaluse korral saavad ettevõtjad registreerida äriühinguid ja esitada muudatuste kohta teavet, ilma et oleks vaja isiklikku kohalolekut. Mõjuhinnangus esitatud eeldustel on kokkuhoid, mis saadakse internetipõhise registreerimise kasutuselevõtust ELis registreeritavate uute äriühingute puhul, hinnanguliselt 42–84 miljonit eurot. Lisaks sellele on äriühingute andmete avalikustamist käsitlevad kavandatud õigusnormid kooskõlas ühekordsuse põhimõttega. Tasuta kättesaadavate äriühingu andmete valiku suurendamine aitab ka ettevõtjatel ja sidusrühmadel koguda ja kontrollida ärisuhetes olulist teavet.

Uute õigusnormidega saavutatav kulude vähenemine ja lihtsustamine mõjuvad eriti positiivselt VKEdele.

Põhiõigused

Käesoleva algatuse raames kavandatud õigusnormid tagavad Euroopa Liidu põhiõiguste hartas sätestatud õiguste ja põhimõtete täieliku järgimise ning aitavad kaasa mitme sellise õiguse rakendamisele. Algatuse peamine eesmärk on eelkõige soodustada asutamisõiguse kasutamist kõikides liikmesriikides vastavalt harta artikli 15 lõikele 2. Algatusega püütakse toetada ettevõtlusvabadust kooskõlas liidu õiguse ning siseriiklike õigusaktide ja tavadega (artikkel 16). Kooskõlas harta artikliga 8 tagatakse ka isikuandmete kaitse.

4.MÕJU EELARVELE

Ettepanekul on eeldatavasti teatav mõju eelarvele vähemalt mõnes liikmesriigis, kellel võib olla vaja oma IT-süsteeme uute sätete toetamiseks kohandada. Nagu käesolevale ettepanekule lisatud mõjuhinnangus selgitatud, teenitaks need algsed kulud siiski keskmises ja pikas perspektiivis tagasi aja ja ressursside kokkuhoiuga liikmesriikide ametiasutustes. Ettevõtlusregistritest tasuta kättesaadavate andmete valiku suurendamisel on eeldatavasti mõju ka mõne ettevõtlusregistri rahalistele vahenditele. ELi eelarvele mõju puudub.

5.MUU TEAVE

Rakenduskavad ning järelevalve, hindamise ja aruandluse kord

Komisjon abistab liikmesriike kavandatud meetmete ülevõtmisel ja teostab järelevalvet nende rakendamise üle. Selleks teeb komisjon tihedat koostööd riigiasutustega, näiteks liikmesriikide äriühinguõiguse spetsialistidega äriühinguõiguse eksperdirühma (CLEG) raames. Komisjon võib sellega seoses anda abi ja nõu (nt korraldades rakendamist käsitlevaid õpitubasid või pakkudes nõustamist kahepoolsel alusel). Õigusnormide rakendamise kohta tuleb rõhutada, et paljud liikmesriigid juba täidavad mõnda kavandatud reeglit või paljusid neist, sest ettepaneku koostamisel võeti arvesse praegusi lahendusi ja parimaid tavasid liikmesriikides. Komisjon võib rakendamisel ja hindamisel saadud kogemustele tuginedes kaaluda katseprojekti ühiste asutamisdokumendi vormide väljatöötamiseks üht või mitut liiki piiratud vastutusega äriühingu jaoks.

Komisjon kasutab olemasolevat koostööraamistikku, et aidata liikmesriikidel lahendada praktilisi küsimusi, nagu eIDASe kasutamine äriühinguõiguse menetlustes.

Seda, mil määral algatus on saavutanud oma eesmärgi vähendada äriühingute tarbetuid kulusid ja kohustusi, hinnatakse eri näitajate põhjal, nagu algatuse kohaldamisalasse kuuluvate äriühingu tegevuskulude jälgimine teabe kogumisega internetipõhise registreerimise ja teabe esitamise kulude kohta. Nõutavate andmete kogumiseks on vaja, et liikmesriikidel oleksid mõningad aruandluskohustused. Komisjon võib sidusrühmadelt vajaliku teabe kogumiseks korraldada sihtotstarbelisi uuringuid. Kavandatud meetmete mõju uurimiseks ja eesmärkide saavutamise kontrollimiseks tuleks teha hindamine. Selle korraldab komisjon, tuginedes järelevalve käigus ja vajaduse korral asjaomastelt sidusrühmadelt kogutud teabele. Hindamisaruande saab välja anda viis aastat pärast ülevõtmistähtaja lõppu.

Järelevalve ja hindamise teostamiseks teabe esitamine ei tohiks põhjustada asjaomastele sidusrühmadele ebavajalikku halduskoormust.

Selgitavad dokumendid (direktiivide puhul)

Ettepanekuga muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiivi (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta. Selle keeruka direktiivi nõuetekohase rakendamise tagamiseks on vajalik selgitav dokument, näiteks vastavustabelite kujul.

Ettepaneku sätete üksikasjalik selgitus

Ettepanekuga muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiivi (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta. Käesolevas üksikasjalikus selgituses kirjeldatatakse vastavalt kavandatud sätteid, keskendudes ettepaneku olulistele osadele. Tehnilisi muudatusi on kirjeldatud ainult juhul, kui see on vajalik ettepaneku paremaks mõistmiseks.

Käesoleva direktiivi artiklis 1 kirjeldatakse direktiivi (EL) 2017/1132 muudatusi.

Artiklis 13 on sätestatud direktiivi kohaldamisala, mis piirdub lisades täpsustatud äriühinguliikidega.

Artikkel 13a sisaldab mõisteid.

Artikkel 13b sisaldab sätteid identifitseerimisvahendite kohta, mis on vajalikud internetipõhiseks äriühingu registreerimiseks ja teabe esitamiseks. Neis menetlustes osalevate isikute identifitseerimine on oluline, et tagada ettevõtlusregistrite usaldusväärsus ja vältida identiteedipettust. See säte tagab liidu kodanikele mõnes teises liikmesriigis väljastatud, eIDASe määrusele vastavate e-identimise vahendite kohustusliku tunnustamise ja võimaldab ühtlasi liikmesriikidel tunnustada muid identifitseerimisvahendeid. Pettusevastase kaitsemeetmena võimaldab säte liikmesriikidel nõuda asjakohaste isikute füüsilist kohaleilmumist pädevasse asutusse, kuid ainult põhjendatud tõelise kahtluse korral.

Artikli 13c kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et internetipõhise registreerimise ja teabe esitamise tasusid käsitlevad reeglid oleksid läbipaistvad ja et neid kohaldataks mittediskrimineerivalt. Selles on ette nähtud, et registrite võetavad tasud ei tohi ületada teenuse osutamise halduskulusid.

Artiklis 13d selgitatakse, et kui internetipõhiste menetluste lõpuleviimiseks tuleb teha makseid, saab neid teha piiriüleselt üldkasutatavate süsteemide abil.

Artikli 13e eesmärk on tagada, et äriühinguid ja filiaale piiriüleselt asutada ning nende kaudu tegutseda soovijatel oleks lihtne juurdepääs kogu asjakohasele teabele äriühingute ja filiaalide registreerimise ja teabe esitamise kohta. Artiklis nõutakse, et liikmesriigid teeksid internetis kättesaadavaks ulatusliku teabe asjakohaste äriühinguõiguse menetluste, kohustuste ja vorminõuete kohta. Liikmesriigid peavad tegema sellise teabe kättesaadavaks vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele.

Artikli 13f kohaselt peavad liikmesriigid looma võimaluse registreerida äriühinguid internetipõhiselt. Internetipõhise registreerimise oluline element on, et selle saab täielikult lõpule viia internetipõhiselt, ilma et taotlejal või tema esindajal oleks vaja isiklikult kohale ilmuda pädevasse asutusse või muu isiku või organi ette. Liikmesriigid võivad aktsiaseltside puhul sellest kohustusest loobuda, võttes arvesse selliste äriühingute asutamise ja registreerimise keerukust. See säte kohustab liikmesriike kehtestama üksikasjalikke internetipõhise registreerimise reegleid ja täpsustab mitu selliste reeglite kohustuslikku ja vabatahtlikku elementi. Äriühingute internetipõhise registreerimise protsessi lõpuleviimiseks kehtestatakse üldine viie tööpäeva pikkune maksimumtähtaeg.

Artikli 13g kohaselt peavad liikmesriigid tegema internetipõhiselt kättesaadavaks asutamisdokumentide vormid, mida saab kasutada IIA lisaga hõlmatud äriühingute internetipõhiseks registreerimiseks. Liikmesriigid võivad teha sellised vormid kättesaadavaks ka II lisaga hõlmatud äriühingutele, mis ei kuulu IIA lisas nimetatud liikidesse. Selles artiklis osutatud vormide sisu ja kontrollimist reguleerib siseriiklik õigus. Samuti nähakse ette, et liikmesriigid peavad tegema sellised vormid kättesaadavaks vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele. Oluline on märkida, et selles artiklis osutatud „nõuetekohane õiguslik vorm“ on seotud ainult äriühingu asutamisega ega loo pretsedenti muudele õigusvaldkondadele (nt asjaõigusele).

Artikliga13h on ette nähtud õigusraamistik, et liikmesriigid saaksid taotleda teistelt liikmesriikidelt teavet isikute kohta, kelle suhtes kehtib juhtival kohal töötamise keeld. Liikmesriikidele antakse võimalus teistelt liikmesriikidelt järele pärida, kas äriühingu juhiks registreeritava isiku suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis selle liikmesriigi siseriikliku õiguse kohane juhtival kohal töötamise keeld. See säte kohustab teisi liikmesriike esitama taotluse korral sellist teavet. Liikmesriigid võivad keelata sellise isiku määramise äriühingu või filiaali juhiks, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhtival kohal töötamise keeld.

Artikli 13i kohaselt peavad liikmesriigid sarnaselt äriühingute internetipõhise registreerimisega tagama täielikult internetipõhised lahendused vajaliku teabe esitamiseks registrile äriühingu kogu elutsükli jooksul.

Artiklitega 16 ja 16a asendatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikkel 16. Algne artikkel 16 jagati teksti lihtsustamiseks kaheks.

Mõiste „elektroonilisel kujul“ jäetakse välja, sest kavandatud uued internetipõhiste menetluste reeglid muudavad selle üleliigseks.

Teave ja dokumendid avalikustatakse, sisestades need ettevõtlusregistrisse ja tehes seal avalikult kättesaadavaks. See tähendab, et kolmandad isikud saavad tugineda registris leiduvale teabele, ilma et oleks vaja astuda muid samme, eelkõige sama teabe avaldamist liikmesriigi ametlikus väljaandes. Hoolimata sellest saavad liikmesriigid jätkata äriühingute teabe avaldamist ametlikus väljaandes, kuid sel juhul peaks teabe ametlikule väljaandele saatma register (mitte äriühing). Selle uue sätte eesmärk on toetada ühekordsuse põhimõtet, mille kohaselt äriühingud ei peaks olema kohustatud esitama sama teavet kaks korda eri asutustele.

Selle artikli kohaselt peavad liikmesriigid ühtlasi tagama, et kõik äriühingu või filiaali registreerimisel või teabe esitamisel pädevale asutusele esitatavad andmed ja dokumendid salvestatakse registrites masinloetaval ja otsitaval kujul või struktureeritud andmetena. Liikmesriigid peavad tagama selle nõude täieliku järgimise viie aasta jooksul. Äriühingute teabe hoidmine struktureeritud vormingus hõlbustab andmete otsimist ja vahetamist teiste süsteemidega.

Artikkel 16a sisaldab sätteid, mis reguleerivad kolmandate isikute juurdepääsu äriühinguid käsitlevale teabele. Muudatusega kohustatakse liikmesriike tagama, et taotleja saab registritest usaldusteenuste abil autenditud elektroonilisi väljavõtteid.

Direktiivi (EL) 2017/1132 artiklit 18 muudetakse, et võimaldada liikmesriikidel teha registrite sidestamise kaudu kättesaadavaks muu kui kodifitseeritud direktiivi II lisas loetletud teabe ja dokumentide elektroonilised koopiad.

Direktiivi (EL) 2017/1132 artikkel 19 asendatakse. Uus säte suurendab nende andmete valikut, mida liikmesriigid teevad tasuta kättesaadavaks. Laiendatud loetelu sisaldab nüüd muu hulgas äriühingu varasemaid nimesid (kui neid on), veebisaiti (kui see on olemas), õiguslikku seisundit ja tegevusala (kui see on siseriikliku õiguse kohaselt registris kättesaadav). Selle sätte eesmärk on anda tasuta juurdepääs suuremale arvule äriühingu andmetele, suurendades nii läbipaistvust ja usaldust ühtsel turul.

Direktiivi (EL) 2017/1132 artiklit 22 muudetakse, et võimaldada välja töötada registrite sidestamise süsteem ja sellega seotud Euroopa keskplatvorm. Sel eesmärgil on artikli 22 lõikes 4 sätestatud, et vabal valikul võivad juurdepääsupunkte luua nii liikmesriigid kui ka komisjon ning muud liidu institutsioonid, organid ja asutused, et nad saaksid täita oma ülesandeid või järgida ELi õiguse sätteid.

Direktiivi (EL) 2017/1132 artiklit 24 muudetakse, kohandades ettevõtlusregistrite sidestamisega seotud rakendusaktide õiguslikku alust direktiivi nüüd kavandatud muudatustega. Komisjon võtab vastu ka rakendusaktid teatavat direktiivi kohast teabevahetust puudutavate tehniliste kirjelduste kohta.

Artikliga 28a kehtestatakse filiaalide internetipõhine registreerimine sarnaselt äriühingutega.

Artikliga 28b kehtestatakse filiaalide kohta internetipõhiselt teabe esitamine sarnaselt äriühingutega.

Artikli 28c kohaselt peavad liikmesriigid üksteist ettevõtlusregistrite sidestamise süsteemi kaudu teavitama nende filiaalide sulgemisest, mis on registreeritud muus liikmesriigis kui äriühing.

Artikli 30a kohaselt peab äriühingu registrijärgne liikmesriik teavitama äriühingu filiaali registrijärgset liikmesriiki registrite sidestamise süsteemi kaudu teatava äriühinguid käsitleva teabe, nagu äriühingu nime või registrijärgse aadressi muudatustest. Selle sätte eesmärk on ka ühekordsuse põhimõtte rakendamine piiriülestes olukordades.

Ettepanek sisaldab ka mõningaid direktiivi (EL) 2017/1132 vajalikke tehnilisi kohandusi.

Kehtiv artikkel 43 jäetakse välja. Kodifitseeritud direktiivi selles artiklis (mis tuleneb direktiivi 89/666/EMÜ artiklist 17) on viidatud nõukogu direktiivi 78/660/EMÜ artikli 52 kohaselt loodud kontaktkomiteele. Viimati nimetatud direktiiv asendati direktiiviga 2013/34/EL 27 . Uus direktiiv 2013/34/EL ei sisalda selle komitee õiguslikku alust ja seega ei ole komiteed enam olemas.

Muudetud artikkel 161 sisaldab ajakohastatud viidet kohaldatavatele andmekaitse-eeskirjadele, st määrusele (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus).

Muudetud artiklis 162a osutatakse õigusele võtta vastu delegeeritud õigusakte, et hoida liikmesriikide äriühinguvormide loetelud ajakohased (I, II ja IIA lisa). Komisjon muudab neid lisasid delegeeritud õigusaktiga, kui ta saab liikmesriikidelt sellise teabe.

I ja II lisas on täpsema terminoloogia tagamiseks ajakohastatud Rootsi äriühinguliike.

Artikkel 2 sisaldab ülevõtmist käsitlevaid sätteid.

Artiklis 3 kirjeldatakse direktiivi kohta aruandmist ja selle läbivaatamist pärast kohaldamise algust.

Lisatud on IIA lisa.

2018/0113 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamisega äriühinguõiguses

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõiget 1 ning artikli 50 lõike 2 punkte b, c, f ja g,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust 28 ,

pärast konsulteerimist Euroopa Andmekaitseinspektoriga,

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt

ning arvestades järgmist:

(1)Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2017/1132 29 on muu hulgas sätestatud avalikustamise ning liikmesriikide keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise normid.

(2)Digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamine selleks, et muuta majandustegevuse alustamine teises liikmesriigis äriühingu asutamise või selle äriühingu filiaali avamise kaudu lihtsamaks, kiiremaks ja kulutõhusamaks, on üks konkurentsipõhise ühtse turu tõhusa toimimise ja äriühingute konkurentsivõimelisuse tagamise eeldus.

(3)Komisjon rõhutas oma teatistes „Euroopa digitaalse ühtse turu strateegia“ 30 ja „ELi e-valitsuse tegevuskava 2016–2020. Valitsussektori digitaalse arengu kiirendamine“ 31 avaliku sektori asutuste rolli ettevõtjatele lihtsate võimaluste pakkumisel ettevõtluse alustamiseks, internetipõhiselt tegutsemiseks ja piiriüleseks laienemiseks. ELi e-valitsuse tegevuskavas märgiti eraldi digitaalsete vahendite parema kasutamise tähtsust äriühinguõigusega seotud nõuete täitmisel. Lisaks sellele esitasid liikmesriigid 2017. aasta Tallinna e-valitsemise deklaratsioonis tungiva üleskutse suurendada jõupingutusi tõhusate kasutajakesksete elektrooniliste menetluste pakkumiseks liidus.

(4)2017. aasta juunis hakkas toimima liikmesriikide keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine, mis hõlbustab liidus märkimisväärselt piiriülest juurdepääsu äriühinguid käsitlevale teabele ning võimaldab liikmesriikide registritel üksteisega elektrooniliselt suhelda seoses teatavate äriühinguid puudutavate piiriüleste tehingutega.

(5)Äriühingute ja nende filiaalide registreerimise hõlbustamiseks ning registreerimisprotsessiga seotud kulude ja halduskoormuse vähendamiseks, eelkõige komisjoni soovituses 2003/361/EÜ 32 määratletud mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul (edaspidi „VKEd“), tuleks kehtestada menetlused, mis võimaldavad registreerimise lõpule viia täielikult internetipõhiselt. Sellised kulud ja koormus ei tulene ainult äriühingu asutamise eest võetavast riigilõivust, vaid ka muudest nõuetest, mis muudavad kogu protsessi pikemaks, eelkõige kui nõutakse, et taotleja või tema esindaja isiklikult kohale ilmuks. Peale selle tuleks neid menetlusi käsitlev teave teha internetipõhiselt ja tasuta kättesaadavaks.

(6)Määruses (EL) nr [COM(2017) 256], millega luuakse ühtne digivärav, 33 nähakse ette siseturu toimimise seisukohast asjakohase teabe, menetluste ja abiteenuste internetipõhise pakkumise üldnormid. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse erinormid, mis puudutavad nimetatud määruse kohaldamisalast väljajäävate piiratud vastutusega äriühingute registreerimist ja tegevust. Eelkõige peaksid liikmesriigid esitama käesoleva ettepanekuga kehtestatud menetlusi puudutava teabe ühtse digivärava kaudu juurdepääsetavatel veebisaitidel ja see peaks vastama [ühtse digivärava määruse] artiklis X sätestatud kvaliteedinõuetele.

(7)Äriühingute ja filiaalide täielikult internetipõhise registreerimise ning dokumentide ja teabe täielikult internetipõhise esitamise võimaldamisel saaksid äriühingud kasutada liikmesriikide pädevate asutustega suhtlemisel digitaalseid vahendeid. Liikmesriigid peaksid usalduse suurendamiseks tagama, et riigisisesed ja piiriülesed kasutajad saaksid kasutada turvalist e-identimist ja usaldusteenuseid kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 910/2014 34 . Lisaks sellele peaksid liikmesriigid looma piiriülese e-identimise võimaldamiseks e-identimise süsteemid, millega nähakse ette lubatud e-identimise vahendid. Selliseid siseriiklikke süsteeme kasutataks teises liikmesriigis väljastatud e-identimise vahendite tunnustamisel alusena. Selleks et tagada usalduse kõrge tase piiriülestes olukordades, tuleks tunnustada ainult määruse (EL) nr 910/2014 artiklile 6 vastavaid e-identimise vahendeid. Liikmesriigid võivad siiski tunnustada ka muid identifitseerimisvahendeid, nagu skannitud passikoopiat. Igal juhul peaks käesolev direktiiv panema liikmesriikidele ainult kohustuse võimaldada äriühingute ja nende filiaalide internetipõhist registreerimist ja internetipõhist teabe esitamist liidu kodanike poolt, tunnustades nende e-identimise vahendeid.

(8)Selleks et muuta internetipõhiste menetluste kasutamine äriühingute jaoks lihtsamaks, ei tohiks liikmesriikide registrite internetipõhise registreerimise või teabe esitamise eest võetav riigilõiv olla suurem kui teenuse osutamise tegelikud halduskulud. Lisaks sellele peaksid liikmesriigid aitama äriühingut või filiaali asutada soovijaid sellega, et esitavad ajakohase, selge, kokkuvõtliku ja kasutajasõbraliku teabe menetluste ja nõuete kohta, mis puudutavad piiratud vastutusega äriühingute ja nende filiaalide asutamist ja tegevust. Osaühingute kohta tuleks taotlejatele ja juhtidele teha kättesaadavaks üksikasjalikum teave, kuna liikmesriigid peaksid ka selliste äriühingute puhul tagama täielikult internetipõhise registreerimise võimaluse.

(9)Äriühingu elutsükli esimese sammuna peaks olema võimalik äriühinguid täielikult internetipõhiselt asutada ja registreerida. Liikmesriikidel peaks siiski olema võimalik teha sellest nõudest aktsiaseltside puhul erand, võttes arvesse selliste äriühingute asutamise ja registreerimise keerukust ning liikmesriikide olemasolevaid äriühinguõiguse tavasid. Liikmesriigid peaksid igal juhul kehtestama üksikasjalikud registreerimiseeskirjad. Internetipõhiseks registreerimiseks peaks saama esitada dokumente elektroonilisel kujul.

(10)Selleks et tagada äriühingute õigeaegne registreerimine, ei tohiks liikmesriigid seada äriühingu või filiaali internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne äriühingu või filiaali registreerimise lõpuleviimist, kui see ei ole hädavajalik teatavate tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks. Pärast registreerimist peaks olukordi, kus äriühing ei tohi teatavaid tegevusi tegevusluba või muud luba saamata teostada, reguleerima siseriiklik õigus.

(11)Selleks et aidata ettevõtjatel, eelkõige idufirmadel, tegevust alustada, peaks osaühingu registreerimiseks saama kasutada vorme, s.o asutamisdokumentide näidiseid, mis peaksid olema internetis kättesaadavad. Sellised näidised võivad sisaldada eelnevalt kindlaksmääratud valikuvõimalusi kooskõlas siseriikliku õigusega. Taotlejad peaksid saama valida, kas kasutada seda näidist või registreerida äriühing vastavalt vajadustele kohandatud asutamisdokumentidega, ning liikmesriikidel peaks olema võimalus näha ette vormid ka teistele äriühinguliikidele.

(12)Liikmesriikide äriühinguõiguse tavade austamiseks on oluline võimaldada paindlikkust selle suhtes, kuidas nad tagavad äriühingute ja filiaalide täielikult internetipõhise registreerimise süsteemi, sealhulgas notarite või juristide rolli suhtes sellises protsessis. Äriühingute ja filiaalide internetipõhise registreerimisega seotud küsimusi, mida käesolev direktiiv ei reguleeri, tuleks reguleerida siseriikliku õigusega.

(13)Selleks et võidelda pettuse ja äriühingute kaaperdamise vastu ning näha ette kaitsemeetmed liikmesriikide registrites sisalduvate dokumentide ja teabe usaldusväärsuse tagamiseks, peaksid äriühingute ja nende filiaalide internetipõhist registreerimist käsitlevad sätted hõlmama ka äriühingut või filiaali asutada soovijate isiku ning teovõime kontrolli. Selle kontrolli saavutamise vahendite ja meetodite väljatöötamine ja vastuvõtmine tuleks siiski jätta liikmesriikidele. Need normid võiksid muu hulgas hõlmata kontrolli videokonverentsi või muude reaalajas audiovisuaalühendust pakkuvate internetipõhiste vahendite kaudu. Selleks peaksid liikmesriigid saama nõuda notarite või juristide kaasamist internetipõhise registreerimise protsessi, kuid selline kaasamine ei tohiks siiski takistada registreerimismenetluse täielikult internetipõhist lõpuleviimist.

(14)Liikmesriikidel peaks olema lubatud võtta tõelise pettusekahtluse korral siseriikliku õiguse kohaselt meetmeid, millega saaks nõuda – mitte süstemaatiliselt, vaid juhtumipõhiselt – taotleja või tema esindaja füüsilist kohaleilmumist liikmesriigi asutusse, kus äriühingut või filiaali registreeritakse. Selline tõeline pettusekahtlus peaks olema põhjendatud, näiteks tegelike tulusaajate registritest või karistusregistritest kättesaadava teabe või identiteedipettuse või maksudest kõrvalehoidumise ilmingute põhjal.

(15)Kõikide äriühingutega suhtlevate isikute kaitse tagamiseks peaksid liikmesriigid saama ennetada pettusi, keelates määrata oma territooriumil tegutseva äriühingu või filiaali juhiks isikut, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhtival kohal töötamise keeld. Selliseid teabetaotlusi varasema juhtival kohal töötamise kohta peaks saama teha registrite sidestamise süsteemi kaudu ja seepärast peaksid liikmesriigid tegema vajalikud korraldused tagamaks, et liikmesriikide registrid suudaksid sellist teavet anda. Juhtival kohal töötamise keelu ja teabeedastuse konfidentsiaalsuse reegleid peaks reguleerima siseriiklik õigus. Selleks et tagada kohaldatavate isikuandmete kaitse eeskirjade täitmine, peaksid liikmesriikide registrid selliste juhtival kohal töötamise keelu andmete töötlemisel järgima Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2016/697 35 .

(16)Internetipõhise registreerimisega seotud kohustused ei tohiks piirata muude nõuete kehtestamist, mis ei ole äriühinguõigusega seotud, kuid mida äriühing peab ELi ja siseriikliku õiguse kohaselt tegevuse alustamiseks täitma.

(17)Sarnaselt äriühingute internetipõhise registreerimisega peaks äriühingute kulude ja koormuse vähendamiseks olema võimalik esitada liikmesriikide registritele dokumente ja andmeid äriühingute kogu elutsükli vältel täielikult internetipõhiselt. Samal ajal peaks liikmesriikidel olema võimalus lubada äriühingutel esitada dokumente ja teavet muul viisil, sealhulgas paberil. Peale selle tuleks äriühinguid käsitlevat teavet pidada avalikustatuks, kui see teave on tehtud neis registrites avalikult kättesaadavaks, sest registrid on nüüd sidestatud ja kujutab endast kasutajate jaoks usaldusväärset teabeallikat. Selleks et mitte pärssida olemasolevaid avalikustamisvahendeid, peaks liikmesriikidel olema ka võimalus avaldada äriühingute teave täielikult või osaliselt liikmesriigi ametlikus väljaandes, tagades samal ajal, et register saadab teabe elektrooniliselt asjaomasele ametlikule väljaandele.

(18)Selleks et hõlbustada registrites sisalduva teabe otsimist ja vahetamist teiste süsteemidega, peaksid liikmesriigid järk-järgult tagama, et kõik pädevale asutusele äriühingu või filiaali registreerimisel või teabe esitamisel esitatud dokumendid ja andmed salvestatakse registrites masinloetavas ja otsingu tegemist võimaldavas vormingus või struktureeritud andmetena. Kuna see võib nõuda liikmesriikide olemasolevate infosüsteemide muutmist, peaks selle nõude ülevõtmistähtaeg olema pikem.

(19)Äriühingute kulude ja halduskoormuse vähendamiseks peaksid liikmesriigid kohaldama äriühinguõiguse valdkonnas ühekordsuse põhimõtet. Ühekordsuse põhimõtte kohaldamine tähendab, et äriühingutel ei paluta esitada sama teavet avaliku sektori asutustele rohkem kui korra. Näiteks ei peaks äriühingud olema kohustatud esitama sama teavet nii liikmesriigi registrile kui ka liikmesriigi ametlikule väljaandele. Selle asemel peaks register edastama juba esitatud teabe otse liikmesriigi ametlikule väljaandele. Samamoodi, kui ühes liikmesriigis asutatud äriühing soovib registreerida filiaali teises liikmesriigis, peaks äriühingul olema võimalik kasutada registrile varasemalt esitatud andmeid või dokumente. Kui äriühing on asutatud ühes liikmesriigis, kuid tal on filiaal teises liikmesriigis, peaks äriühingul ka olema võimalik anda teatavatest muudatustest äriühingu andmetes teada ainult sellele registrile, kuhu on kantud äriühing, ilma et ta peaks esitama sama teabe registrile, kuhu on kantud filiaal. Selle asemel peaksid register, kuhu on kantud äriühing, ja register, kuhu on kantud filiaal, vahetama selliseid andmeid nagu äriühingu nime muutmine või registrijärgse asukoha muutmine elektrooniliselt registrite sidestamise süsteemi kaudu.

(20)Selleks et tagada järjepideva ja ajakohase äriühingute teabe kättesaadavus liidus ning veelgi suurendada läbipaistvust, peaks olema võimalik kasutada registrite sidestamist teabe vahetamiseks kõikide äriühinguliikide kohta, mis on siseriikliku õiguse kohaselt kantud liikmesriikide registritesse. Liikmesriikidel peaks olema võimalus teha nende muude äriühinguliikide dokumentide ja teabe elektroonilised koopiad kättesaadavaks ka selle süsteemi kaudu.

(21)Läbipaistvuse huvides ning äritehingute, sealhulgas piiriüleste tehingute vastu usalduse suurendamiseks ühtsel turul on oluline, et investoritel, sidusrühmadel, äripartneritel ja ametiasutustel oleks lihtne juurdepääs äriühinguid käsitlevale teabele. Sellele teabele juurdepääsu parandamiseks peaks kõikides liikmesriikides olema rohkem teavet kättesaadav tasuta. Selline teave peaks hõlmama äriühingu veebisaiti, kui see on olemas, ning äriühingu õiguslikku seisundit ja teistes liikmesriikides olevaid filiaale, kui see teave on liikmesriikide registrites kättesaadav. Samuti peaks see hõlmama teavet isikute kohta, kellel on õigus äriühinguid esindada, ja töötajate arvu, kui see teave on kättesaadav.

(22)Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Komisjonil ei ole siiski praegu võimalik teisi sidusrühmi registrite sidestamise süsteemiga ühendada. Selleks et teised sidusrühmad saaksid kasutada registrite sidestamisest tulenevaid eeliseid ja tagada, et nende süsteemides hoitaks äriühingute kohta täpset, ajakohast ja usaldusväärset teavet, peaks komisjonil olema õigus luua täiendavaid juurdepääsupunkte. Sellised juurdepääsupunktid peaksid viitama komisjoni või teiste liidu institutsioonide, organite ja asutuste loodud ja hallatavatele süsteemidele, mille abil nad täidavad oma haldusülesandeid või järgivad liidu õiguse sätteid.

(23)Selleks et aidata ühtsel turul asutatud äriühingutel oma majandustegevust hõlpsamini piiriüleselt laiendada, peaks neil olema võimalik avada ja registreerida teises liikmesriigis filiaale internetipõhiselt. Seepärast peaksid liikmesriigid andma, nagu äriühingute puhulgi, võimaluse filiaale internetipõhiselt registreerida ning dokumente ja teavet internetipõhiselt esitada.

(24)Liikmesriigil peaks olema võimalik kontrollida teises liikmesriigis registreeritud äriühingu filiaali registreerimisel registrite sidestamise süsteemi kaudu teatavaid äriühingu andmeid, kui filiaali registreeritakse asjaomases liikmesriigis. Filiaali sulgemisel peaks selle liikmesriigi register sellest teavitama registrite sidestamise süsteemi kaudu liikmesriiki, kus on registreeritud äriühing, ja mõlemad registrid peaksid selle teabe registreerima.

(25)Selleks et tagada järjepidevus liidu ja siseriikliku õigusega, on vaja välja jätta tegevuse lõpetanud kontaktkomiteega seotud säte ja ajakohastada direktiivi (EL) 2017/1132 I ja II lisas esitatud äriühinguliike.

(26)Selleks et võtta arvesse liikmesriikide õiguses ja äriühinguliike käsitlevates liidu õigusaktides tulevikus tehtavaid muudatusi, tuleks komisjonile delegeerida õigus võtta direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IIA lisas esitatud äriühinguliikide loetelu ajakohastamiseks vastu õigusakte kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikliga 290. On eriti oluline, et komisjon korraldaks oma ettevalmistava töö käigus asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil, ja et kõnealused konsultatsioonid toimuksid kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes 36 sätestatud põhimõtetega. Eelkõige selleks, et tagada delegeeritud õigusaktide ettevalmistamises võrdne osalemine, saavad Euroopa Parlament ja nõukogu kõik dokumendid liikmesriikide ekspertidega samal ajal ning nende ekspertidel on pidev juurdepääs komisjoni eksperdirühmade koosolekutele, kus arutatakse delegeeritud õigusaktide ettevalmistamist.

(27)Käesoleva direktiivi sätted ei mõjuta liikmesriikide või nende territoriaalsete või halduslike allüksuste maksualaseid õigus- ega haldusnorme, sealhulgas äriühingute registreerimise kohustusi.

(28)Käesolev direktiiv ei mõjuta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/849, 37 mis käsitleb rahapesu ja terrorismi rahastamise riski, eelkõige kohustusi, mis on seotud kliendi suhtes asjakohaste hoolsusmeetmete rakendamisega riskitundlikkusest lähtuvalt ning äsja asutatud üksuse tegeliku tulusaaja kindlakstegemise ja registreerimisega selle üksuse asukohaliikmesriigis.

(29)Käesolevat direktiivi tuleks kohaldada kooskõlas liidu andmekaitseõigusega ning Euroopa Liidu põhiõiguste harta artiklites 7 ja 8 sätestatud eraelu puutumatuse ja isikuandmete kaitsega. Füüsiliste isikute andmete töötlemine käesoleva direktiivi alusel peab toimuma kooskõlas määrusega (EL) 2016/679.

(30)Euroopa andmekaitseinspektoriga konsulteeriti vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 45/2001 38 artikli 28 lõikele 2 ning ta esitas oma arvamuse [...] 2018.

(31)Kuna käesoleva direktiivi eesmärki, milleks on pakkuda äriühingutele ühtsel turul rohkem digitaalseid lahendusi, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab seda meetmete ulatuse ja mõju tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(32)Vastavalt liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühisele poliitilisele deklaratsioonile selgitavate dokumentide kohta 39 kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.

(33)Komisjon peaks käesolevat direktiivi hindama. Vastavalt 13. aprillil 2016 Euroopa Parlamendi, Euroopa Liidu Nõukogu ja Euroopa Komisjoni vahel sõlmitud institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppe 40 punktile 22 peaks see hindamine põhinema viiel kriteeriumil, milleks on tõhusus, mõjusus, asjakohasus, sidusus ja ELi lisaväärtus, ning moodustama aluse võimalike edasiste meetmete mõju hindamiseks.

(34)Vastavalt 13. aprillil 2016 Euroopa Parlamendi, Euroopa Liidu Nõukogu ja Euroopa Komisjoni vahel sõlmitud institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppe punktile 22 tuleks koguda teavet, et hinnata õigusakti tulemuslikkust võrreldes selle eesmärkidega ja kasutada seda alusena, millest lähtuda õigusakti hilisemal hindamisel.

(35)Seepärast tuleks direktiivi (EL) 2017/1132 vastavalt muuta,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1
Direktiivi (EL) 2017/1132 muutmine

Direktiivi (EL) 2017/1132 muudetakse järgmiselt:

(1)Artiklis 1 lisatakse teise taande järele järgmine taane:

„- äriühingute ja nende filiaalide internetipõhise registreerimise ja teabe esitamise reeglid;“;

(2)I jaotise III peatüki pealkiri asendatakse järgmisega:

„Internetipõhine registreerimine ja teabe esitamine, avalikustamine ja registrid“.

(3)Artikkel 13 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 13
Kohaldamisala

Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid ja kindlaksmääratud juhtudel I ja IIA lisas loetletud liiki äriühinguid.“.

(4)Lisatakse järgmised artiklid 13a–13e:

„Artikkel 13a
Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

(1)„e-identimise vahend“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 910/2014(*) artikli 3 punktis 2 määratletud identimisvahend;

(2)„e-identimise süsteem“ – määruse (EL) nr 910/2014 artikli 3 punktis 4 määratletud identimissüsteem;

(3)„registreerimine“ – äriühingu asutamine juriidilise isikuna;

(4)„vorm“ – äriühingu asutamisdokumendi näidis, mille liikmesriigid koostavad kooskõlas siseriikliku õigusega ja mida kasutatakse äriühingu internetipõhiseks registreerimiseks;

(5)„äriühingute ja filiaalide Euroopa kordumatu tunnus („EUID“)“ – komisjoni rakendusmääruse (EL) nr 2015/884(**) lisa punktis 8 osutatud registritevahelises teabevahetuses kasutatav kordumatu tunnus.

Artikkel 13b
Identimisvahendite tunnustamine internetipõhistes menetlustes

1.Liikmesriigid tagavad, et internetipõhisel registreerimisel ja teabe esitamisel võib liidu kodanike identifitseerimiseks kasutada järgmisi e-identimise vahendeid:

(a)nende enda liikmesriigi heakskiidetud e-identimise süsteemi kohaselt välja antud e-identimise vahend;

(b)muu liikmesriigi välja antud ja määruse (EL) nr 910/2014 artikli 6 kohaselt piiriülese autentimise eesmärgil tunnustatud e-identimise vahend.

2.Liikmesriigid võivad tunnustada ka muid kui lõikes 1 osutatud identimisvahendeid.

3.Kui liikmesriik tunnustab internetipõhiseks registreerimiseks ja teabe esitamiseks lõikes 2 osutatud identimisvahendeid, peab ta tunnustama ka teise liikmesriigi välja antud sama liiki identimisvahendeid.

4.Ilma et see piiraks lõigete 1–3 kohaldamist, võivad liikmesriigid võtta meetmeid, mille kohaselt võib põhjendatud tõelise pettusekahtluse korral nõuda isikusamasuse kontrolliks isikute füüsilist kohaleilmumist asutusse, mis on pädev tegelema internetipõhise registreerimise või internetipõhise teabe esitamisega.

Artikkel 13c
Internetipõhisel registreerimisel ja teabe esitamisel võetav riigilõiv

1.Liikmesriigid tagavad, et käesolevas peatükis osutatud menetlustes võetavat riigilõivu käsitlevad normid on läbipaistvad ja et neid kohaldatakse mittediskrimineerivalt.

2.Riigilõiv, mida artiklis 16 osutatud registrid võtavad äriühingu või filiaali internetipõhise registreerimise või internetipõhise teabe esitamise eest, ei tohi ületa teenuse osutamise halduskulusid.

Artikkel 13d
Maksed

Kui käesolevas peatükis sätestatud menetluse lõpuleviimine eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat makseteenust kasutades.

Artikkel 13e
Teabega seotud nõuded

1.Liikmesriigid tagavad, et internetis tehakse kättesaadavaks järgmine teave:

(a)äriühingute ja nende filiaalide registreerimise ja tegevusega seotud nõuded, sealhulgas nõuded internetipõhisele registreerimisele ja teabe esitamisele, vastavalt siseriiklikule õigusele;

(b)vormide kasutamisega seotud nõuded, sealhulgas teave selliste vormide kasutamist ja sisu reguleerivate siseriiklike õigusnormide kohta;

(c)internetipõhise registreerimismenetluse käigus esitatavate dokumentide ja andmete autentimisega seotud nõuded;

(d)internetipõhisel registreerimisel ja teabe esitamisel nõutavate identimisvahenditega seotud reeglid.

2.Liikmesriigid tagavad, et IIA lisas loetletud liiki äriühingute kohta tehakse kättesaadavaks vähemalt järgmine teave:

(a)äriühingu või filiaali internetipõhise registreerimise ja teabe esitamisega seotud nõuded, sealhulgas menetlused ja tähtajad, ning üksikasjad nõutud dokumentide ja andmete ning võetava riigilõivu kohta;

(b)muudes keeltes koostatud dokumentide esitamisega seotud nõuded, sealhulgas selliste dokumentide tõlkimise või tõestamise nõuded;

(c)artiklis 13b osutatud identimisvahendid, mida liikmesriik nõuab;

(d)äriühingu või filiaali haldus-, juht- ja järelevalveorgani volitused ja ülesanded, sealhulgas äriühingu või filiaali esindamine suhetes kolmandate isikutega;

(e)äriühingu või filiaali haldus- juht- ja järelevalveorgani liikmeks saamise nõuded;

(f)teave äriühingu või filiaali haldus-, juht- ja järelevalveorgani otsustusprotsessi kohta;

(g)teave aktsionäride või osanike õiguste ja kohustuste kohta;

(h)teave dividendide maksmise ja muus vormis väljamaksete kohta;

(i)kohustuslike reservidega seotud andmed, kui see on kohaldatav;

(j)asutamiseelsete lepingute kehtivust mõjutavad tingimused;

(k)äriühingu filiaali tegevuse ning filiaali avamise ja sulgemisega seotud nõuded;

(l)artiklites 14 ja 30 osutatud dokumentide ja andmete muutmisega seotud nõuded.

3.Liikmesriigid esitavad lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe veebisaitidel, mis on kättesaadavad määrusega (EL) nr [COM(2017) 256](***) loodud ühtse digivärava kaudu. Teave peab vastama selle määruse artiklis X sätestatud kvaliteedinõuetele. Selline teave esitatakse vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele, ja see peab olema tasuta.

(*) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73).

(**) Komisjoni 8. juuni 2015. aasta rakendusmäärus (EL) 2015/884, millega sätestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2009/101/EÜ loodud registrite omavahelise ühendamise süsteemi jaoks vajalik tehniline kirjeldus ja protseduurid (ELT L 144, 10.6.2015, lk 1).

(***) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus […], millega luuakse ühtne digivärav teabe ja menetluste ning abi- ja probleemilahendamisteenuste pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L […], […], lk […]).“

(5)I jaotise III peatükki lisatakse järgmine 1.a jagu:

„1.a jagu

Internetipõhine registreerimine, teabe esitamine ja avalikustamine

Artikkel 13f
Äriühingute internetipõhine registreerimine

1.Liikmesriigid tagavad, et äriühinguid on võimalik registreerida täielikult internetipõhiselt, ilma et taotleja või tema esindaja peaks isiklikult kohale ilmuma pädevasse asutusse või registreerimistaotlusega tegeleva muu isiku või organi ette, kui artikli 13b lõikes 4 sätestatust ei tulene teisiti. Liikmesriigid võivad siiski otsustada mitte võimaldada täielikult internetipõhiseid registreerimismenetlusi I lisas loetletud liiki äriühingutele.

2.Liikmesriigid kehtestavad äriühingute internetipõhise registreerimise üksikasjalikud normid, sealhulgas artiklis 13g osutatud vormide kasutamist ning äriühingu registreerimiseks nõutavaid dokumente ja andmeid käsitlevad normid. Liikmesriigid tagavad nende normide raames, et internetipõhiseks registreerimiseks võib esitada andmeid ja dokumente elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilisi koopiaid.

3.Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:

(a)menetlused, millega tuvastatakse taotleja teovõime ning äriühingu esindamise õigus;

(b)äriühingut registreeriva isiku (registreerivate isikute) või tema (nende) esindajate isikusamasuse kontrollimise vahendid;

(c)nõuded, et taotleja kasutaks määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuseid.

4.Lõikes 2 osutatud normidega võidakse ette näha ka järgmine:

(a)menetlused, mis tagavad äriühingu tegevusala õiguspärasuse;

(b)menetlused, mis tagavad äriühingu nime õiguspärasuse;

(c)menetlused, mis tagavad asutamisdokumentide õiguspärasuse, sealhulgas kontrollides vormide nõuetekohast kasutamist;

(d)menetlused, et kontrollida juhtide määramist, võttes arvesse teiste liikmesriikide pädevate asutuste kehtestatud juhtival kohal töötamise keelde;

(e)menetlused, mis puudutavad notari või mõne teise isiku või organi rolli, kellele liikmesriik on andnud õiguse esitada registreerimistaotlus;

(f)asjaolud, mille korral võib internetipõhise registreerimise välistada, kui äriühingu osa- või aktsiakapital tuleb sisse maksta mitterahaliste sissemaksetena.

5.Liikmesriigid ei saa seada äriühingu internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne äriühingu registreerimist, kui see ei ole hädavajalik teatavate siseriiklikus õiguses sätestatud tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks.

6.Liikmesriigid tagavad, et kui äriühingu registreerimise menetluse raames tuleb sisse maksta osa- või aktsiakapital, võib selle makse teha kooskõlas artikliga 13d internetipõhiselt liidus tegutseva panga pangakontole. Lisaks sellele tagavad liikmesriigid, et tõendi selliste maksete tegemise kohta võib samuti esitada internetipõhiselt.

7.Liikmesriigid tagavad, et internetipõhine registreerimine viiakse lõpule viie tööpäeva jooksul pärast järgmistest kuupäevadest hilisemat:

(a)kõikide nõutavate dokumentide ja andmete kättesaamine pädeva asutuse või kui see on kohaldatav, selle isiku või organi poolt, kes on siseriikliku õiguse kohaselt volitatud esitama äriühingu registreerimise taotlust;

(b)registreerimistasu maksmine, osa- või aktsiakapitali rahaline sissemakse või kui osa- või aktsiakapitali sissemakse tuleb teha mitterahalise sissemaksena, siis vastavalt siseriiklikule õigusele.

Liikmesriigid tagavad, et kui sellest tähtajast ei ole võimalik põhjendatud erandlikel asjaoludel nõuetekohaselt kinni pidada, teavitatakse taotlejat viivitamata hilinemise põhjustest.

Artikkel 13g
Äriühingute registreerimise vormid

1.Liikmesriigid teevad IIA lisas loetletud liiki äriühingute jaoks ette nähtud vormid kättesaadavaks registreerimiseks mõeldud portaalides või veebisaitidel, mis on ligipääsetavad ühtse digivärava kaudu. Liikmesriigid võivad teha internetipõhiselt kättesaadavaks ka nende II lisas loetletud liiki äriühingute registreerimisvormid, mida ei ole IIA lisas loetletud.

2.Liikmesriigid tagavad, et taotlejad võivad kasutada artiklis 13f osutatud internetipõhises registreerimismenetluses käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vorme. Kui taotleja kasutab neid vorme kooskõlas artikli 13f lõike 4 punktis c osutatud normidega (kui need on kohaldatavad), loetakse artikli 10 kohane nõue koostada ja tõestada äriühingu asutamisdokumendid juriidiliselt nõuetekohases vormis täidetuks.

3.Liikmesriigid peavad tegema vormid kättesaadavaks vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele.

4.Vormide sisu reguleeritakse siseriikliku õigusega.

Artikkel 13h
Isikud, kelle suhtes kehtib juhtival kohal töötamise keeld

1.Kui liikmesriigid kehtestavad juhtival kohal töötamise keeluga seotud normid, millele on osutatud artikli 13f lõike 4 punktis d, võib register, kuhu äriühing tahetakse kanda, taotleda teiste liikmesriikide registritest artiklis 22 osutatud registrite sidestamise süsteemi kaudu tõendit selle kohta, kas neis teistes liikmesriikides kehtib äriühingu juhiks määratava isiku suhtes juhtival kohal töötamise keeld või mitte. Käesoleva artikli kohaldamisel tähendab juht kõiki artikli 14 punktis d osutatud isikuid.

2.Liikmesriigid teevad vajalikud korraldused tagamaks, et nende registrid saavad esitada artiklis 22 osutatud süsteemi kaudu nii käesoleva artikli lõikes 1 osutatud teavet kui ka teavet juhtival kohal töötamise keelu kehtivusaja kohta. See teave esitatakse registreerimise jaoks ja liikmesriigid võivad esitada ka juhtival kohal töötamise keelu põhjused.

3.Liikmesriigid võivad keelata sellise isiku määramise äriühingu juhiks, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhtival kohal töötamise keeld.

4.Lõikeid 1, 2 ja 3 kohaldatakse mutatis mutandis, kui äriühing esitab artiklis 16 osutatud registrile teavet uue juhi määramise kohta.

Artikkel 13i
Äriühingute internetipõhine teabe esitamine

1.Liikmesriigid tagavad, et äriühingud saavad esitada artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed, sealhulgas nende muudatused, registrile internetipõhiselt selle liikmesriigi õigusnormides sätestatud tähtaja jooksul, kus äriühing registreeritakse. Liikmesriigid tagavad, et sellist teavet saab esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et taotleja või tema esindaja peaks pädevasse asutusse või internetipõhise teabe esitamisega tegeleva muu isiku või organi ette isiklikult kohale ilmuma, kui artikli 13b lõikes 4 sätestatust ei tulene teisiti.

Liikmesriigid tagavad, et internetipõhiselt esitatavate dokumentide päritolu ja terviklikkust on võimalik kontrollida elektrooniliselt.

2.Liikmesriigid võivad nõuda, et teatavad või kõik äriühingud esitaksid teatavad või kõik lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed internetipõhiselt.“.

(6)Artikkel 16 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 16
Registris avalikustamine

1.Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris (edaspidi „register“) iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on kordumatu tunnus, mis võimaldab neid kooskõlas artikliga 22 loodud registrite sidestamise süsteemi (edaspidi „registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning vajaduse korral identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

2.Kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid säilitatakse lõikes 1 osutatud toimikus või need kantakse otse registrisse ja toimikus kajastatakse registrikannete teema.

Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, olenemata nende esitamise viisist, säilitatakse registri toimikus või sisestatakse elektrooniliselt otse registrisse. Liikmesriigid tagavad, et register viib elektroonilisele kujule kõik paberil esitatud dokumendid ja andmed.

Liikmesriigid tagavad, et register viib enne 31. detsembrit 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed, millele on osutatud artiklis 14, elektroonilisele kujule, kui ta saab taotluse nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

3.Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, tehes need registris avalikult kättesaadavaks. Lisaks sellele võivad liikmesriigid ka nõuda, et mõned või kõik dokumendid ja andmed avaldataks selleks otstarbeks ette nähtud ametlikus väljaandes. Sellisel juhul tagab register, et register saadab need dokumendid ja andmed elektrooniliselt liikmesriigi ametlikule väljaandele.

4.Äriühing saab kolmanda isiku suhtes dokumentidele ja andmetele tugineda üksnes pärast nende avalikustamist lõike 3 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad 16 päeva jooksul pärast avaldamist, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku suhtes, kes tõendab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

5.Liikmesriigid tagavad, et kõik äriühingu või filiaali internetipõhisel registreerimisel või teabe esitamisel pädevale asutusele esitatavad dokumendid ja andmed salvestatakse registrites masinloetaval ja otsingu tegemist võimaldaval kujul või struktureeritud andmetena.“.

(7)Lisatakse järgmine artikkel 16a:

„Artikkel 16a
Juurdepääs avalikustatud teabele

1.Liikmesriigid tagavad, et registrist on taotluse korral võimalik saada artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete koopia või väljavõte ja et neid taotlusi võib registrile esitada paberil või elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et teatavat liiki kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed või nende osad ei ole elektroonilisel kujul kättesaadavad, kui nende esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud kindel ajavahemik. See ajavahemik peab olema vähemalt kümme aastat.

2.Artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest paberil või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada väljavõtte või koopia tegemise halduskulusid.

3.Taotlejale väljastatavate elektrooniliste koopiate puhul tõestatakse nende õigsus, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja ei soovi sellist tõestust.

4.Liikmesriigid tagavad, et registri esitatavad dokumentide ja andmete elektroonilised väljavõtted on autenditud määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste abil, eesmärgiga tagada, et elektroonilised väljavõtted on esitanud register ja nende sisu on registris säilitatava dokumendi tõestatud koopia või vastavuses registris sisalduva teabega.“.

(8)Artiklit 18 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1. Artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks. Liikmesriigid võivad teha artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed kättesaadavaks ka muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute puhul.“;

(b)lõike 3 punkt a asendatakse järgmisega:

„ a) artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed, sealhulgas muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute kohta, kui liikmesriigid on teinud sellised dokumendid kättesaadavaks;“.

(9)Artikkel 19 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 19
Dokumentide ja andmete eest võetav riigilõiv

1.Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest võetav riigilõiv ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid.

2.Liikmesriigid tagavad, et registrite sidestamise süsteemi kaudu on tasuta kättesaadav järgmine teave:

(a)äriühingu nimi või nimed ja õiguslik vorm;

(b)äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik;

(c)äriühingu registrinumber ja EUID;

(d)äriühingu veebisaidi andmed, kui see on olemas;

(e)äriühingu õiguslik seisund, näiteks kas see on suletud, registrist kustutatud, likvideeritud, tegevuse lõpetanud, majanduslikult aktiivne või mitteaktiivne, nagu on määratletud siseriiklikus õiguses ja kui see teave on liikmesriikide registrites kättesaadav;

(f)äriühingu tegevusala, kui see on märgitud liikmesriigi registris;

(g)äriühingu töötajate arv, kui see on kättesaadav siseriiklik õiguse järgi nõutavatest äriühingu finantsaruannetest;

(h)nende isikute nimed, kellel on õigus äriühingut esindada suhetes kolmandate isikutega ja kohtus või õigus osaleda äriühingu juhtimises, järelevalves või kontrollis, nagu on osutatud artikli 14 punktis d;

(i)teave filiaalide kohta, mille äriühing on muus liikmesriigis avanud, sealhulgas filiaali nimi, registrinumber, EUID ja registrijärgne liikmesriik.

Liikmesriigid võivad teha tasuta kättesaadavaks rohkem andmeid ja dokumente.“.

(10)Artiklit 22 muudetakse järgmiselt:

(a)lõikele 4 lisatakse järgmine lõik:

„Registrite sidestamise süsteemile võib vabal valikul juurdepääsupunkte luua ka komisjon. Sellised juurdepääsupunktid koosnevad komisjoni või muude liidu institutsioonide, organite ja asutuste loodud ja hallatavatest süsteemidest, mille abil nad täidavad oma haldusülesandeid või järgivad liidu õiguse sätteid. Komisjon teavitab liikmesriike selliste juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises põhjendamatu viivituseta.“;

(b)lõige 5 asendatakse järgmisega:

„5. Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis olevale teabele tagatakse portaali ning liikmesriikide ja komisjoni vabal valikul loodud juurdepääsupunktide kaudu.“.

(11)Artiklit 24 muudetakse järgmiselt:

(a)punkt d asendatakse järgmisega:

„d) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklis 20, artikli 28a lõigetes 4 ja 6, artiklis 28c, artiklis 30a ja 34 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;“;

(b)punkt n asendatakse järgmisega:

„n) artiklis 22 osutatud vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded;“,

(c)lisatakse järgmine punkt o:

„o) registrite vahel artiklis 13h osutatud teabe vahetamise meetodite tehnilise kirjelduse.“.

(12)I jaotise III peatüki 2. jao pealkiri asendatakse järgmisega:

„Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid“.

(13)I jaotise III peatüki 2. jakku lisatakse järgmised artiklid 28a, 28b ja 28c:

„Artikkel 28a
Filiaalide internetipõhine registreerimine

1.Liikmesriigid tagavad, et teise liikmesriigi õigusega reguleeritud äriühingu filiaali saab liikmesriigis registreerida täielikult internetipõhiselt, ilma et taotlejal või tema esindajal oleks vaja isiklikult kohale ilmuda pädevasse asutusse või registreerimistaotlusega tegeleva muu isiku ette, kui artikli 13b lõikes 4 sätestatust ei tulene teisiti.

2.Liikmesriigid kehtestavad filiaalide internetipõhise registreerimise üksikasjalikud reeglid, sealhulgas pädevale asutusele esitatavate dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid tagavad nende reeglite raames, et internetipõhiseks registreerimiseks saab andmed või dokumendid esitada elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad, või kasutades registrile varasemalt esitatud andmeid või dokumente.

3.Lõikes 2 osutatud reeglitega nähakse ette vähemalt järgmine:

(a)menetlus, millega tuvastatakse taotleja teovõime ning äriühingu esindamise õigus;

(b)filiaali registreeriva isiku või isikute või nende esindajate isikusamasuse kontrollimise vahendid.

4.Liikmesriigid võivad teises liikmesriigis asutatud äriühingu filiaali registreerimisel kontrollida äriühingu teavet registrite sidestamise süsteemi abil.

Liikmesriigid ei saa seada filiaali internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne filiaali registreerimist, kui see ei ole hädavajalik teatavate siseriiklikus õiguses sätestatud tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks.

5.Liikmesriigid viivad filiaali internetipõhise registreerimise lõpule viie päeva jooksul pärast seda, kui on saanud kätte kõik pädeva asutuse või kui see on kohaldatav, siseriikliku õiguse kohaselt registreerimistaotlust esitama volitatud isiku või asutuse nõutud vajalikud dokumendid ja andmed.

6.Pärast teise liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud äriühingu filiaali registreerimist teatab selle liikmesriigi register, kus on registreeritud filiaal, filiaali registreerimisest registrite sidestamise süsteemi kaudu äriühingu registrijärgsele liikmesriigile. Äriühingu registrijärgne liikmesriik kinnitab teate kättesaamist ja kannab teabe viivitamata oma registrisse.

Artikkel 28b
Internetipõhine teabe esitamine filiaalide kohta

Liikmesriigid tagavad, et artiklis 30 osutatud dokumente ja andmeid või nende muudatusi võib esitada internetipõhiselt filiaali asutamise liikmesriigi õiguses ettenähtud tähtaja jooksul. Liikmesriigid tagavad, et sellist teavet saab esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et taotleja või tema esindaja peaks isiklikult kohale ilmuma pädevasse asutusse või internetipõhise teabe esitamisega tegeleva muu isiku ette, kui artikli 13b lõikes 4 sätestatust ei tulene teisiti.

Artikkel 28c
Filiaalide sulgemine

Liikmesriigid tagavad, et artikli 30 lõike 1 punktis h osutatud dokumentide ja andmete saamisel teavitab selle liikmesriigi register, kus on registreeritud äriühingu filiaal, filiaali sulgemisest registrite sidestamise süsteemi kaudu selle liikmesriigi registrit, kus on registreeritud äriühing. Äriühingu asukohaliikmesriigi register kinnitab teate kättesaamist samuti kõnealuse süsteemi kaudu ja mõlemad registrid kannavad selle teabe viivitamata oma registrisse.“.

(14)Lisatakse järgmine artikkel 30a:

„Artikkel 30a
Muudatused äriühingu dokumentides ja andmetes

1.Äriühingu registrijärgne liikmesriik teavitab registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata liikmesriiki, kus on registreeritud äriühingu filiaal, kui on saanud teabe muudatuse kohta seoses järgmisega:

(a)äriühingu nimi;

(b)äriühingu registrijärgne asukoht;

(c)äriühingu registrinumber registris;

(d)äriühingu õiguslik vorm;

(e)artikli 14 punktides d ja f osutatud dokumendid ja andmed.

Käesoleva artikli lõikes 1 osutatud teate saamisel kinnitab register, kuhu on kantud filiaal, registrite sidestamise süsteemi kaudu sellise teate kättesaamisest ja tagab, et artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumente ja andmeid ajakohastatakse viivitamata.“.

(15)Artiklisse 31 lisatakse järgmine lõik:

„Liikmesriigid võivad ette näha, et artikli 30 lõike 1 punktis g osutatud raamatupidamisdokumentide kohustusliku avalikustamise nõuet võib pidada täidetuks artikli 14 punkti f kohase avalikustamisega selle liikmesriigi registris, milles äriühing on registreeritud.“.

(16)Artikkel 43 jäetakse välja.

(17)Artikkel 161 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 161
Andmekaitse

Käesoleva direktiivi raames peab isikuandmete töötlemine toimuma vastavalt määrusele (EL) 2016/679.“.

(18)Lisatakse järgmine artikkel 162a:

„Artikkel 162a
Lisade muutmine

Liikmesriigid teavitavad komisjoni viivitamata siseriiklikus õiguses ettenähtud piiratud vastutusega äriühingute liikides tehtud muudatustest, mis mõjutaksid I, II ja IIA lisa sisu.

Sellisel juhul on komisjonil õigus kohandada I, II ja IIA lisas esitatud liiki äriühingute loetelu lähtuvalt käesoleva artikli lõikes 1 osutatud teabest, kasutades artikli 163 kohaseid delegeeritud õigusakte.“.

(19)Artikkel 163 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 163
Delegeeritud volituste rakendamine

1.Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel.

2.Artikli 25 lõikes 3 ja artiklis 162a osutatud õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile määramata ajaks alates [käesoleva direktiivi jõustumise kuupäev].

3.Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 25 lõikes 3 ja artiklis 162a osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud õiguste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.

4.Enne delegeeritud õigusakti vastuvõtmist konsulteerib komisjon kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonivahelises parema õigusloome kokkuleppes sätestatud põhimõtetega iga liikmesriigi määratud ekspertidega.

5.Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

Artikli 25 lõike 3 ja artikli 162a alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväidet või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväidet. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.“.

(20)I lisa kahekümne seitsmes taane asendatakse järgmisega:

„– Rootsis:

„publikt aktiebolag;“.

(21)II lisa kahekümne seitsmes taane asendatakse järgmisega:

„– Rootsis:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;“.

(22)Lisatakse IIA lisa.

Artikkel 2
Ülevõtmine

1.Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt [...] [OP: Palun lisada kuupäev: kuu viimane päev 24 kuud pärast jõustumise kuupäeva]. Nad edastavad kõnealuste normide teksti viivitamata komisjonile.

Ilma et see piiraks esimese lõigu kohaldamist, jõustavad liikmesriigid artikli 16 lõike 5 ja artikli 19 lõike 2 punkti g järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt [...] [OP: Palun lisada kuupäev: kuu viimane päev 60 kuud pärast jõustumise kuupäeva].

2.Kui liikmesriigid need meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse meetmetesse või nende meetmete ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

3.Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastu võetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 3
Aruandlus ja läbivaatamine

1.Komisjon hindab käesolevat direktiivi hiljemalt viis aastat pärast [OP: Palun lisada käesoleva direktiivi ülevõtmisperioodi lõppkuupäev] ja esitab tulemuste kohta aruande Euroopa Parlamendile, nõukogule ning Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele. Liikmesriigid esitavad komisjonile aruande koostamiseks vajaliku teabe, st andmed internetipõhiste registreerimiste arvu ja asjaomaste kulude kohta.

2.Komisjoni aruandes hinnatakse muu hulgas järgmist:

(a)vajadus ja võimalus pakkuda I lisas loetletud liiki äriühingutele täielikult internetipõhist registreerimist;

(b)vajadus ja võimalus selle järele, et liikmesriigid pakuvad vorme kõikide piiratud vastutusega äriühingute liikide jaoks, ning vajadus ja võimalus kasutada kogu liidus ühtseid vorme, mida kõik liikmesriigid kasutaksid IIA lisas loetletud liiki äriühingute jaoks;

(c)teabe internetipõhise esitamise ja teabele internetipõhise juurdepääsu meetodid, sealhulgas rakendusliideste kasutamine;

(d)vajadus ja võimalus teha tasuta kättesaadavaks rohkem teavet kui artikli 19 lõikes 2 sätestatud ja tagada andmetele takistusteta juurdepääs;

(e)vajadus ja võimalus jätkata ühekordsuse põhimõtte kohaldamist.

3.Aruandega koos esitatakse vajaduse korral direktiivi (EL) 2107/1132 muutmise ettepanekud.

Artikkel 4
Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 5
Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

(1) COM(2015) 192 final.

(2) COM(2016) 179 final.

(3) Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega luuakse ühtne digivärav teabe ja menetluste ning abi- ja probleemilahendamisteenuste pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (COM(2017) 256).

(4) Euroopa Parlamendi 16. mai 2017. aasta resolutsioon ELi e-valitsuse tegevuskava 2016–2020 kohta; ( 2016/2273(INI) ).

(5) Nõukogu järeldused ühtse turu poliitika kohta, 6197/15, 2.–3. märts 2015.

(6) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele digitaalse ühtse turu strateegia rakendamise vahekokkuvõtte kohta – Ühendatud digitaalne ühtne turg kõigile (COM(2017) 228 final).

(7) Tallinna deklaratsioon e-valitsuse kohta allkirjastati Eesti ELi nõukogu eesistumise ajal toimunud ministrite kohtumisel 6. oktoobril 2017.

(8) COM(2016) 710 final.

(9) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).

(10) ELi äriühinguõiguses viidatakse ettevõtlusregistritele kui keskregistritele, äriregistritele ja äriühingute registritele (vt direktiivi (EL) 2017/1132 artikkel 16).

(11) Tasuta andmed hõlmavad tavaliselt äriühingu nime, registrijärgset asukohta, õiguslikku vormi ja äriühingu registrinumbrit.

(12) Näiteks Iirimaal kulub internetipõhiseks registreerimiseks viis päeva, mitte 10–15 päeva nagu paberipõhise registreerimise korral, ja see maksab paberipõhisest registreerimisest poole vähem. Samuti on internetipõhine registreerimine palju kiirem ja maksab vähem Soomes, Ühendkuningriigis ja Eestis.

(13) Vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/67/EL, mis käsitleb direktiivi 96/71/EÜ (töötajate lähetamise kohta seoses teenuste osutamisega) jõustamist ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd („IMI määrus“) (ELT L 159, 28.5.2014, lk 11).

(14) Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrust (EÜ) nr 883/2004 sotsiaalkindlustussüsteemide koordineerimise kohta ja määrust (EÜ) nr 987/2009, milles sätestatakse määruse (EÜ) nr 883/2004 rakendamise kord (COM(2016) 815 final).

(15) Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrust (EÜ) nr 1071/2009 ja määrust (EÜ) nr 1072/2009 eesmärgiga kohandada neid valdkonnas toimunud arengutega (COM(2017) 281 final).

(16) Vt nt komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule ning Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele „Käibemaksu tegevuskava järelmeetmetest ELi ühtse käibemaksuala suunas – aeg tegutseda“ (COM(2017) 566 final).

(17) Selles on ette nähtud maksualaste eelotsuste ja siirdehinna eelkokkulepete alane kohustuslik automaatne teabevahetus liikmesriikide vahel; nõukogu 8. detsembri 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/2376, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL seoses kohustusliku automaatse teabevahetusega maksustamise valdkonnas (ELT L 332, 18.12.2015, lk 1).

(18) Selles on ette nähtud kohustuslik automaatne teabevahetus hargmaiste ettevõtete riikidepõhiste aruannete kohta; nõukogu 25. mai 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/881, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL seoses kohustusliku automaatse teabevahetusega maksustamise valdkonnas (ELT L 146, 3.6.2016, lk 8).

(19) Selles on sätestatud siseturu toimimist otseselt mõjutavate maksustamise vältimise viiside vastased eeskirjad , sealhulgas sätted, mis käsitlevad riigist lahkumisel tasumisele kuuluvat maksu, mille eesmärk on ennetada äriühingute poolt maksustamise vältimist varade ümberpaigutamisel; nõukogu 12. juuli 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/1164, millega nähakse ette siseturu toimimist otseselt mõjutavate maksustamise vältimise viiside vastased eeskirjad (ELT L 193, 19.7.2016, lk 1).

(20) COM(2017) 335 final.

(21) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Ühtse turu täiustamine: rohkem võimalusi inimestele ja ettevõtetele“ (COM(2015) 550 final). .

(22) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ.

(23) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. juuli 2016. aasta määrus (EL) 2016/1191, millega edendatakse kodanike vaba liikumist, lihtsustades teatavate avalike dokumentide Euroopa Liidus esitamise nõudeid, ning muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012.

(24) Üksikasjad on esitatud mõjuhinnangu II lisas „Sidusrühmadega konsulteerimine“.

(25) Mitteametlik äriühinguõiguse eksperdirühm, Report on digitalisation in company law (Äriühinguõiguse digiteerimise aruanne) , märts 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf.

(26) Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017, ja Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors ja Tipik Legal, 2017.

(27) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (EMPs kohaldatav tekst).

(28) ELT C , ,, , lk ..

(29) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).

(30) COM(2015) 192 final, 6. mai 2015.

(31) COM(2016) 179 final, 19. aprill 2016.

(32) Komisjoni 6. mai 2003. aasta soovitus 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratluse kohta (ELT L 124, 20.5.2003, lk 36).

(33) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus […], millega luuakse ühtne digivärav teabe ja menetluste ning abi- ja probleemilahendamisteenuste pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012.

(34) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73).

(35) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1).

(36) ELT L 123, 12.5.2016, lk 1.

(37) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ (ELT L 141, 5.6.2015, lk 73).

(38) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18. detsembri 2000. aasta määrus (EÜ) nr 45/2001 üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ühenduse institutsioonides ja asutustes ning selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 8, 12.1.2001, lk 1).

(39) ELT C 369, 17.12.2011, lk 14.

(40)

ELT L 123, 12.5. 2016, lk 1.

Top

EUROOPA KOMISJON

Brüssel,25.4.2018

COM(2018) 239 final

LISA

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja protsesside kasutamisega äriühinguõiguses

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

IIA LISA

ARTIKLITES 13, 13e, 13g ja 162a OSUTATUD LIIKI ÄRIÜHINGUD

– Belgias:

société privée a responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

– Bulgaarias:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

– Tšehhi Vabariigis:

společnost s ručením omezeným;

– Taanis:

Anpartsselskab;

– Saksamaal:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

– Eestis:

osaühing;

– Iirimaal:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

– Kreekas:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

– Hispaanias:

sociedad de responsabilidad limitada;

– Prantsusmaal:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

– Horvaatias:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

– Itaalias:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

– Küproses:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

– Lätis:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

– Leedus:

uždaroji akcinė bendrovė;

– Luksemburgis:

société à responsabilité limitée;

– Ungaris:

korlátolt felelősségű társaság;

– Maltas:

private limited liability company/kumpannija privata;

– Madalmaades:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

– Austrias:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

– Poolas:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

– Portugalis:

sociedade por quotas;

– Rumeenias:

societate cu răspundere limitată;

– Sloveenias:

družba z omejeno odgovornostjo;

– Slovakkias:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

– Soomes:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

– Rootsis:

privat aktiebolag;

– Ühendkuningriigis:

Private Limited by shares or guarantee.

Top