1.

La petición de decisión prejudicial, que fue recibida en la Secretaría del Tribunal de Justicia el 4 de noviembre de 2016, versa sobre la interpretación del artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) n.o 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. ( 2 )

2.

Dicha petición se ha presentado en el marco de un litigio entre, por un lado, E.ON Czech Holding AG (en lo sucesivo, «E.ON») y, por otro, los Sres. Michael Dědouch, Petr Streitberg y Pavel Suda (en lo sucesivo, «Sres. Dědouch y otros»), que tiene por objeto apreciar el carácter razonable de la contraprestación que, en el marco de un procedimiento de exclusión forzosa (squeeze out) de los accionistas minoritarios, E.ON. estaba obligada a abonar a los Sres. Dědouch y otros tras la transmisión obligatoria de las acciones de éstos en la sociedad Jihočeská plynárenská.

3.

Según el artículo 2, apartado 1, del Reglamento n.o 44/2001, «salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado».

4.

El artículo 5 de dicho Reglamento tiene el siguiente tenor:

«Las personas domiciliadas en un Estado miembro podrán ser demandadas en otro Estado miembro:

[…]

[…]»

5.

Según el artículo 6, punto 1, del Reglamento n.o 44/2001, una persona domiciliada en un Estado miembro también puede ser demandada, «si hubiere varios demandados, ante el tribunal del domicilio de cualquiera de ellos, siempre que las demandas estuvieren vinculadas entre sí por una relación tan estrecha que sería oportuno tramitarlas y juzgarlas al mismo tiempo a fin de evitar resoluciones que podrían ser inconciliables si los asuntos fueren juzgados separadamente».

6.

El artículo 22 del Reglamento n.o 44/2001 prevé:

«Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio:

[…]

[…]»

7.

El artículo 183i de la zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Ley n.o 513/1991, por la que se aprueba el código de comercio, en su versión aplicable al litigio principal; en lo sucesivo, «código de comercio checo») establece:

«1.   La persona que posea títulos participativos de una sociedad, a) cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o b) que sustituyan títulos participativos cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o c) que lleven emparejados como mínimo el 90 % de los derechos de voto de la sociedad (“accionista mayoritario”), tendrá derecho a solicitar al consejo de administración que convoque una junta general para adoptar un acuerdo en virtud del cual se le cedan los restantes títulos participativos.

[…]

3.   En el acuerdo de la junta general deberán hacerse constar la identidad del accionista mayoritario, los detalles que acrediten su cualidad de accionista mayoritario, el importe de la contraprestación […] y el plazo en el que deberá efectuarse el abono de la contraprestación.»

8.

Según el artículo 183k del código de comercio checo:

«1.   […] Los propietarios de títulos participativos […] podrán solicitar a un órgano jurisdiccional que aprecie el carácter razonable de la contraprestación; […]

[…]

3.   La resolución judicial que reconozca el derecho a una contraprestación por un importe distinto será vinculante para el accionista mayoritario y para la sociedad, con respecto a la base del derecho reconocido, así como para los demás propietarios de títulos participativos. […]

4.   La resolución por la que se estime que la contraprestación no es razonable no anulará el acuerdo adoptado por la junta general con arreglo al artículo 183i, apartado 1.

5.   La resolución por la que se estime que la contraprestación no es razonable no podrá invocarse para solicitar la anulación del acuerdo adoptado por la junta general al amparo del artículo 131.»

9.

Mediante acuerdo adoptado el 8 de diciembre de 2006, la junta general de la sociedad anónima de Derecho checo, Jihočeská plynárenská, con domicilio social en České Budějovice (República Checa), acordó la transmisión obligatoria de todos los títulos participativos de dicha sociedad a su accionista mayoritario, E.ON, con domicilio social en Múnich (Alemania).

10.

Dicho acuerdo fijaba el importe de la contraprestación que E.ON debía abonar a los accionistas minoritarios a raíz de dicha transmisión.

11.

Mediante demanda interpuesta el 26 de enero de 2007 contra Jihočeská plynárenská y E.ON, los Sres. Dědouch y otros solicitaron al Krajský soud v Českých Budějovicích (Tribunal Regional de České Budějovice, República Checa) que apreciara el carácter razonable de la contraprestación.

12.

En el marco de dicho procedimiento, E.ON formuló una excepción de falta de competencia de los órganos jurisdiccionales checos alegando que, dada la ubicación de su domicilio social, los órganos jurisdiccionales alemanes eran los únicos con competencia internacional.

13.

Mediante auto de 26 de agosto de 2009, el Krajský soud v Českých Budějovicích (Tribunal Regional de České Budějovice) rechazó dicha excepción al considerar que los órganos jurisdiccionales checos eran competentes sobre la base del artículo 6, apartado 1, del Reglamento n.o 44/2001 para conocer de la demanda interpuesta por los Sres. Dědouch y otros.

14.

E.ON recurrió dicha resolución ante el Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga, República Checa), que, mediante auto de 22 de junio de 2010, consideró que el procedimiento de que conocía estaba comprendido en el ámbito de aplicación del artículo 22, punto 2, de dicho Reglamento y que, dada la ubicación del domicilio social de Jihočeská plynárenská, la competencia internacional correspondía a los órganos jurisdiccionales checos.

15.

En el marco de un recurso de casación interpuesto por E.ON, el Ústavní soud (Tribunal Constitucional, República Checa) revocó dicho auto mediante sentencia de 11 de septiembre de 2012 y devolvió el asunto al Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga).

16.

Mediante auto de 2 de mayo de 2014, el Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga) determinó la competencia de los órganos jurisdiccionales checos sobre la base del artículo 5, punto 1, letra a), del Reglamento n.o 44/2001.

17.

E.ON interpuso recurso de casación contra dicho auto ante el órgano jurisdiccional remitente.

18.

En estas circunstancias, el Nejvyšší soud (Tribunal Supremo, República Checa) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:

19.

Han presentado observaciones escritas E.ON, los Sres. Dědouch y otros, el Gobierno checo y la Comisión Europea. Dado que no se ha solicitado la celebración de una vista y de que el Tribunal de Justicia se considera suficientemente informado, se decidió no celebrarla.

20.

Mediante sus cuestiones prejudiciales, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si un litigio referido al carácter razonable de la contraprestación por acción que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a los accionistas minoritarios de la misma sociedad en el marco de un procedimiento de exclusión forzosa (squeeze out) es competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales del lugar donde estuviere domiciliada la sociedad (artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001), de la competencia especial de los órganos jurisdiccionales del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación contractual que sirviere de base a la demanda (artículo 5, punto 1, letra a), del Reglamento n.o 44/2001) o de la competencia especial de los órganos jurisdiccionales del lugar donde se hubiere producido o pudiere producirse el hecho dañoso (artículo 5, punto 3, del Reglamento n.o 44/2001).

21.

La presente petición de decisión prejudicial pone de manifiesto un problema estructural del Reglamento n.o 44/2001 [que sigue existiendo en el Reglamento (UE) n.o 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil ( 3 )], es decir, la inexistencia de un criterio de competencia referido a la resolución de los conflictos internos de las sociedades, como los conflictos entre accionistas o entre accionistas y administradores o entre la sociedad y sus administradores. ( 4 )

22.

En efecto, el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001 únicamente se refiere a las cuestiones «de validez, nulidad o disolución de sociedades […] [y] de validez de las decisiones de sus órganos». Sin embargo, los conflictos en materia de Derecho de sociedades no siempre hacen referencia necesariamente a la validez de una decisión de los órganos societarios y, aún menos, a la validez, nulidad o disolución de la sociedad. Así ocurre en el presente asunto, en el que en el litigio principal no se pone en entredicho, en el sentido del artículo 183k, apartado 4, del código de comercio checo, la validez del acuerdo de la junta general sobre la exclusión forzosa de los accionistas minoritarios, sino únicamente el importe de la contraprestación que el accionista mayoritario debe abonarles para adquirir sus acciones.

23.

El problema de la inexistencia de un criterio de competencia para ese tipo de litigios se complica aún más a la luz de la dificultad que entraña aplicar lo dispuesto en el artículo 5, puntos 1 y 3, en el litigio principal, habida cuenta de que la exclusión forzosa de los accionistas minoritarios y la contraprestación fijada mediante acuerdo de la junta general no es ni un contrato, ni un delito, ni un cuasidelito.

24.

Por un lado, no hay ningún «compromiso libremente asumido por una parte frente a otra» ( 5 ) que dé pie a la aplicación del artículo 5, punto 1, del Reglamento n.o 44/2001. En efecto, el principio que subyace al procedimiento de exclusión forzosa de los accionistas minoritarios es que el accionista mayoritario puede activarlo sin su consentimiento.

25.

Por otra parte, aunque conforme a reiterada jurisprudencia del Tribunal de Justicia «el artículo 5, punto 3, del Reglamento n.o 44/2001 se aplica a toda pretensión con la que se exija la responsabilidad de un demandado y que no esté relacionada con la “materia contractual”, en el sentido del artículo 5, punto 1, letra a), de este Reglamento», ( 6 ) el procedimiento que constituye el objeto del litigio principal no tiene como finalidad exigir responsabilidades al accionista principal. Por el contrario, únicamente versa sobre el carácter razonable o no de la contraprestación fijada, de conformidad con el artículo 183i, apartado 3, del código de comercio checo, por la junta general (y, por tanto, no necesaria o únicamente por el accionista mayoritario).

26.

Este problema no es exclusivo del procedimiento de exclusión forzosa, sino que se plantea en relación con otros conceptos del Derecho de sociedades, como, por ejemplo, el deber de lealtad de los administradores. Sobre la base de la consolidada jurisprudencia del Tribunal de Justicia a la que me he referido en el punto 24 de las presentes conclusiones, el deber de lealtad es un compromiso que el administrador asume frente a la sociedad desde el momento en que acepta libremente ejercer su cargo. En este sentido, cualquier demanda de la sociedad o de un accionista que tuviera por objeto que se declarase que un administrador ha incumplido ese deber estaría comprendida en el ámbito del artículo 5, punto 1, letra a), del Reglamento n.o 44/2001 aunque dicho deber no tiene un lugar de ejecución específico en el sentido de dicha disposición, pues resulta aplicable en todas partes. Por lo tanto, es imposible determinar la competencia de los órganos jurisdiccionales de un Estado en particular sobre la base de dicha disposición.

27.

Cuando no es de aplicación ningún criterio de competencia exclusiva o especial, por lo general es preciso volver a la regla general contenida en el artículo 2, apartado 1, del Reglamento n.o 44/2001, según la cual las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado. ( 7 )

28.

En ese supuesto, cabría abogar a favor de una interpretación estricta del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001. ( 8 ) Sin embargo, una interpretación en este sentido, que excluyera el litigio de que se trata de su ámbito de aplicación (dado que, según el artículo 183k, apartado 4, del código de comercio checo, dicho litigio no pone en entredicho la validez del acuerdo de la junta general relativo a la exclusión forzosa de los accionistas minoritarios), sería contraria a la estructura general y a la finalidad de dicho Reglamento, que, según la jurisprudencia del Tribunal de Justicia, deben orientar la interpretación del artículo 22 del Reglamento n.o 44/2001. ( 9 )

29.

A este respecto, procede señalar que el Tribunal de Justicia ya ha tenido la ocasión de interpretar el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001. Aunque, según tengo entendido, no ha tenido aún la oportunidad de hacerlo en el contexto de un conflicto interno de una sociedad regulado por el Derecho de sociedades, ello no le ha impedido enunciar en su jurisprudencia los principios que rigen la interpretación de esa disposición. ( 10 )

30.

En ese sentido, como declaró el Tribunal de Justicia en su sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), «como excepción a las reglas generales de competencia, las […] disposiciones del [artículo 22 del Reglamento n.o 44/2001] no deben interpretarse en un sentido más amplio de lo que requiere su finalidad, habida cuenta de que tienen como efecto privar a las partes de la posibilidad de designar un fuero que de otro modo sería el suyo propio y, en algunos casos, someterlas a un órgano jurisdiccional que no es el del domicilio de ninguna de ellas». ( 11 )

31.

Según el Tribunal de Justicia, «el objetivo esencial que esa excepción persigue, al establecer la competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en el que tenga su domicilio una sociedad, consiste en centralizar la competencia para evitar decisiones contradictoras en lo que se refiere a la existencia de las sociedades y la validez de las deliberaciones de sus órganos». ( 12 )

32.

Considero que ese objetivo podría alcanzarse mejor si se interpreta el artículo 22, punto 2, conforme a la finalidad básica que persigue, en lugar de realizar una interpretación estricta y formalista de su tenor literal.

33.

En efecto, como ya ha declarado el Tribunal de Justicia, «los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio social se hallan, en efecto, en una mejor posición para resolver […] litigios [sobre la existencia de las sociedades y la validez de las decisiones de sus órganos], en particular por el hecho de que las formalidades de publicidad de la sociedad se producen en ese mismo Estado. Por lo tanto, la atribución de esa competencia exclusiva a dichos tribunales se realiza en aras de una buena administración de la justicia». ( 13 )

34.

Opino que lo mismo cabe afirmar en relación con los órganos jurisdiccionales checos con respecto al conflicto objeto del litigio principal. Habida cuenta de que concierne a un procedimiento de exclusión forzosa por el accionista mayoritario de los accionistas minoritarios de una sociedad de Derecho checo y de que el accionista mayoritario E.ON no rebate que el Derecho checo sea el Derecho aplicable al fondo del asunto aun en el caso de que éste fuera competencia de los órganos jurisdiccionales alemanes sobre la base del artículo 2 del Reglamento n.o 44/2001, considero que los órganos jurisdiccionales checos son los que están en mejor situación para conocer de este litigio y para resolverlo de conformidad con el Derecho checo.

35.

Por otra parte, desde mi punto de vista, la competencia de los órganos jurisdiccionales del lugar del domicilio social de la sociedad cuyos asuntos internos sean objeto del litigio sobre la base del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001 no iría en contra del objetivo de previsibilidad ( 14 ) que persigue el Reglamento n.o 44/2001 puesto que los accionistas de una sociedad, y sobre todo el accionista mayoritario, pueden prever fácilmente que los órganos jurisdiccionales del lugar del domicilio social serán competentes para zanjar cualquier conflicto interno de la sociedad. En el presente asunto, los tribunales checos constituyen el foro natural para resolver el conflicto entre E.ON y los Sres. Dědouch y otros.

36.

Por todo lo anterior, considero que el presente asunto brinda al Tribunal de Justicia la posibilidad de aclarar la aplicabilidad del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.o 44/2001 a los conflictos internos de las sociedades. Propongo que se interprete en el sentido de que esos conflictos, en particular aquellos que, en el marco de un procedimiento de exclusión forzosa, enfrentan al accionista mayoritario y a los accionistas minoritarios de una sociedad, están comprendidos en su ámbito de aplicación.

37.

A la luz de las consideraciones anteriores, propongo al Tribunal de Justicia que responda del siguiente modo a las cuestiones prejudiciales planteadas por el Nejvyšší soud (Tribunal Supremo, República Checa):

«El artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) n.o 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, debe interpretarse en el sentido de que se aplica a un procedimiento en el marco del cual debe apreciarse el carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario ha de abonar a los anteriores propietarios de títulos participativos (accionistas minoritarios), como contravalor de dichos títulos, que le han sido transmitidos en virtud de un acuerdo adoptado por la junta general de una sociedad anónima que obliga a transmitir los demás títulos participativos al accionista mayoritario.»