EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
1.CONTEXTO DEL ACTO DELEGADO
1.1.Contexto general
Está previsto que el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo («Reglamento sobre el folleto») comience a aplicarse a partir del 21 de julio de 2019. Crea un conjunto de normas nuevo y armonizado que ayuda a las empresas a captar fondos en los mercados de capitales para invertir y crecer y, al mismo tiempo, ayuda a los inversores a tomar mejores decisiones y con mayor conocimiento de causa. También otorga a la Comisión la facultad y el deber de establecer algunos de los detalles de las nuevas normas.
La reforma de los requisitos del folleto es un componente importante del plan de acción para la creación de una Unión de los Mercados de Capitales (plan de acción UMC). El presente Reglamento Delegado contribuye a la culminación del plan de acción, tal como se establece en la Comunicación de la Comisión sobre la revisión intermedia de la Unión de los Mercados de Capitales.
Los objetivos generales de la reforma de las normas sobre el folleto son:
·facilitar la captación de fondos en los mercados de capitales, reduciendo los trámites administrativos y haciendo que la elaboración de los folletos sea menos laboriosa para los emisores;
·garantizar la protección de los inversores;
·impulsar la convergencia en materia de supervisión a escala de la UE mediante la armonización del examen y la aprobación de los folletos en todos los Estados miembros.
Las nuevas normas también contribuirán a reducir trabas innecesarias, a que los folletos sean más concisos, a que la información que reciban los inversores sea más sucinta y a que las empresas que suelen recurrir a los mercados de capitales cuenten con un sistema acelerado.
1.2.Objetivos del Reglamento Delegado
Los objetivos del presente Reglamento Delegado son establecer la información que los emisores deben incluir en el folleto (todos los tipos de folletos), bien elaborado en forma de un único documento o de varios documentos separados, y garantizar que las autoridades competentes de los distintos países de la UE y las empresas que hagan una oferta pública o que busquen que sus valores coticen en mercados regulados puedan interpretar y aplicar de forma coherente los aspectos técnicos de las nuevas normas sobre el folleto. Detalla y aclara los siguientes puntos del marco estratégico establecido en el Reglamento sobre el folleto:
·el formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, y la información específica que debe figurar en un folleto;
·la lista de contenidos reducidos y el formato normalizado del folleto de la Unión de crecimiento y su nota de síntesis específica, teniendo en cuenta que el folleto de la Unión de crecimiento pretende facilitar el acceso de las pymes a los mercados de capitales, garantizando al mismo tiempo la confianza de los inversores;
·la información reducida que debe figurar en el folleto simplificado para emisiones secundarias, teniendo en cuenta la necesidad de facilitar la captación de fondos en los mercados de capitales y la importancia de reducir el coste del capital;
·la información mínima que debe figurar en el documento de registro universal, teniendo en cuenta la necesidad de garantizar que contenga toda la información necesaria sobre el emisor para que se pueda utilizar también en la siguiente oferta pública o admisión a cotización en un mercado regulado de valores participativos o no participativos;
·criterios para el examen de los folletos, en particular la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información facilitada, y los procedimientos de aprobación de los folletos, con el fin de crear un código normativo único que garantice una aplicación coherente en toda la UE;
·criterios de examen del documento de registro universal y sus modificaciones, así como los procedimientos para su aprobación, presentación y revisión. Por lo que se refiere a las supuestos que llevan a la pérdida de la condición de emisor frecuente, se consideró que los supuestos establecidos en el artículo 9, apartado 11, del Reglamento sobre el folleto ya eran exhaustivos. De ahí que no se establezcan supuestos adicionales en el presente Reglamento Delegado.
1.3.Marco jurídico
De conformidad con el artículo 31 del Acuerdo interinstitucional sobre la mejora de la legislación de 13 de abril de 2016, el presente Reglamento Delegado combina en un único acto seis facultades que confiere el Reglamento sobre el folleto, a saber, las que figuran en el artículo 9, apartado 14, el artículo 13, apartados 1 y 2, el artículo14, apartado 3, el artículo 15, apartado 2, y el artículo 20, apartado 11. El Reglamento sobre el folleto obliga a la Comisión, expresamente o en función del contexto (artículo 13, apartado 1), a adoptar actos delegados relativos a estas cuestiones a más tardar el 21 de enero de 2019. Las demás facultades para adoptar actos delegados que le otorgan el Consejo y el Parlamento no tienen plazo y pueden ejercerse en una fase posterior.
El Reglamento sobre el folleto también faculta a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) para preparar proyectos de normas técnicas de regulación. Este será el objeto de futuros reglamentos delegados.
2.CONSULTAS PREVIAS A LA ADOPCIÓN DEL ACTO
La Comisión solicitó a la AEVM un dictamen técnico sobre los posibles actos delegados relativos al folleto. El 29 de febrero de 2017, el personal de la Comisión solicitó formalmente un dictamen técnico a la AEVM. El 6 de julio de 2017, la AEVM publicó tres documentos de consulta relativos a su dictamen técnico sobre este acto delegado y recibió 128 respuestas a la consulta que tuvo lugar hasta el 28 de septiembre de 2017. El 28 de marzo de 2018, la AEVM emitió su dictamen técnico. El presente Reglamento Delegado se basa en dicho dictamen técnico.
Además de publicar la hoja de ruta para esta iniciativa a efectos de recabar opiniones, el personal de la Comisión celebró reuniones con las partes interesadas para debatir las futuras medidas delegadas a lo largo de 2017 y 2018; por ejemplo, en un taller específico en marzo de 2017. En la reunión del grupo de expertos del Comité Europeo de Valores celebrada en junio de 2018, se debatieron las medidas delegadas con expertos de los Estados miembros con la asistencia de observadores del Parlamento Europeo. Este proceso de consulta puso de relieve el amplio consenso en torno al Reglamento Delegado.
Tras la consulta interna que tuvo lugar en julio de 2018 y a fin de tener en cuenta las opiniones recibidas, el personal de la Comisión revisó el Reglamento Delegado con el objetivo de racionalizar su contenido, mejorar su estructura y hacer que la redacción fuese más clara y más sólida jurídicamente. Además, se exploraron algunas posibilidades adicionales para aligerar el folleto de la Unión de crecimiento. Los siguientes aspectos son algunos cambios clave que se introdujeron en el Reglamento Delegado:
·A fin de garantizar que el folleto de la Unión de crecimiento logre el objetivo de ser considerablemente más ligero que el folleto completo, para fomentar la captación de fondos a través de los mercados de capitales por parte de las pymes, se han introducido posibilidades adicionales para reducir las exigencias del folleto de la Unión de crecimiento tanto en el caso de valores participativos como de valores no participativos sin comprometer la protección de los inversores, de conformidad con los objetivos establecidos en el Reglamento sobre el folleto.
·Se ha mejorado la redacción del Reglamento Delegado y se ha armonizado en mayor medida con el acto primario. Por ejemplo, se han modificado las referencias a acciones, deuda y valores derivados incluidas en el dictamen técnico de la AEVM, transformándolas en referencias a valores participativos y no participativos, tal como se definen en el Reglamento sobre el folleto.
·Se ha eliminado el cuadro de combinaciones incluido en el dictamen técnico de la AEVM y su contenido se ha desarrollado en la parte dispositiva.
·El personal de la Comisión ha aclarado que, además de la lista de criterios armonizados para el examen de los folletos, las autoridades nacionales competentes pueden aplicar criterios de examen adicionales cuando sea necesario para la protección de los inversores.
·Los anexos del Reglamento Delegado, que establecen la información que debe incluirse en los distintos tipos de folletos, se han agrupado en cinco secciones diferentes según el tipo de documentos que componen el folleto al que se refiere la información (p. ej., documentos de registro y notas sobre valores).
·A fin de mejorar la claridad y la coherencia, los anexos sobre el folleto simplificado para emisiones secundarias, que en el dictamen técnico de la AEVM abarcaban todos los tipos de valores, se han desglosado para diferenciar entre valores participativos y no participativos, en consonancia con el folleto para emisiones primarias.
·El folleto de certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, que en el dictamen técnico de la AEVM figuraba en forma de un único documento, se ha dividido en un documento de registro y una nota sobre valores para dichos valores, en consonancia con todos los demás tipos de folletos.
·Se ha aclarado el papel de las autoridades nacionales competentes y de los emisores cuando los emisores tienen un historial financiero complejo.
Tras ofrecer una actualización verbal sobre la situación del trabajo de revisión durante la reunión del grupo expertos del Comité Europeo de Valores en septiembre de 2018, el personal de la Comisión publicó una versión revisada del Reglamento Delegado en el portal «Legislar mejor» para recabar opiniones durante un período de 4 semanas en el mes de diciembre de 2018. En total, 16 partes interesadas respondieron a esta consulta. Para permitir al personal de la Comisión realizar un análisis minucioso de las respuestas tan completas que se recibieron, incorporar algunos de los cambios propuestos y traducir el acto revisado, la adopción del Reglamento Delegado tuvo que aplazarse hasta principios de marzo de 2019.
3.ASPECTOS JURÍDICOS DEL ACTO DELEGADO
Capítulo I: definiciones
En este capítulo se establecen las definiciones de la terminología utilizada en los artículos y anexos del Reglamento Delegado.
Capítulo II: contenido del folleto
En este capítulo se establece la información específica que debe figurar en el documento de registro (incluido el documento de registro universal) y en la nota sobre valores del folleto, y la información adicional que puede ser necesario incluir, dependiendo del tipo de emisor, emisión y valores a que se refiera el folleto.
Capítulo III: formato del folleto
En este capítulo se establece el formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, así como los requisitos relativos a la nota de síntesis del folleto.
Capítulo IV: folleto de la Unión de crecimiento
En este capítulo se trata el contenido, el formato y la secuencia del folleto de la Unión de crecimiento, así como el contenido y el formato de su nota de síntesis específica. En particular:
·el formato normalizado del folleto de la Unión de crecimiento en el marco del régimen proporcional de revelación de información está diseñado de modo que sea fácil de cumplimentar para los emisores, sea más ligero, ayude a minimizar los costes para las pymes y facilite su acceso a la financiación, garantizando al mismo tiempo la confianza de los inversores;
·la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento solo exige que figure información pertinente ya incluida en el folleto de la Unión de crecimiento y es más breve que las notas de síntesis de otros tipos de folletos.
Capítulo V: examen y aprobación del folleto y revisión del documento de registro universal
En este capítulo se tratan
·los criterios de examen de los folletos, en particular los de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información facilitada, y los procedimientos de aprobación de los folletos. El presente Reglamento Delegado tiene por fin crear un código normativo único que pueda aplicarse de manera coherente en toda la UE. Los criterios de examen permiten a las autoridades competentes adoptar un enfoque proporcional en el examen de los folletos, basado en las circunstancias específicas del emisor y la emisión.
·Los criterios de examen del documento de registro universal y sus modificaciones, así como los procedimientos para su aprobación, presentación y revisión. Estos criterios tienen en cuenta el hecho de que los objetivos y criterios de la revisión ex post del documento de registro universal se ajustan a los del examen ex ante y se refieren a la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información facilitada por el emisor.
Capítulo VI: disposiciones finales
Este capítulo establece la derogación del Reglamento de la Comisión vigente y la entrada en vigor del Reglamento Delegado el 21 de julio de 2019, que coincidirá con el comienzo de la aplicación de la mayor parte de las disposiciones del Reglamento sobre el folleto.
REGLAMENTO DELEGADO (UE) …/... DE LA COMISIÓN
de 14.3.2019
por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión
(Texto pertinente a efectos del EEE)
LA COMISIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,
Visto el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, y en particular su artículo 9, apartado 14, su artículo 13, apartados 1 y 2, su artículo 14, apartado 3, su artículo 15, apartado 2, y su artículo 20, apartado 11,
Considerando lo siguiente:
(1)El Reglamento (UE) 2017/1129 establece los requisitos que deben cumplirse al elaborar folletos. Es necesario especificar los requisitos relativos al examen, la revisión, la aprobación y la presentación del documento de registro universal y cualquier modificación del mismo, los requisitos relativos al formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, la información específica que debe incluirse en el folleto, la información mínima que debe incluirse en el documento de registro universal, la información reducida que debe incluirse en el marco del régimen simplificado de revelación de información para las emisiones secundarias, el contenido reducido, el formato normalizado y la secuencia del folleto de la Unión de crecimiento, el contenido reducido y el formato normalizado de la nota de síntesis específica y el examen y aprobación de folletos.
(2)El contenido y el formato de un folleto dependen de una serie de factores, tales como el tipo de emisor, el tipo de valor, el tipo de emisión, la posibilidad de que un tercero participe como garante y la cuestión de si ha habido o no una admisión a cotización. Por tanto, no es conveniente establecer los mismos requisitos para todos los tipos de folletos. En su lugar, deben establecerse requisitos de información específicos y combinarse en función de dichos factores y el tipo de folleto. No obstante, esto no debe impedir que los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado proporcionen en el folleto la información más completa disponible.
(3)En aras de la seguridad jurídica y el aumento de la transparencia para los inversores, los emisores deben indicar en su documento de registro universal si dicho documento ha sido aprobado por la autoridad competente o si solamente se ha presentado y publicado sin aprobación previa.
(4)Los requisitos de información reducidos de las emisiones secundarias deben reflejar las especificidades de los valores participativos y los valores no participativos.
(5)Los organismos de inversión colectiva de tipo cerrado persiguen objetivos de inversión específicos y pueden estar sujetos a restricciones específicas de inversión. Los documentos de registro de dichos organismos deben, por tanto, estar sujetos a requisitos específicos de información.
(6)Debido a la relación indirecta entre el inversor y las acciones subyacentes de los certificados de depósito de valores, es importante que el inversor esté informado sobre el emisor de las acciones subyacentes. Por tanto, el folleto de los certificados de depósito de valores debe incluir, además de información sobre el certificado de depósito de valores y su emisor, información sobre las acciones subyacentes y el emisor de las mismas.
(7)La información contenida en los folletos de valores no participativos debe adaptarse al nivel de conocimientos generales y específicos de cada tipo de inversor. Los folletos de valores no participativos en los que puedan invertir los inversores minoristas deben, por tanto, estar sujetos a requisitos de información más completa y característica que los folletos de valores no participativos reservados a inversores cualificados.
(8)La obligación de elaborar un folleto se aplica a los valores no participativos emitidos por terceros países y sus autoridades regionales y locales cuando dichas entidades deseen hacer una oferta pública de valores en la Unión o que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Debido a la naturaleza particular de dichas entidades públicas, deben establecerse requisitos específicos de información.
(9)Los inversores deben poder comprender la situación de un emisor con un historial financiero complejo y los efectos que quepa esperar de una operación que conlleve un compromiso financiero significativo. Dichos emisores deben, por tanto, estar obligados a incluir información adicional en el folleto a tal efecto.
(10)Cuando los valores pueden canjearse por o convertirse en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, los accionistas y los inversores tienen ya, por lo general, información sobre las acciones subyacentes de dichos valores. Por tanto, basta con añadir al folleto una declaración que precise el tipo de acción subyacente y una indicación sobre dónde puede obtenerse información sobre la acción subyacente.
(11)Es posible que los inversores quieran invertir en valores convertibles en o canjeables por acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor de dichos valores o por una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor y que aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado. Dichos inversores deben tener la misma información sobre la capacidad del emisor de las acciones subyacentes para continuar su actividad y sobre su endeudamiento en comparación con su capitalización que la información que tengan los inversores que hayan invertido en esas acciones directamente. Por tanto, el folleto debe contener una declaración sobre el capital de explotación y una declaración relativa a la capitalización y el endeudamiento del emisor de las acciones subyacentes.
(12)Los valores derivados conllevan riesgos especiales para los inversores porque, por ejemplo, las pérdidas pueden superar a la inversión realizada y porque el instrumento subyacente no siempre se admite a negociación en un mercado regulado y, en consecuencia, puede que no se disponga de información sobre él. Algunos valores no participativos, como los bonos estructurados, incorporan también determinados elementos propios de un valor derivado. Por consiguiente, la nota sobre valores debe contener información adicional sobre el instrumento subyacente de un valor derivado o sobre el componente derivado del valor no participativo y, cuando proceda, una declaración sobre las posibles pérdidas que pueden sufrir los inversores.
(13)Cuando se elabore un folleto de base para los valores vinculados a un activo subyacente o garantizados por uno de estos activos, dicho folleto de base debe incorporar toda la información sobre el tipo de activo subyacente cuando dicho activo sea conocido en la fecha de aprobación del folleto de base. Las condiciones del mercado pueden, no obstante, determinar un cambio del activo subyacente elegido dentro de una categoría de activos subyacentes. Solamente las condiciones finales del folleto de base deben, por tanto, incluir detalles específicos sobre dicho activo subyacente.
(14)Las garantías tienen por fin asegurar que se satisfagan debidamente los pagos relacionados con el valor. Dada la variedad de garantías que puede haber, deben establecerse requisitos claros de información sobre la naturaleza y el alcance de dichas garantías.
(15)El formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales debe especificarse determinando el orden en el que la información requerida debe revelarse. Sin embargo, debido al carácter polivalente del documento de registro universal, a los emisores que opten por elaborar y publicar un documento de registro universal en cada ejercicio se les debe conceder más flexibilidad en lo que se refiere al orden de la información que se debe proporcionar en el documento de registro universal.
(16)Si bien el folleto de base debe contener toda la información disponible en el momento de su elaboración, debe ser posible dejar en blanco las partes referidas a información específica que solo estará disponible en una fase posterior y que figurará en las condiciones finales, o incluir una lista de la información que falte.
(17)No siempre es necesario incluir una nota de síntesis en el folleto. No obstante, esto no debe impedir que se añada una sección de resumen en el folleto. Para que no haya confusión entre los inversores, dicha sección de resumen no debe, sin embargo, denominarse «nota de síntesis», a menos que cumpla todos los requisitos aplicables a las notas de síntesis.
(18)El folleto de la Unión de crecimiento tiene por fin reducir la carga administrativa, en particular para las pymes. Por consiguiente, conviene simplificar la elaboración de los folletos de la Unión de crecimiento mediante el establecimiento de un orden fijo de presentación de la información. No obstante, para garantizar que la información se presente de una manera que sea congruente y coherente con los distintos modelos de negocio, se debe permitir cierta flexibilidad en cuanto al orden de los puntos de información dentro de cada sección del folleto de la Unión de crecimiento.
(19)Para que haya flexibilidad y para fomentar el uso del folleto de la Unión de crecimiento, debe posibilitarse que el folleto de la Unión de crecimiento conste de documentos separados. Para evitar el riesgo de que se duplique la información, deben establecerse requisitos de información pormenorizada distintos para el documento de registro específico, por una parte, y para la nota específica sobre valores, por otra, y adaptados al tipo de valores de que se trate, distinguiendo entre valores participativos y no participativos.
(20)La nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento debe proporcionar a los inversores la información fundamental necesaria para decidir qué ofertas de valores desean estudiar en mayor profundidad mediante un repaso de todo el folleto. Por tanto, debe reflejar las características esenciales del emisor y de los valores ofertados, así como los riesgos relacionados con ambos, y contener las condiciones generales de la oferta. No obstante, dado que la nota de síntesis específica es solo una introducción del folleto de la Unión de crecimiento y debe leerse conjuntamente con las demás partes de este, el contenido de la nota de síntesis específica debe ser coherente con esas otras partes. Para garantizar que el tamaño de la nota de síntesis específica se adapta al tamaño reducido del folleto de la Unión de crecimiento, debe limitarse la extensión de la nota de síntesis.
(21)Para garantizar que las autoridades competentes apliquen normas armonizadas en toda la Unión al examinar los folletos, en particular la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información que figure en los proyectos de folleto, deben establecerse criterios de examen de los folletos. Dichos criterios deben aplicarse a todo el proyecto de folleto y a cualquiera de sus partes integrantes, incluidos el documento de registro universal y sus modificaciones y los suplementos del folleto.
(22)Debe garantizarse un nivel elevado de protección del inversor. Por consiguiente, las autoridades competentes deben estar facultadas para considerar, en caso necesario, criterios adicionales al examinar la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de los proyectos de folleto, con el fin de adaptar dicho examen a las características específicas de cada folleto.
(23)Algunos emisores desarrollan actividades empresariales muy específicas que requieren tener un conocimiento profundo de las mismas para lograr una comprensión plena de los valores emitidos por dichos emisores. Esto se aplicaría, por ejemplo, en el caso de una sociedad inmobiliaria que pudiera estar obligada a revelar un informe de valoración en el que se facilitaran todos los detalles pertinentes sobre bienes inmuebles importantes a efectos de la valoración. Por tanto, las autoridades competentes deben poder adoptar un enfoque proporcional y exigir, cuando proceda, que dichos emisores especialistas incluyan en el folleto información específica y adaptada sobre esas actividades que sea más amplia que la información exigida a emisores no especialistas.
(24)Debido a la rápida evolución de los mercados de valores, existe la posibilidad de que determinados tipos de valores no contemplados en los anexos del presente Reglamento sean ofrecidos al público o admitidos a cotización. En tal caso, para que los inversores puedan tomar una decisión de inversión informada, las autoridades competentes deben decidir, consultando al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto.
(25)A fin de aumentar la eficiencia en el proceso de elaboración del folleto y de eliminar trabas innecesarias, conviene permitir la omisión de los puntos de información establecidos en los anexos del presente Reglamento que no sean pertinentes para el emisor o para los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado.
(26)El examen y la aprobación de los folletos es un proceso iterativo. Como tal, la decisión de la autoridad competente de aprobar el proyecto de folleto puede conllevar varias rondas de análisis del proyecto de folleto y de las consiguientes mejoras por parte del emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, a fin de garantizar que el proyecto de folleto cumpla los criterios de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia. Para aportar certidumbre al proceso de aprobación, es necesario especificar qué documentos deben entregarse a las autoridades competentes en las distintas fases del mismo.
(27)Por motivos de eficiencia, las autoridades competentes deben estar autorizadas para llevar a cabo un examen menos riguroso cuando el proyecto de folleto reproduzca información que ya haya sido examinada o revisada.
(28)Para que las autoridades competentes puedan buscar términos o palabras concretas en los documentos presentados y, por tanto, garantizar que el proceso de examen de los folletos se desarrolle de manera eficiente y oportuna, los proyectos de folleto y la documentación adjunta deben remitirse en un formato electrónico que permita realizar búsquedas y a través de medios electrónicos aceptados por la autoridad competente.
(29)Los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado deben poder demostrar a la autoridad competente cómo han abordado las cuestiones notificadas por dicha autoridad. Por tanto, cada proyecto de folleto presentado a la autoridad competente, salvo el primero, debe contener una versión balizada que resalte claramente todos los cambios introducidos en el proyecto remitido anteriormente y una versión en limpio en la que no se resalten dichos cambios.
(30)Para minimizar los retrasos en el proceso de examen, las autoridades competentes deben poder identificar rápidamente los requisitos de información que no son aplicables o que no son relevantes. A tal fin, las autoridades competentes deben ser informadas sobre la información que no se ha incluido en el proyecto de folleto.
(31)Para facilitar la elaboración del folleto y, por tanto, facilitar la obtención de capital por parte de las empresas establecidas en la Unión, y para garantizar que se apliquen normas comunes en el examen y aprobación de los folletos, todos los requisitos relacionados con el formato, el contenido, el examen y la aprobación de los folletos deben establecerse en un único Reglamento.
(32)Dado que el presente Reglamento Delegado sustituye al Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, este ha pasado a ser obsoleto y debe derogarse.
(33)Por coherencia, la aplicación del presente Reglamento debe posponerse hasta la fecha de aplicación del Reglamento (UE) 2017/1129.
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
CAPÍTULO I
DEFINICIONES
Artículo 1
Definiciones
A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por:
a)«bonos de titulización de activos»: valores no participativos que:
i) bien representan un interés en activos, incluidos todos los derechos destinados a asegurar la administración de dichos activos o el cobro, o el cobro a su debido tiempo, por los titulares de dichos activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos;
ii) bien están garantizados por activos y las condiciones de los valores contemplan pagos calculados por referencia a dichos activos;
b)«mercado equivalente de un tercer país»: un mercado de un tercer país que se ha considerado equivalente a un mercado regulado de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 25, apartado 4, párrafos tercero y cuarto, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo;
c)«estimación de beneficios»: una previsión de los beneficios de un período financiero que ha expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados;
d)«previsión de beneficios»: una declaración que indica, de forma expresa o implícita, una cifra, o una cifra mínima o máxima, para el nivel probable de beneficios o pérdidas para el período financiero actual o para períodos futuros, o que contiene datos a partir de los cuales puede calcularse esa cifra de beneficios o pérdidas futuros, incluso aunque no se mencione una cifra concreta ni se utilice la palabra «beneficios»;
e)«cambio bruto significativo»: una variación superior al 25 % en uno o varios indicadores del tamaño de la actividad del emisor.
CAPÍTULO II
CONTENIDO DEL FOLLETO
Sección 1
Información mínima que debe incluirse en los documentos de registro
Artículo 2
Documento de registro de valores participativos
En relación con los valores participativos, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 1 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 3
Documento de registro universal
Un documento de registro elaborado de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 2 del presente Reglamento.
Artículo 4
Documento de registro para emisiones secundarias de valores participativos
Un documento de registro específico para valores participativos elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 3 del presente Reglamento.
Artículo 5
Documento de registro para participaciones de organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
En relación con las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 4.
Artículo 6
Documento de registro para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
En relación con los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 5.
Artículo 7
Documento de registro para valores no participativos de tipo minorista
En relación con los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 6 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 o incluya la información mencionada en el anexo 1 del presente Reglamento.
Artículo 8
Documento de registro para valores no participativos de tipo mayorista
1.En relación con los valores no participativos mencionados en el apartado 2, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 7 del presente Reglamento, a menos que el documento de registro se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 o incluya la información mencionada en los anexos 1 a 6 del presente Reglamento.
2.El requisito mencionado en el apartado 1 se aplicará a los valores no participativos que cumplan una de las condiciones siguientes:
a)que vayan a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, al que solo puedan tener acceso inversores cualificados a efectos de la negociación de dichos valores;
b)que tengan una denominación por unidad de al menos 100 000 EUR o, cuando no exista denominación individual, solo puedan adquirirse en su emisión por al menos 100 000 EUR por valor.
Artículo 9
Documento de registro para emisiones secundarias de valores no participativos
Un documento de registro específico para valores no participativos elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 8 del presente Reglamento, a menos que contenga la información mencionada en el anexo 3 del presente Reglamento.
Artículo 10
Documento de registro para bonos de titulización de activos
No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un documento de registro elaborado para bonos de titulización de activos incluirá la información mencionada en el anexo 9.
Artículo 11
Documento de registro para valores no participativos emitidos por terceros países y sus autoridades regionales y locales
No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un documento de registro elaborado para valores no participativos emitidos por terceros países o sus autoridades regionales o locales incluirá la información mencionada en el anexo 10.
Sección 2
Información mínima que debe incluirse en las notas sobre valores
Artículo 12
Nota sobre valores para valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
En relación con valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 11 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 13
Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores participativos o de participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
Una nota específica sobre valores para valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 12 del presente Reglamento.
Artículo 14
Nota sobre valores para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
En relación con los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 13.
Artículo 15
Nota sobre valores para valores no participativos de tipo minorista
En relación con los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 14 del presente Reglamento, a menos que se elabore una nota específica sobre valores de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 16
Nota sobre valores para valores no participativos de tipo mayorista
En relación con los valores no participativos mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 15 del presente Reglamento, a menos que contenga la información mencionada en el anexo 14 del presente Reglamento o a menos que se elabore una nota específica sobre valores de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 17
Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores no participativos
Una nota específica sobre valores para valores no participativos elaborada de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 16 del presente Reglamento.
Sección 3
Información adicional que debe incluirse en el folleto
Artículo 18
Historial financiero complejo y compromiso financiero significativo de emisores de valores participativos
1.Cuando el emisor de un valor participativo tenga un historial financiero complejo, o haya asumido un compromiso financiero significativo, se incluirá información adicional relativa a una entidad distinta del emisor en el folleto de conformidad con el apartado 2.
2.Con respecto a una entidad distinta del emisor, será información adicional toda la información mencionada en los anexos 1 y 20 del presente Reglamento que los inversores precisen para hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129, como si dicha entidad fuera el emisor del valor participativo.
Dicha información adicional irá precedida de una explicación clara de por qué es necesaria para que los inversores puedan hacer una evaluación informada y especificará los efectos que tenga sobre el emisor o sobre las actividades del emisor el historial financiero complejo o el compromiso financiero significativo.
3.A efectos del apartado 1, se considerará que un emisor tiene un historial financiero complejo cuando se cumplan todas las condiciones siguientes:
a)en el momento de la elaboración del folleto, la información mencionada en los anexos pertinentes no representa con exactitud la empresa del emisor;
b)la inexactitud mencionada en la letra a) afecta a la capacidad de los inversores de hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129;
c)los inversores necesitan información adicional sobre una entidad distinta al emisor para hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129.
4.A efectos del apartado 1, un compromiso financiero significativo será un acuerdo vinculante por el que se decide realizar una operación que es probable que produzca una variación superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores del tamaño de la actividad del emisor.
Artículo 19
Valores que son canjeables por o convertibles en acciones
1.Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el punto 2.2.2 del anexo 17.
2.Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores también contendrá la siguiente información adicional:
a)la información mencionada en los puntos 3.1 y 3.2 del anexo 11 respecto de ese emisor o de esa entidad perteneciente al grupo del emisor;
b)la información mencionada en el anexo 18 con respecto a la acción subyacente.
3.Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por un emisor tercero y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 18.
Artículo 20
Valores que generan obligaciones de pago o de entrega vinculadas a un activo subyacente
1.Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que den derecho a suscribir o adquirir acciones que hayan sido emitidas o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 17.
2.Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que den derecho a suscribir o adquirir acciones que hayan sido emitidas o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores también contendrá la siguiente información adicional:
a)la información mencionada en el anexo 17, con excepción de la información mencionada en el punto 2.2.2 de dicho anexo;
b)la información mencionada en el anexo 18 con respecto a la acción subyacente.
3.Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que estén vinculados a un activo subyacente distinto de las acciones mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 17.
Artículo 21
Bonos de titulización de activos
En relación con los bonos de titulización de activos, la nota sobre valores incluirá también la información adicional mencionada en el anexo 19.
Artículo 22
Garantías
En relación con los valores no participativos que incluyan garantías, la nota sobre valores incluirá también la información adicional mencionada en el anexo 21.
Artículo 23
Consentimiento
Cuando el emisor o la persona encargada de elaborar un folleto otorgue su consentimiento a que se use con arreglo al artículo 5, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, el folleto incluirá la siguiente información adicional:
a)la información mencionada en los puntos 1 y 2A del anexo 22 del presente Reglamento, cuando el consentimiento se otorgue a uno o varios intermediarios financieros especificados;
b)la información mencionada en los puntos 1 y 2B del anexo 22 del presente Reglamento, cuando el consentimiento se otorgue a todos los intermediarios financieros.
CAPÍTULO III
FORMATO DEL FOLLETO
Artículo 24
Formato de un folleto
1.Cuando el folleto se elabore en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)un índice;
b)una nota de síntesis, cuando lo requiera el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c)los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d)cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en dicho folleto.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el folleto.
2.Cuando un folleto se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)un índice;
b)los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c)cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en dicho documento de registro o dicha nota sobre valores.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el documento de registro y la nota sobre valores.
3.Cuando el documento de registro se elabore en forma de documento de registro universal, el emisor podrá incluir los factores de riesgo mencionados en el apartado 2, letra b), entre los datos mencionados en la letra c) de dicho apartado, a condición de que dichos factores de riesgo sigan siendo identificables como una sola sección.
4.Cuando un documento de registro universal se utilice a efectos del artículo 9, apartado 12, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información en él incluida se presentará de conformidad con [OP: insértese una referencia al Reglamento Delegado de la Comisión de 17.12.2018 por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información].
5.Cuando el orden de la información mencionado en el apartado 1, letra d), y en el apartado 2, letra c), difiera del orden en el que se presenta en los anexos del presente Reglamento, las autoridades competentes podrán solicitar que se proporcione una lista de referencias cruzadas que indique los puntos de los anexos a los que esa información corresponde.
En la lista de referencias cruzadas mencionada en el párrafo primero se indicarán los puntos establecidos en los anexos del presente Reglamento que no se hayan incluido en el proyecto de folleto debido a la naturaleza o el tipo del emisor, los valores, la oferta o la admisión a cotización.
6.Cuando no se solicite ninguna lista de referencias cruzadas de conformidad con el apartado 5 o no sea presentada voluntariamente por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, se indicará mediante anotación al margen del proyecto de folleto a qué información del proyecto de folleto corresponden los puntos de información pertinentes establecidos en los anexos del presente Reglamento.
Artículo 25
Formato de un folleto de base
1.El folleto de base elaborado en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)un índice;
b)una descripción general del programa de oferta;
c)los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d)cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en el folleto de base.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el folleto de base.
2.Cuando un folleto de base se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)un índice;
b)en la nota sobre valores, una descripción general del programa de oferta;
c)los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d)cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en el documento de registro y la nota sobre valores.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el documento de registro y la nota sobre valores.
3.El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá integrar en un único documento dos o más folletos de base.
4.Cuando el documento de registro se elabore en forma de documento de registro universal, el emisor podrá incluir los factores de riesgo mencionados en el apartado 2, letra c), entre los datos mencionados en la letra d) de dicho apartado, a condición de que dichos factores de riesgo sigan siendo identificables como una sola sección.
5.Cuando un documento de registro universal se utilice a efectos del artículo 9, apartado 12, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información en él incluida se presentará de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) [OP: insértese una referencia al Reglamento Delegado de la Comisión de 17.12.2018 por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información].
6.Cuando el orden de la información mencionado en el apartado 1, letra d), y en el apartado 2, letra d), difiera del orden en el que se presenta en los anexos del presente Reglamento, las autoridades competentes podrán solicitar que se proporcione una lista de referencias cruzadas que indique los puntos de los anexos a los que esa información corresponde.
En la lista de referencias cruzadas mencionada en el párrafo primero se indicarán los puntos establecidos en los anexos del presente Reglamento que no se hayan incluido en el proyecto de folleto de base debido a la naturaleza o el tipo del emisor, los valores, la oferta o la admisión a cotización.
7.Cuando no se solicite ninguna lista de referencias cruzadas de conformidad con el apartado 6 o no sea presentada voluntariamente por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, se indicará mediante anotación al margen del proyecto de folleto de base a qué información del proyecto de folleto de base corresponden los puntos de información pertinentes establecidos en los anexos del presente Reglamento.
Artículo 26
Información que debe incluirse en el folleto de base y las condiciones finales
1.En el folleto de base se incluirá la información clasificada como de «categoría A» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento.
2.En el folleto de base se incluirá la información clasificada como de «categoría B» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento, salvo los detalles de esa información que no se conozcan en el momento de la aprobación de dicho folleto de base. Dichos detalles se incluirán en las condiciones finales.
3.En las condiciones finales se incluirá la información clasificada como de «categoría C» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento, a menos que se conozca en el momento de la aprobación del folleto de base, en cuyo caso podrá incluirse en él en su lugar.
4.Además de la información a que se refieren los apartados 2 y 3 del presente artículo, las condiciones finales solo podrán contener la información mencionada en el anexo 28 del presente Reglamento. En el formulario de condiciones finales a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) 2017/1129 se indicará cuáles de los datos mencionados en el anexo 28 del presente Reglamento deben determinarse en las condiciones finales.
5.Las condiciones finales no contradirán la información incluida en el folleto de base.
Artículo 27
Nota de síntesis del folleto
1.Solo podrá utilizarse el término «nota de síntesis» para encabezar una sección del folleto en la que se ofrezca una visión de conjunto cuando dicha sección cumpla los requisitos establecidos en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
2.Cuando se deba complementar la nota de síntesis de un folleto con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, la nueva información se incorporará en ella de forma que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios. La nueva información se incorporará en la nota de síntesis del folleto elaborando una nueva nota de síntesis o añadiendo suplementos a la nota de síntesis original.
CAPÍTULO IV
FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
Artículo 28
Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores participativos
El documento de registro específico para valores participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 24 del presente Reglamento.
Artículo 29
Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores no participativos
El documento de registro específico para valores no participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 25 del presente Reglamento.
Artículo 30
Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores participativos
La nota específica para valores participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 26 del presente Reglamento.
Artículo 31
Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores no participativos
La nota específica para valores no participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 27 del presente Reglamento.
Artículo 32
Formato del folleto de la Unión de crecimiento
1.El folleto de la Unión de crecimiento que se elabore en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)un índice;
b)cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c)la nota de síntesis específica;
d)cuando el folleto de la Unión de crecimiento se elabore en forma de un folleto de base, una descripción general del programa de oferta;
e)la información mencionada en el anexo 24, sección 1, o en el anexo 25, sección 1, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
f)la información mencionada en el anexo 24, sección 2, o en el anexo 25, sección 2, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
g)cuando los valores participativos sean emitidos por un emisor con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR, la información mencionada en el anexo 26, sección 2, del presente Reglamento;
h)la información mencionada en el anexo 24, sección 3, y el anexo 26, sección 3, o la información mencionada en el anexo 25, sección 3, y en el anexo 27, sección 2, en función del tipo de valores;
i)la información mencionada en el anexo 26, sección 4, o en el anexo 27, sección 3, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
j)la información mencionada en el anexo 26, sección 5, o en el anexo 27, sección 4, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
k)la información mencionada en el anexo 24, sección 4, o el anexo 25, sección 4, en función del tipo de valores;
l)la información mencionada en el anexo 24, sección 5, o en el anexo 25, sección 5, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
m)la información mencionada en el anexo 24, sección 6, o en el anexo 25, sección 6, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
n)cuando los valores no participativos incluyan garantías, la información mencionada en el anexo 27, sección 5, del presente Reglamento;
o)la información mencionada en el anexo 24, sección 7, o en el anexo 25, sección 7, del presente Reglamento, en función del tipo de valores.
2.Cuando un folleto de la Unión de crecimiento se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores de la Unión de crecimiento constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a)documento de registro de la Unión de crecimiento:
i)un índice;
ii)cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
iii)cualquier otra información mencionada en los anexos 24 o 25 del presente Reglamento que, en función del tipo de valores, deba incluirse en el documento de registro de la Unión de crecimiento siguiendo el orden de las secciones indicado en dichos anexos.
b)nota sobre valores de la Unión de crecimiento:
i)un índice;
ii)cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
iii)una descripción general del programa, en el caso del folleto de base;
iv)cualquier otra información mencionada en los anexos 26 o 27 del presente Reglamento que, en función del tipo de valores, deba incluirse en la nota sobre valores de la Unión de crecimiento siguiendo el orden de las secciones indicado en dichos anexos.
3.Un folleto de la Unión de crecimiento elaborado en forma de un único documento o de varios documentos separados podrá adoptar la forma de un folleto de base.
4.Las pymes, los emisores y los oferentes mencionados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 seguirán el orden de las secciones de los anexos del presente Reglamento. No obstante, podrán apartarse del orden de los puntos de información dentro de esas secciones.
Artículo 33
Nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento
1.En la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento se presentará la información fundamental que necesiten los inversores para comprender la naturaleza y los riesgos del emisor, del garante y de los valores que se están ofertando.
2.El contenido de la nota de síntesis específica deberá ser exacto, imparcial, claro y no engañoso.
3.La nota de síntesis específica deberá ser coherente con las demás partes del folleto de la Unión de crecimiento.
4.La nota de síntesis específica se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa, y tendrá una extensión máxima de seis páginas de tamaño A4 una vez se imprima. La nota de síntesis específica deberá:
a)presentarse y diseñarse de forma que resulte fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible;
b)redactarse utilizando un lenguaje no técnico, claro y conciso que facilite la comprensión de la información y su inteligibilidad por parte de los inversores.
El párrafo primero será también de aplicación cuando la información se presente en forma de cuadro.
5.La nota de síntesis específica incluirá la información mencionada en el anexo 23 del presente Reglamento.
6.La nota de síntesis específica no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto de la Unión de crecimiento ni incorporará información por referencia.
7.En la nota de síntesis específica se podrán utilizar subepígrafes para presentar la información mencionada en el anexo 22, secciones 2, 3 y 4, del presente Reglamento.
8.El número total de los factores de riesgo mencionados en el anexo 23, puntos 2.3.1, 3.3.d) y 3.4.1, del presente Reglamento e incluidos en la nota de síntesis específica no excederá de 15.
9.Cuando los valores también estén sujetos al Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá exigir a las pymes, los emisores y los oferentes mencionados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 que sustituyan la información mencionada en el anexo 23, sección 3, del presente Reglamento por la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.º 1286/2014.
10.Cuando la autoridad competente del Estado miembro de origen no exija la sustitución mencionada en el apartado 9, las pymes, los emisores y los oferentes indicados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 podrán sustituir la información mencionada en el anexo 23, sección 3, del presente Reglamento por la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.º 1286/2014.
11.Cuando la información mencionada en los apartados 9 y 10 sea sustituida, dicha información se incluirá en una sección diferenciada de la nota de síntesis específica, y en esa sección se indicará con claridad que incluye la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.º 1286/2014.
12.La extensión máxima de la nota de síntesis específica mencionada en el apartado 4 se ampliará con:
a)otra página de tamaño A4 cuando la nota de síntesis específica contenga información sobre una garantía vinculada a los valores;
b)otras dos páginas de tamaño A4 cuando la nota de síntesis específica abarque varios valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento;
c)otras tres páginas de tamaño A4 cuando tenga lugar una sustitución de información según se indica en los apartados 9 y 10.
A efectos de la letra c), se podrán utilizar otras tres páginas de tamaño A4 para cada valor cuando la nota de síntesis específica abarque varios valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento.
Artículo 34
Suplementos de la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento
Cuando se deba complementar la nota de síntesis específica de un folleto de la Unión de crecimiento con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, la nueva información se incorporará en ella de forma que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios. La nueva información se incorporará en la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento elaborando una nueva nota de síntesis específica o añadiendo suplementos a la nota de síntesis específica original.
CAPÍTULO V
EXAMEN Y APROBACIÓN DEL FOLLETO Y REVISIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO UNIVERSAL
Artículo 35
Alcance del examen
A efectos del examen del folleto y la revisión del documento de registro universal, se entenderá que las referencias al folleto remiten al folleto o a cualquiera de sus partes constitutivas, incluidos los documentos de registro universal remitidos para su aprobación o presentados sin aprobación previa y cualquier modificación de los mismos, así como los suplementos del folleto.
Artículo 36
Criterios para el examen de la exhaustividad de la información incluida en el folleto
1.A efectos del examen de la exhaustividad de la información incluida en un proyecto de folleto, las autoridades competentes considerarán todos los aspectos siguientes:
a)si el proyecto de folleto se ha elaborado de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 y el presente Reglamento, en función del tipo de emisor, el tipo de emisión, el tipo de valor y el tipo de oferta o admisión a cotización;
b)si el emisor tiene un historial financiero complejo o ha asumido un compromiso financiero significativo, según se contempla en el artículo 18.
2.A efectos del apartado 1, letra b), las autoridades competentes podrán exigir al emisor que incluya información en un proyecto de folleto, o que modifique o elimine información en él incluida, teniendo en cuenta los siguientes aspectos:
a)el tipo de valores;
b)la información ya incluida en el folleto y la existencia y el contenido de la información ya incluida en un folleto de la entidad distinta del emisor, así como los principios aplicables de contabilidad y de auditoría;
c)la naturaleza económica de las operaciones mediante las que el emisor haya adquirido o enajenado su empresa o cualquier parte de ella, y la naturaleza específica de dicha empresa;
d)si el emisor puede obtener, con un esfuerzo razonable, información sobre la entidad distinta del emisor.
Artículo 37
Criterios para el examen de la inteligibilidad de la información incluida en el folleto
1.A efectos del examen de la inteligibilidad de la información incluida en un proyecto de folleto, las autoridades competentes considerarán todos los aspectos siguientes:
a)si el proyecto de folleto tiene un índice claro y detallado;
b)si el proyecto de folleto no presenta repeticiones innecesarias;
c)si la información relacionada está agrupada;
d)si el proyecto de folleto utiliza caracteres de un tamaño fácilmente legible;
e)si el proyecto de folleto presenta una estructura que permite a los inversores comprender su contenido;
f)si el proyecto de folleto define los componentes de las fórmulas matemáticas y, cuando procede, describe claramente la estructura de los productos;
g)si el proyecto de folleto está redactado en un lenguaje sencillo;
h)si el proyecto de folleto describe claramente la naturaleza de las operaciones del emisor y sus actividades principales;
i)si el proyecto de folleto explica la terminología específica del sector o la industria.
No obstante, las autoridades competentes no estarán obligadas a tener en consideración las letras g), h) e i) cuando un proyecto de folleto vaya a utilizarse exclusivamente a efectos de una admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos para la que no se requiera una nota de síntesis en virtud del artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
2.A efectos del apartado 1, las autoridades competentes podrán, caso por caso y además de la información mencionada en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129 y en el artículo 33 del presente Reglamento, exigir que determinada información proporcionada en el proyecto de folleto se incluya en la nota de síntesis.
Artículo 38
Criterios para el examen de la coherencia de la información incluida en el folleto
A efectos del examen de la coherencia de la información incluida en un proyecto de folleto, la autoridad competente considerará todos los aspectos siguientes:
a)si el proyecto de folleto no presenta discrepancias importantes entre los diferentes datos en él facilitados, incluida cualquier información incorporada por referencia;
b)si todos los riesgos importantes y específicos revelados en cualquier otra parte del proyecto de folleto se incluyen en la sección sobre los factores de riesgo;
c)si la información de la nota de síntesis se ciñe a la información incluida en cualquier otra parte en el proyecto de folleto;
d)si todas las cifras sobre el uso de los ingresos se corresponden con la cantidad de ingresos obtenidos y si el uso revelado de los ingresos está en consonancia con la estrategia revelada del emisor;
e)si la descripción del emisor en la revisión operativa y financiera, la información financiera histórica, la descripción de la actividad del emisor y la descripción de los factores de riesgo son coherentes;
f)si la declaración relativa al capital de explotación está en consonancia con los factores de riesgo, el informe del auditor, el uso de los ingresos y la estrategia revelada del emisor y las modalidades de financiación de dicha estrategia.
Artículo 39
Examen de la información incluida en el folleto de emisores especialistas
Las autoridades competentes podrán exigir que se incluya información adicional en el folleto sobre la base de las actividades de los emisores especialistas pertenecientes a una de las categorías contempladas en el anexo 29.
Artículo 40
Criterios adicionales para el examen de la exhaustividad, coherencia e inteligibilidad de la información incluida en el folleto
Cuando sea necesario para la protección de los inversores, la autoridad competente podrá aplicar otros criterios además de los establecidos en los artículos 36, 37 y 38 a efectos del examen de la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información incluida en el proyecto de folleto.
Artículo 41
Proporcionalidad en el examen de los proyectos de folleto y la revisión del documento de registro universal
1.Cuando un primer proyecto de folleto que se remita a la autoridad competente sea sustancialmente similar a un folleto que esa autoridad competente ya haya aprobado, y cuando en ese proyecto se señalen todos los cambios introducidos en tal folleto ya aprobado, la autoridad competente solo estará obligada a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 para examinar esos cambios y cualquier otra información afectada por ellos.
2.A efectos del examen de un documento de registro universal presentado sin aprobación previa que ya haya sido revisado, o de una modificación de ese documento, las autoridades competentes solo estarán obligadas a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 en relación con aquellas partes del documento de registro universal o la modificación que no hayan sido revisadas.
3.Cuando un primer proyecto de folleto incorpore información por referencia a un documento que haya sido aprobado de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 o de conformidad con las disposiciones nacionales que transpongan la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, las autoridades competentes solo estarán obligadas a aplicar los criterios establecidos en el artículo 38 del presente Reglamento para examinar dicha información.
4.Cuando apliquen los apartados 1, 2 o 3, las autoridades competentes solicitarán al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que confirme que toda la información incluida en el proyecto final del folleto o el documento de registro universal está actualizada y abarca toda la información mencionada en los anexos del presente Reglamento y aplicable a dicho folleto o documento de registro universal.
5.Cuando se remitan a la autoridad competente proyectos sucesivos del folleto, esta solo estará obligada, al examinarlos, a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 a los cambios introducidos en el folleto anterior y a cualquier otra información que se vea afectada por ellos.
Artículo 42
Remisión de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto o presentación de un documento de registro universal o de modificaciones del mismo
1.Todos los proyectos de un folleto se remitirán a la autoridad competente por vía electrónica en un formato electrónico que permita realizar búsquedas.
Al remitir el primer proyecto de folleto, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado proporcionará a la autoridad competente un punto de contacto para que esta pueda remitir todas las notificaciones por escrito y por vía electrónica.
2.También se remitirá a la autoridad competente, por vía electrónica en un formato electrónico que permita realizar búsquedas, la información siguiente:
a)la lista de referencias cruzadas, cuando sea solicitada por la autoridad competente de conformidad con el artículo 24, apartado 5, del presente Reglamento, o cuando se remita por propia iniciativa;
b)cuando no se solicite una lista de referencias cruzadas, un documento que detalle cualquier elemento contemplado en los anexos del presente Reglamento que, debido a la naturaleza o el tipo de emisor, valores, oferta o admisión a cotización, no se haya incluido en el proyecto de folleto;
c)cualquier información que se haya incorporado al folleto por referencia según lo mencionado en el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129, salvo que dicha información ya haya sido aprobada por la misma autoridad competente o presentada a ella en un formato electrónico que permita realizar búsquedas;
d)cualquier solicitud motivada para que la autoridad competente autorice la omisión de información en el folleto según lo mencionado en el artículo 18 del Reglamento (UE) 2017/1129;
e)cualquier solicitud para que la autoridad competente realice una notificación según lo mencionado en el artículo 25, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129;
f)cualquier solicitud para que la autoridad competente realice una notificación según lo mencionado en el artículo 26, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129;
g)un anexo conforme a lo dispuesto en el artículo 26, apartado 4, del Reglamento (UE) 2017/1129, a menos que no se exija una nota de síntesis con arreglo al artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, de dicho Reglamento;
h)una confirmación de que, según el conocimiento del emisor, toda la información regulada que se debía revelar en virtud de las disposiciones nacionales de transposición de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, cuando proceda, y en virtud del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ha sido presentada y publicada de conformidad con dichos actos a lo largo de los últimos 18 meses o durante el período transcurrido desde el comienzo de la obligación de revelar la información regulada, si este fuera más breve, cuando el emisor remita, para su aprobación, un proyecto de documento de registro universal o presente un documento de registro universal sin aprobación previa con el fin de obtener la condición de emisor frecuente;
i)cuando se presente un documento de registro universal sin aprobación previa, una explicación sobre la forma en que la solicitud de modificaciones o de información suplementaria, según se menciona en el artículo 9, apartado 9, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, se ha tenido en cuenta en el documento de registro universal;
j)cualquier otra información solicitada por la autoridad competente a efectos del examen y la aprobación del folleto o del examen, la revisión y la aprobación del documento de registro universal.
3.Cuando un documento de registro universal que se presente sin aprobación previa cuente con anotaciones al margen de conformidad con el artículo 24, apartado 6, irá acompañado de una versión idéntica desprovista de tales anotaciones al margen.
4.Cuando un documento de registro universal se presente sin aprobación previa o se modifique, la información mencionada en el apartado 2, letras a), b), c), d), h) e i), se remitirá en el momento en que dicho documento de registro universal se presente a la autoridad competente, mientras que la información mencionada en el apartado 2, letra j), se remitirá durante el proceso de revisión. En todos los demás casos, la información mencionada en el apartado 2 se remitirá junto con el primer proyecto de folleto remitido a la autoridad competente o durante el proceso de examen.
5.Cuando un emisor frecuente informe a la autoridad competente de que tiene la intención de remitir una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto de conformidad con el artículo 20, apartado 6, párrafo primero, segunda frase, del Reglamento (UE) 2017/1129, dicho emisor frecuente deberá hacerlo por escrito y por vía electrónica.
En la información mencionada en el párrafo primero se indicarán los anexos del presente Reglamento pertinentes para ese proyecto de folleto.
Artículo 43
Cambios del proyecto de folleto durante el procedimiento de aprobación
1.Cada versión del proyecto de folleto remitida después del primer proyecto resaltará todos los cambios introducidos en el proyecto anterior e irá acompañada de una versión sin marcar. Las autoridades competentes aceptarán extractos marcados del proyecto de folleto anterior cuando solo se hayan introducido cambios limitados.
2.Cuando las autoridades competentes, de conformidad con el artículo 45, apartado 2, del presente Reglamento, hayan notificado al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que el proyecto de folleto no alcanza los niveles de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia contemplados en el artículo 20, apartado 4, del Reglamento (UE) 2017/1129, el proyecto de folleto presentado posteriormente irá acompañado de una explicación sobre cómo se han abordado las cuestiones pendientes notificadas por las autoridades competentes.
3.Cuando los cambios introducidos en un proyecto de folleto se expliquen por sí solos o aborden claramente las cuestiones pendientes notificadas por la autoridad competente, se considerará una explicación suficiente a efectos del apartado 2 una indicación del lugar en el que se han introducido los cambios para abordar las cuestiones pendientes.
Artículo 44
Remisión, para aprobación, del proyecto final del folleto
1.El proyecto final del folleto se remitirá, para su aprobación, junto con toda la información mencionada en el artículo 42, apartado 2, que haya cambiado con respecto a la remisión previa, a excepción de la información mencionada en las letras a) y h) de ese artículo. El proyecto final del folleto no llevará anotaciones al margen.
2.Cuando no se hayan introducido cambios en la información mencionada en el artículo 42, apartado 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado lo confirmará por escrito y por vía electrónica.
Artículo 45
Acuse de recibo de la recepción de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto o de la presentación de un documento de registro universal o de una modificación del mismo, y tramitación de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto
1.Las autoridades competentes darán acuse de recibo de la solicitud inicial de aprobación de un proyecto de folleto o de la presentación de un documento de registro universal a que se hace referencia en el artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, del Reglamento 2017/1129, o de una modificación de dicho documento de registro universal, por escrito y por vía electrónica con la mayor brevedad y, a más tardar, antes del cierre del segundo día hábil tras la recepción de la solicitud o la presentación.
Una vez recibida la solicitud inicial de aprobación de un proyecto de folleto o presentado un documento de registro universal o una modificación del mismo, la autoridad competente informará al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado de lo siguiente:
a)el número de referencia de la solicitud o de la presentación;
b)el punto de contacto en la autoridad competente al que podrán dirigirse consultas sobre la solicitud o la presentación.
2.Cuando el proyecto de folleto no alcance los niveles de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia exigidos para su aprobación, o cuando se requieran cambios o información suplementaria, las autoridades competentes informarán de ello por escrito y por vía electrónica al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
Cuando el documento de registro universal mencionado en el artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, o una modificación de dicho documento, no cumpla las normas de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia, o cuando se requieran modificaciones o información suplementaria, las autoridades competentes informarán de ello al emisor por escrito y por vía electrónica. Cuando las deficiencias deban resolverse sin demora injustificada, tal como se exige en el artículo 9, apartado 9, párrafo tercero, del Reglamento (UE) 2017/1129, la autoridad competente informará de ello al emisor.
3.La autoridad competente notificará al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado su decisión acerca de la aprobación del proyecto de folleto, por escrito y por vía electrónica, con la mayor brevedad y, a más tardar, antes del cierre del día en que se tome la decisión.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 46
Derogación
Queda derogado el Reglamento (CE) n.º 809/2004.
Artículo 47
Entrada en vigor y aplicación
El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Será aplicable a partir del 21 de julio de 2019.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 14.3.2019
Por la Comisión
El Presidente
Jean-Claude JUNCKER