Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών

ΣΥΝΟΨΗ ΤΟΥ ΑΚΟΛΟΥΘΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ:

Οδηγία 2005/56/ΕΚ — διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών

ΣΥΝΟΨΗ

ΤΙ ΠΡΟΒΛΕΠΕΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

Διευκολύνει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών* στην Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ).

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Όσον αφορά το πεδίο εφαρμογής, η οδηγία καλύπτει όλες οι κεφαλαιουχικές εταιρείες οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία χώρας της ΕΕ και έχουν την καταστατική τους έδρα ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της ΕΕ, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών χωρών της ΕΕ. Ορισμένα είδη εταιρειών αποκλείονται, όπως οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) ή τα αμοιβαία κεφάλαια.

Η οδηγία καθορίζει τις διαδικασίες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, μεταξύ των οποίων:

• το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, για παράδειγμα, την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και την επωνυμία και την καταστατική έδρα της συγχωνευμένης εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένης της δημοσίευσης των σχεδίων·
• τη σύνταξη έκθεσης από το διευθυντικό όργανο των συγχωνευόμενων εταιρειών η οποία εξηγεί τις οικονομικές και νομικές πτυχές και τις συνέπειες της προτεινόμενης συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους·
• τη σύνταξη έκθεσης ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για τις συνέπειες της συγχώνευσης·
• την έγκριση του κοινού σχεδίου από τη γενική συνέλευση των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Κάθε χώρα της ΕΕ πρέπει να ορίσει αρχή αρμόδια να εκδίδει πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης και να επιβεβαιώνει ότι οι διατυπώσεις προ της συγχώνευσης έχουν τηρηθεί πλήρως, καθώς επίσης να ελέγχει τη νομιμότητα της συγχώνευσης που προκύπτει.

Το δίκαιο της χώρας της ΕΕ που διέπει την προκύπτουσα συγχωνευμένη εταιρεία θα ορίζει την ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. Το μητρώο* της προκύπτουσας συγχωνευμένης εταιρείας πρέπει να ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση τα μητρώα των άλλων εμπλεκόμενων εταιρειών ότι η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε.

Τα αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνουν τα εξής:

• οι εταιρείες που συγχωνεύονται παύουν να υφίστανται·
• μεταβιβάζεται στην πρόσφατα συγχωνευμένη εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών·
• οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της πρόσφατα συγχωνευμένης εταιρείας.

Όσον αφορά τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, η γενική αρχή είναι ότι εφαρμόζεται το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Ως εξαίρεση αυτής της γενικής αρχής, εφαρμόζονται αρχές και διαδικασίες πολύ κοντά σε αυτές που ορίζονται στο καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας εφόσον πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις. Οι εν λόγω προϋποθέσεις περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες να έχει μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και να λειτουργεί βάσει συστήματος συμμετοχής των εργαζομένων.

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

Τέθηκε σε ισχύ στις 15 Δεκεμβρίου 2005. Οι χώρες της ΕΕ έπρεπε να την ενσωματώσουν στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 15 Δεκεμβρίου 2007.

ΠΛΑΙΣΙΟ

Εταιρικό δίκαιο της ΕΕ

ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

* Κεφαλαιουχική εταιρεία: εταιρεία της οποίας οι εταίροι δεν μπορούν να θεωρηθούν προσωπικά υπεύθυνοι για τις οφειλές ή το παθητικό της εταιρείας.

* Μητρώο: αναφέρεται στον εθνικό φορέα, π.χ. το εμπορικό μητρώο όπου καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες απαιτείται να υποβάλλει έγγραφα.

ΠΡΑΞΗ

Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1-9)

Διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας 2005/56/ΕΚ έχουν ενσωματωθεί στο βασικό κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη έκδοση είναι μόνο για σκοπούς αναφοράς.

τελευταία ενημέρωση 26.01.2016