Συγχωνεύσεις μεταξύ ανώνυμων εταιρειών εντός μιας μόνο χώρας της ΕΕ

ΣΥΝΟΨΗ ΤΟΥ ΑΚΟΛΟΥΘΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ:

Οδηγία 2011/35/EΕ — Συγχωνεύσεις μεταξύ ανώνυμων εταιρειών εντός μιας μόνο χώρας της ΕΕ

ΣΥΝΟΨΗ

ΤΙ ΠΡΟΒΛΕΠΕΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

Η οδηγία θεσπίζει τους κανόνες που διέπουν τις συγχωνεύσεις μεταξύ ανώνυμων εταιρειών* εντός μιας μόνο χώρας της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ), δηλαδή τις εσωτερικές συγχωνεύσεις. Καλύπτει την προστασία για τους μετόχους, τους πιστωτές και τους υπαλλήλους. Αντικαθιστά την οδηγία 78/855/EΟΚ (πρώην τρίτη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών).

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Η οδηγία καλύπτει τα διαφορετικά είδη εσωτερικών συγχωνεύσεων.

Όσον αφορά τη συγχώνευση με απορρόφηση* και τη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας*, τα σχέδια συγχώνευσης που συντάσσονται από το διοικητικό ή διευθυντικό συμβούλιο θα πρέπει να περιέχουν συγκεκριμένες πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων:

• της μορφής, της επωνυμίας και της έδρας των εταιρειών·
• της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών (δηλαδή, του σχετικού αριθμού νέων μετοχών που θα δοθούν στους υφιστάμενους μετόχους μιας εταιρείας που έχει απορροφηθεί από άλλη ή συγχωνευθεί με άλλη)·
• του τρόπου διάθεσης των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας·
• των δικαιωμάτων που χορηγούνται από την απορροφώσα εταιρεία.

Οι εν λόγω πληροφορίες πρέπει να δημοσιευθούν έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει επί της συγχώνευσης.

Όλες οι συγχωνεύσεις απαιτούν την έγκριση της γενικής συνέλευσης της καθεμιάς από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Ωστόσο, η απαίτηση αυτή μπορεί να παραβλεφθεί εάν:

• η δημοσίευση της συγχώνευσης πραγματοποιείται έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την καθορισμένη ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης·
• όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα να λάβουν γνώση κάποιων εγγράφων όπως είναι, για παράδειγμα, το σχέδιο συγχώνευσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την καθορισμένη ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης·
• ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας που διαθέτουν μετοχές οι οποίες αναλογούν σε ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου (όχι ανώτερο από 5 %) έχουν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης της απορροφώσας εταιρείας προκειμένου να εγκρίνει τη συγχώνευση.

Τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την καθορισμένη ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να λάβουν γνώση εγγράφων (εκτός εάν έχουν ήδη δημοσιευτεί στον δικτυακό τόπο) όπως το σχέδιο συγχώνευσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί και οι εκθέσεις των διοικητικών οργάνων.

Οι εταιρείες που συγχωνεύονται πρέπει να προστατεύουν τα δικαιώματα των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία για τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων. Πρέπει επίσης να παρέχουν στους πιστωτές εγγυήσεις σε σχέση με την οικονομική τους κατάσταση.

Μετά από μια συγχώνευση μπορεί να επέλθει μια σειρά αποτελεσμάτων, όπως τα εξής:

• μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού·
• οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας· και
• η εταιρεία που απορροφάται παύει να υφίσταται.

ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

Η οδηγία τέθηκε σε ισχύ την 1η Ιουλίου 2011. Αποτελεί κωδικοποίηση προηγούμενης υφιστάμενης νομοθεσίας (οδηγία78/855/EΟΚ) την οποία οι χώρες της ΕΕ έπρεπε να ενσωματώσουν στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 13 Οκτωβρίου 1981.

ΠΛΑΙΣΙΟ

Δικτυακός τόπος της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο

ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

* Ανώνυμη εταιρεία είναι μια εταιρεία που έχει προσφέρει μετοχές στο ευρύ κοινό και της οποίας οι μέτοχοι έχουν περιορισμένη ευθύνη όσον αφορά συνήθως το ύψος του ποσού που έχουν καταβάλει για τις μετοχές τους.

* Συγχώνευση με απορρόφηση από μία ή περισσότερες εταιρείες συμβαίνει όταν μία ή περισσότερες εταιρείες που αποτελούν το αντικείμενο της απορρόφησης μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, στην απορροφώσα εταιρεία και οι μέτοχοι αποκτούν μετοχές της απορροφώσας εταιρείας.

* Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας συμβαίνει όταν το σύνολο της περιουσίας, ενεργητικό και παθητικό, ανταλλάσσεται με μετοχές της νέας εταιρείας και συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά το οποίο αντιστοιχεί κατά το μέγιστο σε ποσοστό 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών.

ΠΡΑΞΗ

Οδηγία 2011/35/EΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου. της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1-11)

Διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας 2011/35/ΕΕ έχουν ενσωματωθεί στο πρωτότυπο κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη έκδοση είναι μόνο αξία τεκμηρίωσης.

τελευταία ενημέρωση 16.02.2016