25.8.2011   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 248/92

—

Η πλειονότητα των μελών και ο πρόεδρος της επιτροπής πρέπει να είναι ανεξάρτητοι.

—

Οι αρμοδιότητες ορισμένων μελών της επιτροπής πρέπει να σχετίζονται με τα χαρακτηριστικά του τομέα της εκάστοτε εταιρείας, ιδίως στον τραπεζικό τομέα.

—

Η επιτροπή ελέγχου ή εποπτείας δεν πρέπει να απλώς να εποπτεύει, αλλά και να αναλαμβάνει την ευθύνη για την ακεραιότητα της διαδικασίας ελέγχου.

—

ενίσχυση των καθηκόντων και των συνδεδεμένων ευθυνών του ελεγκτή·

—

σαφέστερες και πιο κατανοητές εκθέσεις των ελεγκτών, ιδίως όσον αφορά υφιστάμενους κινδύνους·

—

περαιτέρω εξέλιξη του ελέγχου προς την κατεύθυνση του ελέγχου επιχειρήσεων (βιωσιμότητα του επιχειρηματικού μοντέλου, χρηματοπιστωτική ευρωστία, αναγνώριση και διαχείριση επιχειρηματικών κινδύνων)·

—

ενίσχυση της επικοινωνίας που πραγματοποιείται εντός του οικονομικού έτους μεταξύ του ελεγκτή και των ελεγκτικών αρχών της επιχείρησης ήδη κατά τη διάρκεια του ελέγχου.

—

μεγαλύτερη έμφαση στην ποιότητα του αιτιολογικού της αναφοράς, ιδίως όσον αφορά στην επιχειρηματική στρατηγική και στη διαχείριση κινδύνων,

—

ευρύτερη αναγνώριση της σημασίας των επιτροπών ελέγχου και, άρα, μεγαλύτερη έμφαση στη συμβολή τους στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής αναφοράς,

—

περισσότερη διαφάνεια ως προς τον τρόπο με τον οποίο οι επιτροπές ελέγχου ασκούν τα καθήκοντά τους σχετικά με τον έλεγχο της ακεραιότητας της ετήσιας έκθεσης και της επίβλεψης των εξωτερικών ελεγκτών,

—

καλύτερη ενημέρωση σχετικά με τη διαδικασία ελέγχου, τόσο για τις επιτροπές ελέγχου, όσο και για τους επενδυτές, καθώς και διεύρυνση των ευθυνών των ελεγκτών,

—

διευκόλυνση της πρόσβασης στις ετήσιες εκθέσεις χάρη στην τεχνολογία.

1.

Τα διευθυντικά στελέχη θα πρέπει να περιγράφουν λεπτομερέστερα τα μέτρα που λαμβάνουν για να διασφαλίσουν την εγκυρότητα των πληροφοριών στις οποίες βασίζονται αμφότερες η διεύθυνση και η διαχείριση της εταιρείας. Επίσης, θα πρέπει να καταστήσουν πιο διαφανείς τις δραστηριότητες της επιχείρησης και τους συναφείς κινδύνους.

2.

Οι νόμιμοι ελεγκτές θα πρέπει να υποβάλλουν εκθέσεις, στις οποίες ένα τμήμα θα αφιερώνεται αφενός στην αξιολόγηση της πληρότητας και της λογικής της έκθεσης της επιτροπής ελέγχου και αφετέρου στην επισήμανση ζητημάτων στην ετήσια έκθεση, τα οποία οι νόμιμοι ελεγκτές κρίνουν ανακριβή ή ανακόλουθα σε σχέση με τις πληροφορίες που παρέχουν οι οικονομικές καταστάσεις ή έχουν συγκεντρωθεί μέσω του ελέγχου τον οποίο έχουν διεξάγει.

3.

Θα πρέπει να ενισχυθεί περαιτέρω η ήδη σημαντική δυνατότητα των επιτροπών ελέγχου ή εποπτείας να υποχρεώνουν τη διεύθυνση και τους νόμιμους ελεγκτές να λογοδοτούν, σε καθεστώς μεγαλύτερης διαφάνειας, χάρη σε διεξοδικότερες εκθέσεις. Στις συγκεκριμένες εκθέσεις, αυτές οι επιτροπές θα εξηγούν πώς άσκησαν τα καθήκοντά τους για τη διασφάλιση της ακεραιότητας της ετήσιας έκθεσης και θα εκθέτουν λοιπές παραμέτρους των αρμοδιοτήτων τους όπως η επίβλεψη της διαδικασίας εξωτερικού ελέγχου και ο διορισμός νόμιμων ελεγκτών.

1.

την παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής αναφοράς·

2.

την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των εταιρικών συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, εσωτερικού λογιστικού ελέγχου, κατά περίπτωση, και διαχείρισης κινδύνων·

3.

την επίβλεψη του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών.»

1)

Βλέπε πρώτο κεφάλαιο της παρούσας γνωμοδότησης.

2)

Η αξιοπιστία ή εγκυρότητα των οικονομικών καταστάσεων είναι στοιχείο εκ των ων ουκ άνευ για μια κοινωνία που εξαρτάται εν πολλοίς από τις επιδόσεις των ανώνυμων εταιρειών εντός της οικονομίας της αγοράς. Η επιβίωση και η μακροημέρευση των επιχειρήσεων εξυπηρετεί το δημόσιο συμφέρον. Τα αλληλοεξαρτώμενα συμφέροντα είναι πολλαπλά και πολυσύνθετα: μέτοχοι, κάτοχοι ομολόγων, τράπεζες και λοιποί πιστωτές που κρίνουν την ασφάλεια των επενδύσεων και των δανείων τους βάσει των οικονομικών δηλώσεων· υπάλληλοι που κρίνουν την ασφάλεια των θέσεων εργασίας και των μισθών τους βάσει των οικονομικών δηλώσεων· άλλοι μεριδιούχοι που εξαρτώνται ως εργοδότες, προμηθευτές ή πελάτες από τις οικονομικές δηλώσεις προκειμένου να εκτιμήσουν τη φερεγγυότητα μιας επιχείρησης· τοπικές κοινότητες και αρχές καθώς και εθνικές κυβερνήσεις που χρησιμοποιούν τους λογαριασμούς ως μέσο υπολογισμού τόσο της συμβολής μιας επιχείρησης στην κοινωνία όσο και του ύψους των φορολογικών της εισφορών.

Πέραν αυτών, οι τράπεζες και τα υπόλοιπα πιστωτικά ιδρύματα διαδραματίζουν καταλυτικό ρόλο στη λειτουργία της οικονομίας της αγοράς. Κατά τη χρηματοπιστωτική κρίση, οι τράπεζες δεν επιτέλεσαν τη βασική λειτουργία τους, τη διακίνηση χρημάτων εντός της οικονομίας. Αποτέλεσμα αυτού ήταν να αμφισβητηθεί εύλογα η εγκυρότητα των οικονομικών δηλώσεών τους προ της κρίσης. Οι έγκυρες και ακριβείς οικονομικές δηλώσεις αποτελούν ακρογωνιαίο λίθο της πολιτικής, κοινωνικής και οικονομικής οργάνωσης της ΕΕ. Επομένως, οι εταιρείες που αναλαμβάνουν τη διενέργεια νόμιμου ελέγχου είναι υπεύθυνες για την προάσπιση του δημόσιου συμφέροντος.

3)

Ναι, οι εκθέσεις ελέγχου δεν έχουν λόγο ύπαρξης, δεδομένου ότι δεν αντιπροσωπεύουν το έργο των νόμιμων ελεγκτών. Με την έλευση της μεθόδου των ΔΠΧΑ, οι ελεγμένοι λογαριασμοί ίσως καταστούν επίσης περιττοί, ιδίως στην περίπτωση των τραπεζών.

4)

Υπό το παρόν καθεστώς, οι έλεγχοι είναι ακατάλληλοι γι’ αυτόν τον σκοπό. Η συνεχής ευρωστία μιας επιχείρησης είναι συνάρτηση της ανθεκτικότητας του επιχειρηματικού προτύπου που εφαρμόζει. Η δοκιμή αυτού του προτύπου εναπόκειται κυρίως στα διάφορα ιδρύματα και στους αναλυτές και όχι στους νόμιμους ελεγκτές. Ακόμα και έτσι όμως, θα πρέπει να γίνουν αλλαγές. Οι εκθέσεις των διευθυντικών στελεχών πρέπει να αντικατοπτρίζουν εναργέστερα την υγεία της εταιρείας. Η εγγύηση αυτών των δηλώσεων πρέπει να εντάσσεται στις αρμοδιότητες του νόμιμου ελεγκτή. Προς τούτο, ο νόμιμος ελεγκτής πρέπει να γνωρίζει τους εγγενείς κινδύνους κάθε κλάδου, κάτι το οποίο προφανώς δεν συνέβαινε όσο τα τραπεζικά στοιχεία ενεργητικού γίνονταν όλο και πιο σύνθετα. Υπό αυτή την έννοια, για τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης, θα πρέπει να παρέχονται εξηγήσεις ως προς τα πορίσματα των σχετικών εκτιμήσεων.

5)

Ναι, οι νόμιμοι ελεγκτές συμπεριλαμβάνουν σύντομες αναφορές στην ετήσια έκθεση και στους λογαριασμούς, οι οποίες όμως εστιάζουν στο διαδικαστικό σκέλος και δεν περιέχουν πορίσματα, ενστάσεις ή κρίσεις των ελεγκτών. Δεν είναι απλώς θέμα εξήγησης της μεθοδολογίας· τα διευθυντικά στελέχη πρέπει να εξηγούν τις κρίσεις και τις αποφάσεις τους και, εν συνεχεία, οι νόμιμοι ελεγκτές θα διευκρινίζουν με ποια διαδικασία κατέληξαν στο συμπέρασμα ότι οι λογαριασμοί είναι έγκυροι και ακριβείς. Σε αυτή την περίπτωση, είναι σημαντικό να ληφθεί μέριμνα ώστε να μην καταφεύγουν εκ νέου οι νόμιμοι ελεγκτές σε μια «ξύλινη γλώσσα».

6)

Ο «επαγγελματικός σκεπτικισμός» μπορεί να ενισχυθεί με την κατάλληλη κατάρτιση, την απόκτηση πείρας μη ελεγκτικού χαρακτήρα, την αξιολόγηση από ομότιμους ειδικούς των πορισμάτων του ελέγχου και την καθοδήγηση των εταίρων του ελέγχου. Επιπροσθέτως, το αίτημα για μεγαλύτερη διαφάνεια στους ελέγχους που διατυπώνεται στο δεύτερο κεφάλαιο προϋποθέτει ότι οι νόμιμοι ελεγκτές θα ασκούν τα καθήκοντά τους με μεγαλύτερες επιφυλάξεις απ’ ό,τι μέχρι σήμερα. Ένας τρόπος ενδυνάμωσης αυτού του πνεύματος σκεπτικισμού θα ήταν η σύσταση κλαδικού πειθαρχικού οργάνου σε κάθε κράτος μέλος.

Επίσης, τη στάση αυτή ευνοεί πιθανώς η οικονομική ανεξαρτησία. Το εύρος των παρεχόμενων μη ελεγκτικών υπηρεσιών προς όσους πελάτες ζητούν τη διενέργεια ελέγχου θα πρέπει να εξετάζεται και να αξιολογείται προσεκτικά από την επιτροπή ελέγχου ή εποπτείας με σκοπό τον περιορισμό οποιασδήποτε δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ της σκεπτικιστικής στάσης και της διατήρησης σημαντικών εσόδων για τους πελάτες. Εξάλλου, η σκεπτικιστική στάση ενδέχεται να ενισχυθεί, εάν η υποχρεωτική προκήρυξη διαγωνισμού (ερώτηση 18) περιορίσει τις πιθανότητες παράτασης της σύμβασης για την ανάθεση του ελέγχου στο ίδιο ελεγκτικό γραφείο.

7)

Όχι, η επιφυλακτική αντιμετώπιση του απολογισμού του διοικητικού συμβουλίου από τους νόμιμους ελεγκτές θα πρέπει να αφορά στους μετόχους και στους μεριδιούχους. Εντούτοις, η μεγαλύτερη διαφάνεια στον απολογισμό του διοικητικού συμβουλίου και/ή της επιτροπής ελέγχου ή εποπτείας μπορεί να κατατοπίσει ευκολότερα τους μετόχους ως προς το λόγους που ώθησαν τους νόμιμους ελεγκτές να υποβάλουν μια έκθεση ελέγχου με επιφύλαξη.

Στην περίπτωση των τραπεζών, η επιφύλαξη μπορεί να κλονίσει την εμπιστοσύνη οδηγώντας σε συστημικές επιπλοκές. Συνεπώς, οι ενστάσεις των νόμιμων ελεγκτών θα πρέπει να τίθενται το ταχύτερο δυνατόν υπόψη των ρυθμιστικών και εποπτικών αρχών, προκειμένου να αντιμετωπίζονται χωρίς χρονοτριβές ενδεχόμενα προβλήματα.

8)

Οι νόμιμοι ελεγκτές είναι υπόλογοι ενώπιον των μετόχων και, κατ’ επέκταση ενώπιον των υπαλλήλων και των λοιπών μεριδιούχων· ωστόσο δεν υποβάλλουν τις εκθέσεις τους μεμονωμένα σε κάθε μεριδιούχο. Υπεύθυνη για την ενημέρωση των τελευταίων είναι η επιχείρηση. Όπως προτείνεται στο δεύτερο κεφάλαιο, τόσο τα διευθυντικά στελέχη όσο και ο νόμιμος ελεγκτής θα πρέπει να παρέχουν διεξοδικότερη και ακριβέστερη ενημέρωση στις ελεγκτικές αρχές της επιχείρησης, στους μετόχους, στους υπαλλήλους και στους υπόλοιπους μεριδιούχους.

Η ΕΟΚΕ προτείνει επιπλέον, τουλάχιστον στο πλαίσιο της μη δημόσιας έκθεσης ελέγχου, να προβαίνει ο νόμιμος ελεγκτής σε σαφέστερες δηλώσεις όσον αφορά τους κινδύνους που διαπιστώνονται. Μέσω του νόμιμου ελεγκτή θα πρέπει να δίδονται περισσότερες πληροφορίες σχετικά με ουσιαστικούς κινδύνους που απειλούν την ύπαρξη της επιχείρησης. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν πιθανά σενάρια κινδύνου, καθώς και στοιχεία σχετικά με το ύψος και τις πιθανότητες των ζημιών. Όσον αφορά τις λογιστικές μεθόδους και τις μεθόδους αξιολόγησης, θα πρέπει να παρουσιάζεται με μεγαλύτερη διαφάνεια ο αντίκτυπός τους στην περιουσιακή και χρηματοοικονομική κατάσταση και στην κερδοφορία της επιχείρησης.

9)

Λόγω της τραπεζικής κρίσης θα πίστευε κανείς ότι ενίοτε απουσίαζε ο τακτικός και κατάλληλος διάλογος· ωστόσο σε πολλές περιπτώσεις ίσχυε μάλλον το αντίθετο. Οι διευρυμένες αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου θα αναβαθμίσουν και την επικοινωνία.

10)

Ενδεχομένως, αλλά όχι πριν από την επίτευξη συμφωνίας σε επίπεδο ΕΕ ως προς τα πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς.

11)

Η ανωτέρω ερώτηση 8 καλύπτει την περίπτωση των μεριδιούχων. Η χρονική στιγμή δεν συνιστά πρόβλημα.

12)

Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή πρέπει να επανεξετάσει τα αποτελέσματα από την εφαρμογή της μεθόδου των ΔΠΧΑ, ιδίως από τις τράπεζες. Έχει εκφραστεί η ανησυχία ότι βασικές έννοιες όπως η σύνεση και ο λογιστικός συντηρητισμός έχουν πλέον αντικατασταθεί στη μέθοδο των ΔΠΧΑ από την έμφαση στο διαδικαστικό μέρος και τη συμμόρφωση με τα πρότυπα. Σύμφωνα με μια βάσιμη άποψη, περιορίζοντας τη δυνατότητα των ελεγκτών να προβαίνουν σε συνετές κρίσεις, η μέθοδος των ΔΠΧΑ τελικά παρέχει λιγότερα εχέγγυα. Εξάλλου, η μέθοδος των ΔΠΧΑ χαρακτηρίζεται από συγκεκριμένα μειονεκτήματα όπως η αδυναμία αιτιολόγησης των αναμενόμενων ζημιών.

Σύμφωνα με στοιχεία που εκτέθηκαν προφορικά στη Βουλή των Λόρδων του Ηνωμένου Βασιλείου, τα αδύνατα σημεία της μεθόδου των ΔΠΧΑ είναι ιδιαίτερα εμφανή στην περίπτωση των τραπεζικών ελέγχων (3).

13)

Θετική. Θα πρέπει ωστόσο, παράλληλα, να δοθεί μεγάλη προσοχή στην αυστηρή ουδετερότητα έναντι των νομοθετικών συστημάτων.

14)

Ναι, ενδεχομένως μέσω σχετικού κανονισμού.

15)

Όχι απαραιτήτως.

16)

Πράγματι, ενδέχεται να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων πλην όμως μπορεί να διευθετείται. Προς τούτο, απαιτείται μεγαλύτερη διαφάνεια στις διαδικασίες διορισμού και εκ νέου διορισμού του εκάστοτε ελεγκτή, αίτημα που διατυπώνεται επίσης στο δεύτερο κεφάλαιο. Ο επιλογή του ελεγκτή από την εταιρεία (επιτροπή ελέγχου ή εποπτείας και μέτοχοι) παρέχει τη δυνατότητα διορισμού του νόμιμου ελεγκτή που θα πληροί κατά τον καλύτερο τρόπο τα κριτήρια της εταιρείας (π.χ. γνώση του κλάδου και απαιτούμενη διεθνής εμβέλεια).

17)

Όχι υπό φυσιολογικές συνθήκες. Παρόλα αυτά, ίσως τεθεί το ζήτημα αυτό στην περίπτωση συστημικά σημαντικών ιδρυμάτων όπως οι μεγάλες τράπεζες. Εάν οι εποπτικές αρχές έχουν τακτικές επαφές με τους νόμιμους ελεγκτές των συστημικά σημαντικών ιδρυμάτων και δεν είναι ικανοποιημένες από τις επιδόσεις ή από τον βαθμό ανεξαρτησίας τους, τότε θα πρέπει να έχουν την εξουσία να ζητήσουν από το εν λόγω ίδρυμα να προβεί σε αλλαγές. Αυτή η εξουσία θα πρέπει να είναι απλώς διακριτική, δεδομένου ότι η εταιρεία γνωρίζει ότι η εποπτική αρχή θα μπορούσε να πραγματοποιήσει η ίδια την αλλαγή.

18)

Απαντώντας σε αυτή την ερώτηση, η ΕΟΚΕ θα ήθελε πρωτίστως να εκφράσει την εξής επιφύλαξη: κάθε πρόταση για αλλαγή του ισχύοντος καθεστώτος θα πρέπει να υπόκειται σε διεξοδική εκτίμηση αντικτύπου.

Η εναλλαγή των ομάδων ελεγκτών, των επικεφαλής τους και η ανανέωση προσώπων με φυσιολογικούς ρυθμούς στις θέσεις του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, των εκτελεστικών διευθυντών και των οικονομικών διευθυντών συνιστούν μια πέρα ως πέρα θεμιτή διαδοχή σε ατομικό επίπεδο. Το ζήτημα αφορά τις σχέσεις των επιχειρήσεων μεταξύ τους· ο νόμιμος ελεγκτής επιθυμεί να διατηρήσει την πελατεία του και, αντιστρόφως, ο πελάτης επιδιώκει να συνεχίσει τη θετική συνεργασία του με τον ίδιο ελεγκτή. Αυτές οι μακροχρόνιες σχέσεις υπονομεύουν εν δυνάμει έννοιες όπως η ανεξαρτησία και ο επαγγελματικός σκεπτικισμός.

Η ΕΟΚΕ διαφωνεί με την υποχρεωτική εναλλαγή νόμιμων ελεγκτών, αλλά προτείνει οι μεγάλες εταιρείες να προκηρύσσουν υποχρεωτικά διαγωνισμό κάθε 6 με 8 έτη για την ανάθεση σύμβασης νόμιμου ελέγχου. Η προκήρυξη του διαγωνισμού θα πρέπει να κοινοποιείται τουλάχιστον σε ένα γραφείο που δεν θα ανήκει στα «τέσσερα μεγάλα». Τούτο δεν συνεπάγεται απαραιτήτως αλλαγή του νόμιμου ελεγκτή. Επομένως, η διαδικασία θα πρέπει να είναι διαφανής. Η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να διευκρινίζει το σκεπτικό του διαγωνισμού και της απόφασής της. Επίσης, θα πρέπει συνέρχεται με τους κύριους μετόχους προκειμένου να αναλύσει αυτό το ζήτημα.

19)

Δεν θα πρέπει να υπάρχουν περιορισμοί στα γραφεία νόμιμου ελέγχου που παρέχουν μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε εταιρείες που δεν συγκαταλέγονται στους πελάτες τους που ζητούν την παροχή υπηρεσιών υποχρεωτικού ελέγχου· ωστόσο, αυτές οι υπηρεσίες θα πρέπει να προσφέρονται σε πελάτες που ζητούν την παροχή υπηρεσιών υποχρεωτικού ελέγχου μόνο με τη ρητή έγκριση της επιτροπής ελέγχου ή εποπτείας. Για λόγους μεγαλύτερης ανεξαρτησίας των νόμιμων ελεγκτών των μεγάλων εταιρειών, οι πρώτοι δεν θα πρέπει να παρέχουν στους πελάτες τους συμβουλές για την αποφυγή των επενδυτικών κινδύνων, όπως επίσης δεν θα πρέπει να εκτελούν χρέη εσωτερικού ελεγκτή. Η παροχή φορολογικών συμβουλών θα πρέπει να περιορίζεται όταν ενδέχεται να υπάρχει ουσιώδης σύγκρουση συμφερόντων. Σε γενικές γραμμές, οι μη ελεγκτικές υπηρεσίες καλύπτουν είτε τη λογιστική είτε την παροχή επιχειρηματικών συμβουλών. Η παροχή επιχειρηματικών συμβουλών οδηγεί πιο δύσκολα απ’ ό,τι η λογιστική σε συγκρούσεις συμφερόντων, σε σχέση πάντα με τον νόμιμο έλεγχο. Οι επιτροπές ελέγχου θα πρέπει να εγκρίνουν όλες τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες που παρέχουν οι νόμιμοι ελεγκτές και να μεριμνούν για την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων. Επιπλέον, οι επιτροπές αυτές θα πρέπει να παρακολουθούν τη συνολική αξία αυτών των μη ελεγκτικών υπηρεσιών, η οποία θα πρέπει να κοινοποιείται μέσω της ετήσιας έκθεσης.

Όσον αφορά δε στις ΜΜΕ, θα πρέπει να θεσπιστεί ένα πιο ελαστικό καθεστώς. Υπάρχουν ΜΜΕ διαφόρων μορφών και μεγεθών· Σε πολλές περιπτώσεις, είναι εύλογο να παρέχουν τις φοροτεχνικές συμβουλές και τις συμβουλές για την αποφυγή των επενδυτικών κινδύνων το ίδιο το γραφείο νόμιμου ελέγχου.

20)

Αυτή η ερώτηση μπορεί να απαντηθεί μόνο εφόσον ληφθούν υπόψη τα συνολικά έσοδα του ελεγκτικού γραφείου ανά χώρα. Σύμφωνα με τον κώδικα δεοντολογίας του Διεθνούς Συμβουλίου Δεοντολογίας Λογιστών (IESBA), τα έσοδα ενός γραφείου από έναν πελάτη δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν το 15 % των συνολικών εσόδων του γραφείου στην εκάστοτε χώρα. Με το συγκεκριμένο όριο αναγνωρίζεται εύλογα το γεγονός ότι οι αμοιβές ενός ελεγκτικού γραφείου είναι συνάρτηση του μεγέθους και της συνθετότητας της ελεγχόμενης εταιρείας. Οι πελάτες προσπαθούν ακατάπαυστα να πετύχουν μείωση αυτών των αμοιβών. Συνεπώς, οι αμοιβές ενός ελεγκτικού γραφείου για την παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών θα πρέπει να δηλώνονται χωριστά.

21)

Ναι, αλλά κατά τη θέσπιση αυτών των κανόνων δεν θα πρέπει να παραγνωριστεί το γεγονός ότι τα δίκτυα των «τεσσάρων μεγάλων» δεν συνιστούν ενιαία οντότητα, αλλά απαρτίζονται από επιμέρους εταιρείες ανά χώρα. Τα ελεγκτικά γραφεία θα πρέπει να δημοσιεύουν τους λογαριασμούς τους, ομοίως με τις άλλες επιχειρήσεις που ελέγχουν.

22)

Σε ορισμένες έννομες τάξεις, οι ελεγκτές οφείλουν κάθε χρόνο να βεβαιώνουν επισήμως την ανεξαρτησία τους. Μάλιστα, σε ένα κράτος μέλος τα ελεγκτικά γραφεία οφείλουν να ακολουθούν συγκεκριμένο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης. Όταν προκύπτουν δε συγκρουόμενα συμφέροντα, είναι υποχρεωμένα να αποποιηθούν μία από τις δεσμεύσεις που έχουν αναλάβει. Επιπροσθέτως, τα ελεγκτικά γραφεία θα πρέπει να προσλαμβάνουν ανεξάρτητους διευθυντές και συμβούλους.

23)

Η σύμπραξη υπό τη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να αποτελέσει δέλεαρ για τα ελεγκτικά γραφεία. Το μέτρο σύγκρισης είναι η δομή της ανώνυμης εταιρείας που έχουν οι οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, δομή η οποία αναμφίβολα επηρέασε εν μέρει τις καταστροφικές αξιολογήσεις με τα γνωστά επακόλουθα της κρίσης. Εάν δεν υπάρχει απειλή προσφυγής στα δικαστήρια των κρατών μελών με αξιώσεις απεριόριστης ευθύνης, η συγκεκριμένη σύμπραξη μπορεί να αποδειχθεί αρκούντως συμπαγής. Εντούτοις, εφόσον υφίστανται άλλες μορφές σύστασης εταιρείας που μπορούν να συμβάλουν στη διεύρυνση της αγοράς, τότε θα πρέπει να ενθαρρυνθούν. Ο περιορισμός της ευθύνης μπορεί να έχει διττό όφελος· αφενός να προσελκύσει νέο κεφάλαιο και αφετέρου να παράσχει τη δυνατότητα στα μεσαίου μεγέθους ελεγκτικά γραφεία να διεκδικήσουν με αξιώσεις συμβάσεις έργου σε μεγάλες εταιρείες.

24)

Ασφαλώς, οι ελεγκτές ομίλων θα πρέπει να έχουν την αρμοδιότητα και τη δυνατότητα να ανταποκριθούν ανεμπόδιστα στις υποχρεώσεις που έχουν αναλάβει έναντι των μετόχων.

25)

Τα ζητήματα των προτύπων, του ευρωπαϊκού διαβατηρίου και των διεθνών δικτύων των ελεγκτικών γραφείων έχουν και διεθνή διάσταση. Εντούτοις, τα γραφεία νόμιμου ελέγχου δραστηριοποιούνται ως εθνικές μονάδες υπό την εποπτεία του κάθε κράτους μέλους. Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της σύστασης ενός συλλογικού οργάνου εθνικών εποπτικών αρχών ενταγμένου στο νέο ενωσιακό πλαίσιο χρηματοοικονομικής εποπτείας.

26)

Υφίστανται ήδη ορισμένες κανονιστικές απαιτήσεις, μολονότι είναι σαφές ότι τα χρόνια προ της κρίσης, σε ορισμένα κράτη μέλη είχε πάψει να υπάρχει ουσιαστική επικοινωνία μεταξύ των νόμιμων ελεγκτών και των εποπτικών αρχών. Η ΕΟΚΕ προτείνει να ορίσει η νέα Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών απαιτήσεις σχετικές με τον τραπεζικό κλάδο. Συν τοις άλλοις, τόσο ο πρόεδρος όσο και το υπόλοιπο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να έχουν την ευθύνη της επικοινωνίας με τους ελεγκτές και θα πρέπει να προβλέπονται κυρώσεις σε περίπτωση που η εταιρεία δεν τους έχει γνωστοποιήσει σημαντικά θέματα.

27)

Θεωρούμε ότι ο κίνδυνος διατάραξης της αγοράς είναι ουσιαστικός. Δεν πιστεύουμε ότι η χρεοκοπία οποιουδήποτε από τα τέσσερα μεγάλα γραφεία νόμιμου ελέγχου αποτελεί άμεση συστημική απειλή για την αγορά. Μολαταύτα, από άποψη ανεξαρτησίας και ισορροπιών στην αγορά, η κυριαρχία μόλις τριών γραφείων θα ήταν απαράδεκτη. Η πρόσφατη χρηματοοικονομική κρίση μας δίδαξε ότι, κατά τη διαχείριση κινδύνων, θα πρέπει να λαμβάνεται πρόνοια για όλα τα ενδεχόμενα.

28)

Στη Γαλλία Δανία υφίσταται ήδη νόμος που καθιστά υποχρεωτικό τον έλεγχο των εταιρειών από μια κοινοπραξία τουλάχιστον δύο γραφείων. Παρόμοιες διατάξεις προβλέπονταν και στη Δανία, αλλά διαπιστώθηκε ότι δεν χρειάζονται πλέον. Στη Γαλλία, το σύστημα αυτό ισχύει από το 1966 για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες και επεκτάθηκε στις εταιρείες που υπέχουν υποχρέωση δημοσίευσης ενοποιημένων λογαριασμών το 1984, την εποχή που τα αγγλο-αμερικανικά ελεγκτικά γραφεία είχαν αρχίσει να αυξάνουν ταχέως το μερίδιό τους στην αγορά. Μέχρι ενός σημείου, η συγκεκριμένη πολιτική αποδείχθηκε επιτυχής. Από έρευνα του 2006 (4) επί 468 γαλλικών εταιρειών και με στοιχεία του 2003, προέκυψε ότι 54 εξ αυτών ελέγχονταν από δύο εκ των τεσσάρων μεγάλων γραφείων, 241(51.5 %) από ένα εκ των «τεσσάρων μεγάλων» και ένα γαλλικό, ενώ οι υπόλοιπες 173 είχαν προσλάβει μεγάλα και μικρά γαλλικά γραφεία σε διάφορους συνδυασμούς.

Η μορφή της αγοράς ελεγκτικών υπηρεσιών στη Γαλλία δεν είναι αποκλειστικά προϊόν των νομοθετικών παρεμβάσεων. Το ιδιοκτησιακό καθεστώς στη Γαλλία είναι σαφώς πιο συγκεντρωτικό απ’ ό,τι στις αγγλοσαξονικές χώρες και αυτό επηρεάζει τη νομοθεσία περί ελέγχων. Βάσει του ίδιου δείγματος, ο μεγαλύτερος ενιαίος επενδυτής διαθέτει τουλάχιστον το 25 % του 73 % των γαλλικών εταιρειών. Οι μεγαλύτεροι όμιλοι ιδιοκτητών είναι άλλες εταιρείες (34 %), οικογένειες (25 %) και το ευρύ κοινό (21 %), ενώ οι διεθνείς επενδυτές ελέγχουν μόλις το 8,5 %.

Σύμφωνα με την εν λόγω έρευνα: «Όσο μεγαλύτερη είναι συμμετοχή ενός εκ των “τεσσάρων μεγάλων” τόσο μικρότερη είναι η συγκέντρωση του ιδιοκτησιακού καθεστώτος σε ένα μεγάλο μέτοχο και ευρύτερη η παρουσία διεθνών και δημόσιων επενδυτών. Αντιθέτως, η συμμετοχή ενός εκ των “τεσσάρων μεγάλων” είναι σπανιότερη, όταν η ιδιοκτησία βρίσκεται εν πολλοίς στα χέρια μιας οικογένειας. Επίσης, η παρουσία ενός εκ των “τεσσάρων μεγάλων” είναι ευθέως ανάλογη με τη συμμετοχή θεσμικών επενδυτών (τράπεζες και ταμεία συντάξεων). Είναι δε αξιοσημείωτο ότι αυτά τα χαρακτηριστικά του ιδιοκτησιακού καθεστώτος συνδέονται με τη συμμετοχή δύο αντί ενός εκ των “τεσσάρων μεγάλων”.»

Δεδομένης αυτής της σχέσης ελέγχου-ιδιοκτησιακού καθεστώτος, από τα ανωτέρω πορίσματα προκύπτει ότι θα ήταν ριψοκίνδυνο να αχθούμε στο συμπέρασμα ότι το γαλλικό νομικό περιβάλλον αποτελεί τον μόνο καθοριστικό παράγοντα της γαλλικής αγοράς ελεγκτικών υπηρεσιών. Κρίνεται ωστόσο σκόπιμο να σημειωθεί επ' αυτού ότι η γαλλική νομοθεσία δεν επιβάλλει τον υποχρεωτικό συσχετισμό ενός «μικρού» γραφείου με ένα «μεγάλο» στο πλαίσιο του κοινού ελέγχου, σε αντίθεση με όσα προτείνει η Επιτροπή. Όπως αναγνωρίζει άλλωστε και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, οι απαντήσεις στη συγκεκριμένη ερώτηση της διαβούλευσης για την πράσινη βίβλο διαφέρουν αρκετά, ιδίως ως προς το κατά πόσο οι κοινοί έλεγχοι συνεπάγονται καλύτερους λογαριασμούς, ή απλώς αυξάνουν το κόστος και τη γραφειοκρατία.

Απαντώντας στην ανωτέρω ερώτηση, ο κοινός έλεγχος ενισχύει τη συμμετοχή των μικρών γραφείων στην αγορά των μεγάλων εταιρειών. Όσον αφορά το κατά πόσο αυτή η εξέλιξη θα περιόριζε τα φαινόμενα συγκέντρωσης και εάν ναι, σε τι χρονικό ορίζοντα. η ΕΟΚΕ καλεί την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να διεξάγει επισταμένη εκτίμηση αντικτύπου πριν καταλήξει σε οποιοδήποτε συμπέρασμα επ’ αυτού. Επίσης, ως ΕΟΚΕ φρονούμε ότι το δίκαιο του ανταγωνισμού μπορεί να προσφέρει πρόσθετες λύσεις για την αντιμετώπιση του φαινομένου του ολιγοπωλίου.

29)

Η ΕΟΚΕ διαφωνεί με την υποχρεωτική εναλλαγή. Όσον αφορά την υποχρεωτική προκήρυξη διαγωνισμού, παρακαλείσθε να ανατρέξετε στην απάντησή μας στην ερώτηση 18.

30)

Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της κατάργησης οποιασδήποτε μεροληψίας υπέρ των «τεσσάρων μεγάλων». Θα πρέπει να απαγορευτεί η υποχρεωτική ανάθεση καθηκόντων αποκλειστικά στους «τέσσερις μεγάλους». Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θα μπορούσε να εξετάσει το ενδεχόμενο χορήγησης πιστοποιητικού που θα δίνει τη δυνατότητα σε ελεγκτικά γραφεία μικρότερα από τους «τέσσερις μεγάλους» να διενεργούν ελέγχους σε μεγάλες επιχειρήσεις.

31)

Θα πρέπει να προβλέπονται σχέδια έκτακτης ανάγκης τόσο για τα ελεγκτικά γραφεία όσο και τις εθνικές ρυθμιστικές αρχές. Τα ελεγκτικά γραφεία συνιστούν διεθνή δίκτυα και ως εκ τούτου, η ενδεδειγμένη στρατηγική θα ήταν να δοθεί όλο το βάρος στην πρόληψη χρεοκοπιών σε επίπεδο κρατών μελών, χωρίς όμως να πλήττεται η ακεραιότητα του υπολοίπου δικτύου. Οι «διατάξεις τελευταίας βούλησης» αποτελούν το κλειδί της κάθε περισταλτικής στρατηγικής. Η δε έγκαιρη επισήμανση πιθανών προβλημάτων θα διευκόλυνε την εφαρμογή των σχεδίων έκτακτης ανάγκης.

32)

Όπως σημειώνεται και στην απάντηση της ερώτησης 18, αποτελεί πάγια θέση της ΕΟΚΕ η ανάγκη διεξαγωγής επισταμένης εκτίμηση αντικτύπου πριν από τη λήψη οποιουδήποτε μέτρου. Καθώς οι ασιατικές μελλοντικές υπερδυνάμεις επεκτείνονται παγκοσμίως, είναι αρκετά πιθανό τα ελεγκτικά γραφεία να ακολουθήσουν τους πελάτες τους. Κάθε κυβερνητικό μέτρο για την επιβολή αλλαγών στην αγορά ελέγχου θα πρέπει να εξετάζεται με προοπτική εικοσαετίας. Επιπροσθέτως, θα πρέπει να λαμβάνεται σοβαρά υπόψη ο νόμος των απρόβλεπτων επιπτώσεων.

Αν και είναι δύσκολο να υπάρξει πλήρης ανατροπή, το σημαντικό είναι να εφαρμοστεί στην αγορά ελέγχου το δίκαιο του ανταγωνισμού. Η ΕΟΚΕ αντιμετωπίζει ευνοϊκά την παραπομπή του θέματος στις αρχές ανταγωνισμού των κρατών μελών, αρχής γενομένης με τη Γερμανία, την Ολλανδία και το Ηνωμένο Βασίλειο. Οι αρχές ανταγωνισμού θα πρέπει επίσης να εξετάζουν ενδελεχώς κάθε προτεινόμενη εξαγορά από τους «τέσσερις μεγάλους».

33)

Η αρχή θα μπορούσε να γίνει με την εναρμόνιση των σχετικών κανόνων και της ισχύουσας νομοθεσίας. Επίσης χρήσιμη θα ήταν η καθιέρωση των ISA. Αναμφισβήτητα οι διαφορές στη φορολογία, στο νομικό πλαίσιο και στη γλώσσα των 27 κρατών μελών εγείρουν σοβαρά εμπόδια στην επίτευξη της πλήρους κινητικότητας πέραν των συνόρων.

34)

Ναι, αλλά δεν θα πρέπει να υποτιμούμε τις σχετικές δυσκολίες. Η επιδίωξη καθιέρωσης ενιαίου ευρωπαϊκού διαβατηρίου για τους ελεγκτές στον χώρο εφαρμογής διά νόμου των ΔΠΧΑ κάθε άλλο παρά αβάσιμη προβάλλει. Συνεπώς η απόφαση σε ποιον ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο θα χορηγηθεί αυτό το διαβατήριο θα πρέπει να εξαρτάται από το αν η πρακτική του ελέγχου θα μπορεί ή πρόκειται να συμπεριλαμβάνει τη διενέργεια ελέγχου οικονομικών δηλώσεών βάσει των ΔΠΧΑ.

35)

Υπάρχουν ΜΜΕ διαφόρων μορφών και μεγεθών. Εάν υφίστανται εξωτερικές επενδύσεις και/ή σημαντικές τραπεζικές παρεμβάσεις, ή μεγάλης εμβέλειας πελάτες και προμηθευτές που ενδιαφέρονται να διατηρήσουν ανέπαφες τις αλυσίδες τους προστιθέμενης αξίας, είναι δύσκολο να υπάρξουν πολλές συνοπτικές διαδικασίες. Στην περίπτωση των πολύ μικρών επιχειρήσεων, μια κατάλληλη λύση θα μπορούσε να είναι η μίσθωση των υπηρεσιών ενός ορκωτού λογιστή.

36)

Ναι, αλλά δεν έχει ακόμα τεκμηριωθεί η θέση υπέρ της απαγόρευσης.

37)

Βλέπε ερώτηση 35. Ούτως ή άλλως, οι μικρές επιχειρήσεις υπόκεινται σε μικρούς και απλούς ελέγχους.

38)

Η συμμετοχή της Ομάδας των 20 και του Συμβουλίου χρηματοπιστωτικής σταθερότητας (FSB), αλλά το βασικότερο μέτρο θα ήταν η συνεργασία σε επίπεδο Ομάδας των 8, με έμφαση στις στενές σχέσεις με τις ρυθμιστικές αρχές των ΗΠΑ.