52008PC0039

[pic] | KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN |

Brüssel, den 30.I.2008

KOM(2008) 39 endgültig

2008/0022 (COD)

Vorschlag für eine

RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne von Artikel 48 zweiter Absatz des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten

(kodifizierte Fassung)

(von der Kommission vorgelegt)

BEGRÜNDUNG

1. Im Zusammenhang mit dem „Europa der Bürger“ ist es ein wichtiges Anliegen der Kommission, das Gemeinschaftsrecht zu vereinfachen und klarer zu gestalten, damit es für den Bürger besser verständlich und zugänglich wird und er die spezifischen Rechte, die es ihm zuerkennt, besser in Anspruch nehmen kann.

Dieses Ziel lässt sich so lange nicht erreichen, wie zahlreiche Vorschriften, die mehrfach und oftmals in wesentlichen Punkten geändert wurden, in verschiedenen Rechtsakten, vom ursprünglichen Rechtsakt bis zu dessen letzter geänderter Fassung, verstreut sind und es einer aufwendigen Suche und eines Vergleichs vieler Rechtsakte bedarf, um die jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

Soll das Gemeinschaftsrecht verständlich und transparent sein, müssen häufig geänderte Rechtsakte also kodifiziert werden.

2. Die Kommission hat daher mit Beschluss vom 1. April 1987[1] ihre Dienststellen angewiesen, alle Rechtsakte spätestens nach der zehnten Änderung zu kodifizieren . Dabei hat sie jedoch betont, dass es sich um eine Mindestanforderung handelt, denn im Interesse der Klarheit und des guten Verständnisses der Gemeinschaftsvorschriften sollten die Dienststellen bemüht sein, die in ihre Zuständigkeit fallenden Rechtsakte in kürzeren Abständen zu kodifizieren.

3. Der Europäische Rat von Edinburgh hat sich im Dezember 1992 in seinen Schlussfolgerungen ebenfalls in diesem Sinne geäußert[2] und die Bedeutung der Kodifizierung unterstrichen, da sie hinsichtlich der Frage, welches Recht zu einem bestimmten Zeitpunkt auf einen spezifischen Gegenstand anwendbar ist, Rechtssicherheit biete.

Bei der Kodifizierung ist das übliche Rechtsetzungsverfahren der Gemeinschaft uneingeschränkt einzuhalten.

Da an den zu kodifizierenden Rechtsakten keine materiell-inhaltlichen Änderungen vorgenommen werden dürfen, haben sich das Europäische Parlament, der Rat und die Kommission in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 20. Dezember 1994 auf ein beschleunigtes Verfahren für die rasche Annahme kodifizierter Rechtsakte geeinigt.

4. Mit dem vorliegenden Vorschlag soll die Erste Richtlinie des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten[3] kodifiziert werden. Die neue Richtlinie ersetzt die verschiedenen Rechtsakte, die Gegenstand der Kodifizierung sind[4]. Der Vorschlag behält den materiellen Inhalt der kodifizierten Rechtsakte vollständig bei und beschränkt sich darauf, sie in einem Rechtsakt zu vereinen, wobei nur insoweit formale Änderungen vorgenommen werden, als diese aufgrund der Kodifizierung selbst erforderlich sind.

5. Der Kodifizierungsvorschlag wurde auf der Grundlage einer vorläufigen konsolidierten Fassung der Richtlinie 68/151/EWG und der sie ändernden Rechtsakte ausgearbeitet. Diese konsolidierte Fassung war zuvor vom Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mit Hilfe eines Datenverarbeitungssystems in allen Amtssprachen erstellt worden. Wenn die Artikel neu nummeriert wurden, werden die alte und die neue Nummerierung einander in der Entsprechungstabelle in Anhang II der kodifizierten Richtlinie gegenübergestellt.

Vorschlag für eine

ê 68/151/EWG (angepasst)

2008/0022 (COD)

Vorschlag für eine

Ö RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES Õ

zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne Ö von Õ Artikel Ö 48 zweiter Õ Absatz des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel Ö 44 Õ Absatz Ö 2 Õ Buchstabe g,

gestützt auf das Allgemeine Programm zur Aufhebung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit[5], insbesondere auf Titel VI,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses[6],

Ö gemäß dem Verfahren des Artikels 251 EG-Vertrag[7], Õ

in Erwägung nachstehender Gründe:

ê

(1) Die Erste Richtlinie des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten[8] ist mehrfach und in wesentlichen Punkten geändert worden[9]. Aus Gründen der Übersichtlichkeit und Klarheit empfiehlt es sich, die genannte Richtlinie zu kodifizieren.

ê 68/151/EWG Erwägungsgründe (1) und (2) (angepasst)

(2) Der Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über die Offenlegung, die Wirksamkeit eingegangener Verpflichtungen Ö von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie Õ die Nichtigkeit dieser Gesellschaften kommt insbesondere zum Schutz der Interessen Dritter eine besondere Bedeutung zu.

ê 68/151/EWG Erwägungsgrund (4)

(3) Die Offenlegung muss es Dritten erlauben, sich über die wesentlichen Urkunden der Gesellschaft sowie einige sie betreffende Angaben, insbesondere die Personalien derjenigen, welche die Gesellschaft verpflichten können, zu unterrichten.

ê 2003/58/EG Erwägungsgrund (6) (angepasst)

(4) Gesellschaften sollten unbeschadet der grundlegenden Anforderungen und vorgeschriebenen Formalitäten des einzelstaatlichen Rechts der Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, die erforderlichen Urkunden und Angaben auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen.

ê 2003/58/EG Erwägungsgrund (7)

(5) Die betroffenen Parteien sollten in der Lage sein, von dem Register Kopien dieser Urkunden und Angaben sowohl in Papierform als auch in elektronischer Form zu erhalten.

ê 2003/58/EG Erwägungsgrund (8)

(6) Die Mitgliedstaaten sollten das Amtsblatt, in dem die offen zu legenden Urkunden und Angaben bekannt zu machen sind, in Papierform oder in elektronischer Form führen oder Bekanntmachungen durch andere ebenso wirksame Formen vorschreiben können.

ê 2003/58/EG Erwägungsgrund (9)

(7) Der grenzüberschreitende Zugang zu Unternehmensinformationen sollte erleichtert werden, indem zusätzlich zur obligatorischen Offenlegung in einer der im Mitgliedstaat des Unternehmens zugelassenen Sprachen die freiwillige Eintragung der erforderlichen Urkunden und Angaben in weiteren Sprachen gestattet wird. Gutgläubig handelnde Dritte sollten sich auf diese Übersetzungen berufen können.

ê 2003/58/EG Erwägungsgrund (10) (angepasst)

(8) Es sollte klargestellt werden, dass die in der Ö vorliegenden Õ Richtlinie vorgeschriebenen Angaben in allen Briefen und Bestellscheinen der Gesellschaft unabhängig davon zu machen sind, ob sie Papierform oder eine andere Form aufweisen. Im Zuge der technischen Entwicklungen sollte auch vorgesehen werden, dass diese Angaben auf den Webseiten der Gesellschaft zu machen sind.

ê 68/151/EWG Erwägungsgrund (5)

(9) Der Schutz Dritter muss durch Bestimmungen gewährleistet werden, welche die Gründe, aus denen im Namen der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen unwirksam sein können, so weit wie möglich beschränken.

ê 68/151/EWG Erwägungsgrund (6)

(10) Um die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen der Gesellschaft und Dritten sowie im Verhältnis der Gesellschafter untereinander zu gewährleisten ist es erforderlich, die Fälle der Nichtigkeit sowie die Rückwirkung der Nichtigerklärung zu beschränken und für den Einspruch Dritter gegen diese Erklärung eine kurze Frist vorzuschreiben.

ê

(11) Diese Richtlinie sollte die Verpflichtung der Mitgliedstaaten hinsichtlich der Fristen für die Umsetzung in innerstaatliches Recht der in Anhang I Teil B aufgeführten Richtlinien unberührt lassen —

ê 68/151/EWG (angepasst)

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Ö Kapitel 1 Õ

Ö Anwendungsbereich Õ

Artikel 1

Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für Gesellschaften folgender Rechtsformen:

- in Belgien:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/EG Anhang Nummer A.1 (angepasst)

Ö – in Bulgarien: Õ

Ö акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции; Õ

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in der Tschechischen Republik:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 1 Buchst. c

- in Dänemark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 68/151/EWG

- in Deutschland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in Estland:

aktsiaselts, osaühing;

ê Beitrittsakte von 1972

- in Irland:

Companies incorporated with limited liability;

ê Beitrittsakte von 1979

- in Griechenland:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Beitrittsakte von 1985

- in Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 1 Buchst. a (angepasst)

- in Frankreich:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/EWG

- in Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in Zypern:

Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- in Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- in Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/EWG (angepasst)

- in Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in Ungarn:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- in Malta:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 1 Buchst. b (angepasst)

- in den Niederlanden:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Beitrittsakte von 1994

- in Österreich:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê Beitrittsakte von 1985

- in Portugal:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EG Anhang Nummer A.1 (angepasst)

Ö – in Rumänien: Õ

Ö societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni. Õ

ê Beitrittsakte von 2003, Art. 20 und Anhang II, S. 338

- in Slowenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- in der Slowakei:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 1 Buchst. d

- in Finnland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Beitrittsakte von 1994

- in Schweden:

aktiebolag;

ê Beitrittsakte von 1972

- im Vereinigten Königreich:

companies incorporated with limited liability;

ê 68/151/EWG (angepasst)

Kapitel 2

Offenlegung

Artikel 2

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit sich die Pflicht zur Offenlegung hinsichtlich der Ö in Artikel 1 genannten Õ Gesellschaften mindestens auf folgende Urkunden und Angaben erstreckt:

a) den Errichtungsakt und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung;

b) Änderungen der unter Buchstabe a genannten Akte, einschließlich der Verlängerung der Dauer der Gesellschaft;

c) nach jeder Änderung des Errichtungsaktes oder der Satzung, den vollständigen Wortlaut des geänderten Aktes in der geltenden Fassung;

d) die Bestellung, das Ausscheiden sowie die Personalien derjenigen, die als gesetzlich vorgesehenes Gesellschaftsorgan oder als Mitglieder eines solchen Organs

i) befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten; bei der Offenlegung muss angegeben werden, ob die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen die Gesellschaft allein oder nur gemeinschaftlich vertreten können;

ii) an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen.

e) zumindest jährlich den Betrag des gezeichneten Kapitals, falls der Errichtungsakt oder die Satzung ein genehmigtes Kapital erwähnt und falls die Erhöhung des gezeichneten Kapitals keiner Satzungsänderung bedarf;

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 2 Buchst. a

f) die nach Maßgabe der Richtlinien des Rates 78/660/EWG[10], 83/349/EWG[11], 86/635/EWG[12] und 91/674/EWG[13] für jedes Geschäftsjahr offen zu legenden Unterlagen der Rechnungslegung;

ê 68/151/EWG

g) jede Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;

h) die Auflösung der Gesellschaft;

i) die gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit der Gesellschaft ausgesprochen wird;

j) die Bestellung und die Personalien der Liquidatoren sowie ihre Befugnisse, sofern diese nicht ausdrücklich und ausschließlich aus dem Gesetz oder der Satzung hervorgehen;

k) den Abschluss der Liquidation sowie in solchen Mitgliedstaaten, in denen die Löschung Rechtswirkungen auslöst, die Löschung der Gesellschaft im Register.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 3

Artikel 3

(1) In jedem Mitgliedstaat wird entweder bei einem zentralen Register oder bei einem Handels- oder Gesellschaftsregister für jede der dort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 3 (angepasst)

(2) Im Sinne dieses Artikels bedeutet der Ausdruck „in elektronischer Form“, dass die Information mittels Geräten für die elektronische Verarbeitung (einschließlich digitaler Kompression) und Speicherung von Daten am Ausgangspunkt gesendet und am Endpunkt empfangen wird und sie vollständig über Draht, über Funk, auf optischem oder anderem elektromagnetischen Wege in der von den Mitgliedstaaten bestimmten Art und Weise gesendet, weitergeleitet und empfangen wird.

(3) Alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unterliegen, sind in dieser Akte zu hinterlegen oder in das Register einzutragen; der Gegenstand der Eintragungen in das Register muss in jedem Fall aus der Akte ersichtlich sein.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Gesellschaften und sonstige anmelde- oder mitwirkungspflichtige Personen und Stellen alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unterliegen, in elektronischer Form einreichen können. Die Mitgliedstaaten können außerdem den Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung aller oder eines Teils der betreffenden Urkunden und Angaben in elektronischer Form vorschreiben.

Alle in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden, werden in elektronischer Form in der Akte hinterlegt oder in das Register eingetragen. Zu diesem Zweck sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass alle betreffenden Urkunden und Angaben, die auf Papier eingereicht werden, durch das Register in elektronische Form gebracht werden.

Die in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, die bis spätestens zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereicht wurden, müssen nicht automatisch durch das Register in elektronische Form gebracht werden. Die Mitgliedstaaten sorgen jedoch dafür, dass sie nach Eingang eines Antrags auf Offenlegung in elektronischer Form nach den zur Umsetzung von Absatz 4 verabschiedeten Ö Maßnahmen Õ durch das Register in elektronische Form gebracht werden.

(4) Eine vollständige oder auszugsweise Kopie der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden oder Angaben muss auf Antrag erhältlich sein. Ö Die Õ Anträge bei dem Register Ö können Õ wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form gestellt werden.

Ö Die Õ Kopien gemäß Unterabsatz 1 Ö müssen Õ von dem Register wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form erhältlich sein. Dies gilt für alle Ö schon eingereichten Õ Urkunden und Angaben. Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass alle oder bestimmte Kategorien der spätestens bis zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereichten Urkunden und Angaben von dem Register nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten, dem Datum der Antragstellung vorausgehenden Zeitraum bei dem Register eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht unterschreiten.

Die Gebühren für die Ausstellung einer vollständigen oder auszugsweisen Kopie der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden oder Angaben auf Papier oder in elektronischer Form dürfen die Verwaltungskosten nicht übersteigen.

Die Richtigkeit der auf Papier ausgestellten Kopien wird beglaubigt, sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet. Die Richtigkeit der Kopien in elektronischer Form wird nicht beglaubigt, es sei denn, die Beglaubigung wird vom Antragsteller ausdrücklich verlangt.

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, damit bei der Beglaubigung von Kopien in elektronischer Form sowohl die Echtheit ihrer Herkunft als auch die Unversehrtheit ihres Inhalts durch die Heranziehung mindestens einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 der Richtlinie 1999/93/EG des Europäischen Parlaments und des Rates[14] sichergestellt wird.

ê 2003/58/EG Art. 1 Ziff. 3

(5) Die in Absatz 3 bezeichneten Urkunden und Angaben sind in einem von dem Mitgliedstaat zu bestimmenden Amtsblatt entweder in Form einer vollständigen oder auszugsweisen Wiedergabe oder in Form eines Hinweises auf die Hinterlegung des Dokuments in der Akte oder auf seine Eintragung in das Register bekannt zu machen. Das von dem Mitgliedstaat zu diesem Zweck bestimmte Amtsblatt kann in elektronischer Form geführt werden.

Die Mitgliedstaaten können beschließen, die Bekanntmachung im Amtsblatt durch eine andere ebenso wirksame Form der Veröffentlichung zu ersetzen, die zumindest die Verwendung eines Systems voraussetzt, mit dem die offen gelegten Informationen chronologisch geordnet über eine zentrale elektronische Plattform zugänglich gemacht werden.

(6) Die Urkunden und Angaben können Dritten von der Gesellschaft erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 5 entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass die Urkunden oder Angaben den Dritten bekannt waren.

Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenlegung ereignen, können die Urkunden und Angaben Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden, die nachweisen, dass es ihnen unmöglich war, die Urkunden oder Angaben zu kennen.

(7) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um zu verhindern, dass der Inhalt der nach Absatz 5 offen gelegten Informationen und der Inhalt des Registers oder der Akte voneinander abweichen.

Im Fall einer Abweichung kann der nach Absatz 5 offen gelegte Text Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf den offen gelegten Text berufen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass der in der Akte hinterlegte oder im Register eingetragene Text den Dritten bekannt war.

Dritte können sich darüber hinaus stets auf Urkunden und Angaben berufen, für die die Formalitäten der Offenlegung noch nicht erfüllt worden sind, es sei denn, die Urkunden oder Angaben sind mangels Offenlegung nicht wirksam.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 4

Artikel 4

(1) Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unterliegen, sind in einer der Sprachen zu erstellen und zu hinterlegen, die nach der Sprachregelung, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die Akte gemäß Artikel 3 Absatz 1 angelegt wird, zulässig sind.

(2) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 3 lassen die Mitgliedstaaten die freiwillige Offenlegung der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 3 in jeder anderen Amtssprache der Gemeinschaft zu.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um den Zugang Dritter zu den freiwillig offen gelegten Übersetzungen zu erleichtern.

(3) Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Artikel 3 und der freiwilligen Offenlegung nach Absatz 2 des vorliegenden Artikels können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der betreffenden Urkunden und Angaben in Übereinstimmung mit Artikel 3 in jeder anderen Sprache zulassen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

(4) Im Fall einer Abweichung zwischen den in den Amtssprachen des Registers offen gelegten Urkunden und Angaben und deren freiwillig offen gelegten Übersetzungen können letztere Dritten nicht entgegengehalten werden; diese können sich jedoch auf die freiwillig offen gelegten Übersetzungen berufen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass ihnen die Fassung, für die die Offenlegungspflicht gilt, bekannt war.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 5

Artikel 5

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Briefen und Bestellscheinen, die auf Papier oder in sonstiger Weise erstellt werden, Folgendes anzugeben ist:

a) die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers, bei dem die in Artikel 3 bezeichnete Akte angelegt worden ist, sowie die Nummer der Eintragung der Gesellschaft in dieses Register;

b) die Rechtsform und der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft sowie gegebenenfalls, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.

Wird auf diesen Dokumenten das Gesellschaftskapital angegeben, so ist das gezeichnete und eingezahlte Kapital anzugeben.

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Webseiten der Gesellschaft zumindest die im ersten Absatz genannten Angaben enthalten sowie gegebenenfalls die Angabe des gezeichneten und eingezahlten Kapitals.

ê 68/151/EWG

Absatz 6

Jeder Mitgliedstaat bestimmt, welche Personen verpflichtet sind, die Formalitäten der Offenlegung zu erfüllen.

ê 2003/58/EG Art. 1 Nr. 6

Absatz 7

Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln zumindest für den Fall an,

a) dass die in Artikel 2 Buchstabe f vorgeschriebene Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen unterbleibt;

b) dass die in Artikel 5 vorgesehenen obligatorischen Angaben auf den Geschäftspapieren oder auf der Webseite der Gesellschaft fehlen.

ê 68/151/EWG

Kapitel 3

Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen

Artikel 8

Ist im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft gehandelt worden, ehe diese die Rechtsfähigkeit erlangt hat, und übernimmt die Gesellschaft die sich aus diesen Handlungen ergebenden Verpflichtungen nicht, so haften die Personen, die gehandelt haben, aus diesen Handlungen unbeschränkt als Gesamtschuldner, sofern nichts anderes vereinbart worden ist.

Artikel 9

Sind die Formalitäten der Offenlegung hinsichtlich der Personen, die als Organ zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, erfüllt worden, so kann ein Mangel ihrer Bestellung Dritten nur entgegengesetzt werden, wenn die Gesellschaft beweist, da ss die Dritten den Mangel kannten.

Artikel 10

(1) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Handlungen ihrer Organe verpflichtet, selbst wenn die Handlungen nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören, es sei denn, da ss diese Handlungen die Befugnisse überschreiten, die nach dem Gesetz diesen Organen zugewiesen sind oder zugewiesen werden können.

Für Handlungen, die den Rahmen des Gegenstands des Unternehmens überschreiten, können die Mitgliedstaaten jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft nicht verpflichtet wird, wenn sie beweist, dass dem Dritten bekannt war, dass die Handlung den Unternehmensgegenstand überschritt, oder dass er darüber nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnte, allein die Bekanntmachung der Satzung reicht zu diesem Beweis nicht aus.

(2) Satzungsmäßige oder auf einem Beschluss der zuständigen Organe beruhende Beschränkungen der Befugnisse der Organe der Gesellschaft können Dritten nie entgegengesetzt werden, auch dann nicht, wenn sie bekanntgemacht worden sind.

(3) Kann nach einzelstaatlichen Rechtsvorschriften die Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft abweichend von der gesetzlichen Regel auf diesem Gebiet durch die Satzung einer Person allein oder mehreren Personen gemeinschaftlich übertragen werden, so können diese Rechtsvorschriften vorsehen, dass die Satzungsbestimmung, sofern sie die Vertretungsbefugnis generell betrifft, Dritten entgegengesetzt werden kann; nach Artikel 3 bestimmt sich, ob eine solche Satzungsbestimmung Dritten entgegengesetzt werden kann.

Kapitel 4

Nichtigkeit der Gesellschaft

Artikel 11

In allen Mitgliedstaaten, nach deren Rechtsvorschriften die Gesellschaftsgründung keiner vorbeugenden Verwaltungs- oder gerichtlichen Kontrolle unterworfen ist, müssen der Errichtungsakt und die Satzung der Gesellschaft sowie Änderungen dieser Akte öffentlich beurkundet werden.

ê 68/151/EWG (angepasst)

Artikel 12

Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten können die Nichtigkeit der Gesellschaften nur nach Maßgabe folgender Bedingungen regeln

a) die Nichtigkeit muss durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden;

b) Die Nichtigkeit kann nur in Ö den unter Ziffern i) bis vi) vorgesehenen Õ Fällen ausgesprochen werden:

i) wenn der Errichtungsakt fehlt oder wenn entweder die Formalitäten der vorbeugenden Kontrolle oder die Form der öffentlichen Beurkundung nicht beachtet wurden;

ii) wenn der tatsächliche Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstößt;

iii) wenn der Errichtungsakt oder die Satzung die Firma der Gesellschaft, die Einlagen, den Betrag des gezeichneten Kapitals oder den Gegenstand des Unternehmens nicht aufführt;

iv) wenn die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften über die Mindesteinzahlung auf das Gesellschaftskapital nicht beachtet wurden;

v) wenn alle an der Gründung beteiligten Gesellschafter geschäftsunfähig waren;

vi) wenn entgegen den für die Gesellschaft geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften die Zahl der an der Gründung beteiligten Gesellschafter weniger als zwei betrug.

Abgesehen von diesen Nichtigkeitsfällen können die Gesellschaften aus keinem Grund inexistent, absolut oder relativ nichtig sein oder für nichtig erklärt werden.

ê 68/151/EWG

Artikel 13

(1) Nach Artikel 3 bestimmt sich, ob eine gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit ausgesprochen wird, Dritten entgegengesetzt werden kann. Sehen die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften einen Einspruch Dritter vor, so ist dieser nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung zulässig.

(2) Die Nichtigkeit bewirkt, dass die Gesellschaft in Liquidation tritt, wie dies bei der Auflösung der Fall sein kann.

(3) Unbeschadet der Wirkungen, die sich daraus ergeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, beeinträchtigt die Nichtigkeit als solche die Gültigkeit von Verpflichtungen nicht, die die Gesellschaft eingegangen ist oder die ihr gegenüber eingegangen wurden.

(4) Die Regelung der Wirkungen der Nichtigkeit im Verhältnis der Gesellschafter untereinander bleibt den Rechtsvorschriften jedes Mitgliedstaats überlassen.

(5) Die Inhaber von Anteilen oder Aktien bleiben zur Einzahlung des gezeichneten, aber noch nicht eingezahlten Kapitals insoweit verpflichtet, als die den Gläubigern gegenüber eingegangenen Verpflichtungen dies erfordern.

Kapitel 5

Allgemeine Bestimmungen

Artikel 14

ê 68/151/EWG (angepasst)

Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der Ö wichtigsten Õ innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

ê 2003/58/EG Art. 2 Abs. 3 (angepasst)

Ö Artikel 15 Õ

Die Kommission unterbreitet dem Europäischen Parlament und dem Rat spätestens bis zum 1. Januar 2012 einen Bericht und legt gegebenenfalls angesichts der Erfahrungen bei der Umsetzung dieser Richtlinie, ihrer Ziele und der dann anzutreffenden technischen Neuerungen einen Vorschlag zu ihrer Änderung vor.

ê

Artikel 16

Die Richtlinie 68/151/EWG, in der Fassung der in Anhang I Teil A aufgeführten Rechtsakte, wird unbeschadet der Verpflichtung der Mitgliedstaaten hinsichtlich der in Anhang I Teil B genannten Fristen für die Umsetzung in innerstaatliches Recht und für die Anwendung aufgehoben.

Bezugnahmen auf die aufgehobene Richtlinie gelten als Bezugnahmen auf die vorliegende Richtlinie und sind nach Maßgabe der Entsprechungstabelle in Anhang II zu lesen.

Artikel 17

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

ê 68/151/EWG

Artikel 18

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am […]

In Namen des Europäischen Parlaments Im Namen des Rates

Der Präsident Der Präsident

[…] […]

é

ANHANG I

Teil A

Aufgehobene Richtlinie mit Liste ihrer nachfolgenden Änderungen (gemäß Artikel 16)

Richtlinie 68/151/EWG des Rates (ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8) |

Beitrittsakte von 1972 Anhang I Nummer III.H (ABl. L 73 vom 27.3.1972, S. 89) |

Beitrittsakte von 1979 Anhang I Nummer III.C ABl. L 291 vom 19.11.1979, S. 89) |

Beitrittsakte von 1985 Anhang I Nummer II.D (ABl. L 302 vom 15.11.1985, S. 157) |

Beitrittsakte von 1994 Anhang I Nummer XI.A (ABl. C 241 vom 29.8.1994, S. 194) |

Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 221 vom 4.9.2003, S. 13) |

Beitrittsakte von 2003 Anhang II Nummer I.4.A. (ABl. L 236 vom 23.9.2003, S. 338) |

Richtlinie 2006/99/EG des Rates (ABl. L 363 vom 20.12.2006, S. 137) | Nur Nummer A.1 des Anhangs |

Teil B

Fristen für die Umse tzung in innerstaatliches Recht (gemäß Artikel 16)

Richtlinie | Umsetzungsfrist |

68/151/EWG | 11. November 1969 |

2003/58/EG | 30. Dezember 2006 |

2006/99/EG | 1. Januar 2007 |

_____________

ANHANG II

Entsprechungstabelle

Richtlinie 68/151/EWG | Vorliegende Richtlinie |

Artikel 1 | Artikel 1 |

Artikel 2 | Artikel 2 |

Artikel 3 Absatz 1 | Artikel 3 Absatz 1 |

Artikel 3 Absatz 2 | Artikel 3 Absatz 3 |

Artikel 3 Absatz 3 | Artikel 3 Absatz 4 |

Artikel 3 Absatz 4 | Artikel 3 Absatz 5 |

Artikel 3 Absatz 5 | Artikel 3 Absatz 6 |

Artikel 3 Absatz 6 Unterabsätze 1 und 2 | Artikel 3 Absatz 7 Unterabsätze 1 und 2 |

Artikel 3 Absatz 7 | Artikel 3 Absatz 7 Unterabsatz 3 |

Artikel 3 Absatz 8 | Artikel 3 Absatz 2 |

Artikel 3a | Artikel 4 |

Artikel 4 | Artikel 5 |

Artikel 5 | Artikel 6 |

Artikel 6 | Artikel 7 |

Artikel 7 | Artikel 8 |

Artikel 8 | Artikel 9 |

Artikel 9 | Artikel 10 |

Artikel 10 | Artikel 11 |

Artikel 11 einleitender Satz | Artikel 12 einleitender Satz |

Artikel 11 Nummer 1 | Artikel 12 Buchstabe a |

Artikel 11 Nummer 2 einleitender Satz | Artikel 12 Buchstabe b einleitender Satz |

Artikel 11 Nummer 2 Buchstaben a bis f | Artikel 12 Buchstabe b Ziffern i) bis vi) |

Artikel 12 | Artikel 13 |

Artikel 13 Absätze 1, 2 und 3 | — |

Artikel 13 Absatz 4 | Artikel 14 |

Artikel 14 | Artikel 18 |

— | Artikel 15 |

— | Artikel 16 |

— | Artikel 17 |

— | Anhang I |

— | Anhang II |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Siehe Anhang 3 zu Teil A dieser Schlussfolgerungen.

[3] Durchgeführt im Einklang mit der Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat — Kodifizierung des Acquis communautaire, KOM(2001) 645 endgültig.

[4] Anhang I Teil A dieses Vorschlags.

[5] ABl. 2 vom 15.1.1962, S. 36/62.

[6] ABl. C […] vom […], S. […].

[7] ABl. C […] vom […], S. […].

[8] ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8. Richtlinie zuletzt geändert durch die Richtlinie 2006/99/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 363 vom 20.12.2006, S. 137).

[9] Siehe Anhang I Teil A.

[10] ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11.

[11] ABl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1.

[12] ABl. L 372 vom 31.12.1986, S. 1.

[13] ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7.

[14] ABl. L 13 vom 19.1.2000, S. 12.