52007SC0300

[pic] | KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN |

Brüssel, den 6.3.2007

SEK(2007) 300

ARBEITSDOKUMENT DER KOMMISSIONSDIENSTSTELLEN

Begleitdokument zu dem Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinie 78/855/EWG des Rates betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und der Richtlinie 82/891/EWG des Rates betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften hinsichtlich des Erfordernisses der Prüfung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen Zusammenfassung der Folgenabschätzung [KOM(2007) 91 endgültig] [SEK(2007) 298]

ARBEITSDOKUMENT DER KOMMISSIONSDIENSTSTELLEN

Folgenabschätzung zum Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 78/855/EWG des Rates betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und der Richtlinie 82/891/EWG des Rates betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften hinsichtlich des Erfordernisses der Prüfung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen

Zusammenfassung

Der Vorschlag, der Gegenstand dieser Folgenabschätzung ist, ist Teil einer allgemeinen Kampagne zur Minderung der Verwaltungslasten für Unternehmen. Die Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG bestimmen für den Fall der Verschmelzung oder Spaltung einer Aktiengesellschaft, dass für jede der beteiligten Gesellschaften ein oder mehrere von ihnen unabhängige, aber in ihrem Namen handelnde und durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde bestellte oder zugelassene Sachverständige den Verschmelzungs- oder Spaltungsplan prüfen müssen. Sie müssen dann den Aktionären jeder beteiligten Gesellschaft einen schriftlichen Bericht übermitteln, in dem sie den Verschmelzungs- oder Spaltungsplan und die Methode zur Berechnung des Umtauschverhältnisses der Aktien erläutern. Bei Verschmelzungen ist der Bericht an die Aktionäre derzeit verbindlich vorgeschrieben, er muss also auch dann erstellt werden, wenn keiner der Aktionäre ihn für erforderlich hält. Bei Spaltungen können die Mitgliedstaaten die Nichtanwendung dieser Bestimmung zu gestatten, wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere der beteiligten Gesellschaften sich darauf geeinigt haben. Es wird vorgeschlagen, diese Möglichkeit generell vorzusehen.

Nach Schätzungen aus Ländern, in denen bereits Berechnungen der Verwaltungslasten vorgenommen wurden, ist die Erstellung dieser Berichte für Unternehmen, insbesondere für KMU, mit erheblichen Kosten verbunden. In Dänemark wurden Kosten in Höhe von etwa EUR 3 500 je Verschmelzung oder Spaltung ermittelt. Die derzeit geltenden Bestimmungen führen zur Fehlleitung von Ressourcen, weil diese Berichte auch dann erstellt werden müssen, wenn niemand sie braucht. Die dafür aufgewendeten Ressourcen könnten woanders sinnvoller eingesetzt werden. Bei der Folgenabschätzung wurden deshalb drei politische Optionen betrachtet:

Option 1 keine Änderung

Option 2 keine Berichtspflicht, es sei denn, dass Aktionäre einen Bericht fordern

Option 3 keine Berichtspflicht, wenn alle Aktionäre auf einen Bericht verzichten

Die Optionen 2 und 3 mindern beide die Verwaltungslast der Unternehmen, doch gewährleistet Option 3 mehr Transparenz und einen besseren Schutz der Anleger. Außerdem gleicht sie die Bestimmungen an die der 10. Gesellschaftsrechtsrichtlinie[1] an.

[1] Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten