Rechtssache C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

gegen

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Vorabentscheidungsersuchen, eingereicht vom Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Vorlage zur Vorabentscheidung — Regelung der Verschmelzung von Aktiengesellschaften — Richtlinie 78/855/EWG — Verschmelzung durch Aufnahme — Art. 19 — Wirkungen — Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft — Zuwiderhandlung der übertragenden Gesellschaft vor der Verschmelzung — Feststellung der Zuwiderhandlung durch einen Verwaltungsakt nach dieser Verschmelzung — Nationales Recht — Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung der übertragenden Gesellschaft — Zulässigkeit“

Leitsätze – Urteil des Gerichtshofs (Fünfte Kammer) vom 5. März 2015

1. Zur Vorabentscheidung vorgelegte Fragen – Zuständigkeit des Gerichtshofs – Grenzen – Zuständigkeit des nationalen Gerichts – Auslegung des nationalen Rechts

   (Art. 267 AEUV)

2. Rechtsangleichung – Regelung der Verschmelzung von Aktiengesellschaften – Richtlinie 78/855 – Verschmelzung durch Aufnahme – Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens – Umfang – Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung für eine vor der Verschmelzung begangene verwaltungsrechtliche Zuwiderhandlung – Einbeziehung

   (Richtlinie 78/855 des Rates in der durch die Richtlinie 2009/109 geänderten Fassung, Art. 3 Abs. 1 und 19 Abs. 1)

1.  Siehe Text der Entscheidung.

   (vgl. Rn. 19)

2.  Art. 19 Abs. 1 der Dritten Richtlinie 78/855/EWG gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften in der durch die Richtlinie 2009/109/EG geänderten Fassung ist dahin auszulegen, dass eine „Verschmelzung durch Aufnahme“ im Sinne von Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie bewirkt, dass auf die übernehmende Gesellschaft die Verpflichtung zur Zahlung einer Geldbuße übergeht, die nach der Verschmelzung mit einer endgültigen Entscheidung verhängt wird, aber arbeitsrechtliche Zuwiderhandlungen ahndet, die die übertragende Gesellschaft vor der Verschmelzung begangen hatte.

   Ohne den Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung auf die übernehmende Gesellschaft als Teil des Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft würde diese Haftung nämlich erlöschen. Ein solches Erlöschen widerspräche dem Wesen der Verschmelzung durch Aufnahme, wie sie in Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie 78/855 definiert ist, da nach dieser Bestimmung eine solche Verschmelzung in dem Übergang des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der Auflösung ohne Abwicklung besteht.

   Ferner gehören zu den Dritten, deren Interessen diese Richtlinie schützen soll, auch Rechtssubjekte, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung noch nicht als Gläubiger oder Inhaber von Schuldverschreibungen einzustufen waren, aber nach der Verschmelzung als solche aufgrund von Sachverhalten eingestuft werden können, die bereits vor der Verschmelzung entstanden sind, wie die Begehung arbeitsrechtlicher Zuwiderhandlungen, die erst nach der Verschmelzung durch eine Entscheidung festgestellt worden sind. Ginge die ordnungswidrigkeitsrechtliche Haftung der übertragenden Gesellschaft für eine Geldbuße wegen solcher Zuwiderhandlungen nicht auf die übernehmende Gesellschaft über, so wären die Interessen des Mitgliedstaats, dessen zuständige Behörden diese Geldbuße verhängt haben, nicht geschützt. In diesem Zusammenhang stellte dann, wenn der Übergang einer solchen Haftung ausgeschlossen wäre, eine Verschmelzung für eine Gesellschaft ein Mittel dar, den Folgen von ihr begangener Zuwiderhandlungen zum Nachteil des betreffenden Mitgliedstaats oder etwaiger anderer Beteiligter zu entgehen.

   (vgl. Rn. 28, 29, 32, 33, 35 und Tenor)

Rechtssache C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

gegen

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Vorabentscheidungsersuchen, eingereicht vom Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Vorlage zur Vorabentscheidung — Regelung der Verschmelzung von Aktiengesellschaften — Richtlinie 78/855/EWG — Verschmelzung durch Aufnahme — Art. 19 — Wirkungen — Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft — Zuwiderhandlung der übertragenden Gesellschaft vor der Verschmelzung — Feststellung der Zuwiderhandlung durch einen Verwaltungsakt nach dieser Verschmelzung — Nationales Recht — Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung der übertragenden Gesellschaft — Zulässigkeit“

Leitsätze – Urteil des Gerichtshofs (Fünfte Kammer) vom 5. März 2015

1. Zur Vorabentscheidung vorgelegte Fragen — Zuständigkeit des Gerichtshofs — Grenzen — Zuständigkeit des nationalen Gerichts — Auslegung des nationalen Rechts

   (Art. 267 AEUV)

2. Rechtsangleichung — Regelung der Verschmelzung von Aktiengesellschaften — Richtlinie 78/855 — Verschmelzung durch Aufnahme — Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens — Umfang — Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung für eine vor der Verschmelzung begangene verwaltungsrechtliche Zuwiderhandlung — Einbeziehung

   (Richtlinie 78/855 des Rates in der durch die Richtlinie 2009/109 geänderten Fassung, Art. 3 Abs. 1 und 19 Abs. 1)

1.  Siehe Text der Entscheidung.

   (vgl. Rn. 19)

2.  Art. 19 Abs. 1 der Dritten Richtlinie 78/855/EWG gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften in der durch die Richtlinie 2009/109/EG geänderten Fassung ist dahin auszulegen, dass eine „Verschmelzung durch Aufnahme“ im Sinne von Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie bewirkt, dass auf die übernehmende Gesellschaft die Verpflichtung zur Zahlung einer Geldbuße übergeht, die nach der Verschmelzung mit einer endgültigen Entscheidung verhängt wird, aber arbeitsrechtliche Zuwiderhandlungen ahndet, die die übertragende Gesellschaft vor der Verschmelzung begangen hatte.

   Ohne den Übergang der ordnungswidrigkeitsrechtlichen Haftung auf die übernehmende Gesellschaft als Teil des Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft würde diese Haftung nämlich erlöschen. Ein solches Erlöschen widerspräche dem Wesen der Verschmelzung durch Aufnahme, wie sie in Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie 78/855 definiert ist, da nach dieser Bestimmung eine solche Verschmelzung in dem Übergang des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der Auflösung ohne Abwicklung besteht.

   Ferner gehören zu den Dritten, deren Interessen diese Richtlinie schützen soll, auch Rechtssubjekte, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung noch nicht als Gläubiger oder Inhaber von Schuldverschreibungen einzustufen waren, aber nach der Verschmelzung als solche aufgrund von Sachverhalten eingestuft werden können, die bereits vor der Verschmelzung entstanden sind, wie die Begehung arbeitsrechtlicher Zuwiderhandlungen, die erst nach der Verschmelzung durch eine Entscheidung festgestellt worden sind. Ginge die ordnungswidrigkeitsrechtliche Haftung der übertragenden Gesellschaft für eine Geldbuße wegen solcher Zuwiderhandlungen nicht auf die übernehmende Gesellschaft über, so wären die Interessen des Mitgliedstaats, dessen zuständige Behörden diese Geldbuße verhängt haben, nicht geschützt. In diesem Zusammenhang stellte dann, wenn der Übergang einer solchen Haftung ausgeschlossen wäre, eine Verschmelzung für eine Gesellschaft ein Mittel dar, den Folgen von ihr begangener Zuwiderhandlungen zum Nachteil des betreffenden Mitgliedstaats oder etwaiger anderer Beteiligter zu entgehen.

   (vgl. Rn. 28, 29, 32, 33, 35 und Tenor)