EUROPÄISCHE KOMMISSION

Brüssel, den25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Vorschlag für eine

RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht

(Text von Bedeutung für den EWR)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

BEGRÜNDUNG

1.KONTEXT DES VORSCHLAGS

Gründe und Ziele des Vorschlags

Die Verfahren in Mitgliedstaaten, die Lösungen zur Online-Eintragung umgesetzt haben, sind für gewöhnlich kostengünstiger und schneller als Verfahren, bei denen die Anträge persönlich und auf Papier gestellt werden müssen. 12 Gesellschaften, die keine Möglichkeit zur Online-Eintragung haben, entstehen höhere Kosten als solchen, die das gesamte Verfahren online durchführen können. Zu den Kosten für das Unternehmen kommt auch die Zeit hinzu, die für die Durchführung des Verfahrens benötigt wird; diese ist länger, wenn das Verfahren die persönliche Anwesenheit bei der zuständigen Behörde erfordert, als wenn die Verfahren vollständig online abgewickelt werden. Die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten, insbesondere die Unternehmensregister, werden durch ihre eigene Langsamkeit bei der Einführung digitaler Lösungen ebenfalls in Mitleidenschaft gezogen. Dies beweist vor allem das Gegenbeispiel derer, die in den letzten Jahren bereits Fortschritte bei der Digitalisierung ihrer Verfahren erzielt haben. Register, die noch keine optimierten Online-Verfahren für Gesellschaften anbieten, lassen das Effizienzpotenzial solcher Lösungen für ihre eigenen Organisationen ungenutzt.

Beim Einsatz digitaler Lösungen im Gesellschaftsrecht, insbesondere für die Eintragung von Gesellschaften, sollten Betrugs- und Missbrauchsmöglichkeiten ausgeschlossen werden. Das Phänomen der Briefkastenfirmen wurde von einigen Interessenträgern als bedenklich hervorgehoben. Dieser Vorschlag zielt nicht speziell auf eine Lösung des Problems von Briefkastenfirmen ab, da er keine Harmonisierung materiellrechtlicher Vorschriften für die Gründung von Gesellschaften oder deren Geschäftstätigkeit vorsieht. Die Vorschriften, die in bestimmten Bereichen, etwa der Entsendung von Arbeitnehmern 13 , der Koordinierung der Systeme der sozialen Sicherheit 14 oder des Kraftverkehrs 15 , sicherstellen sollen, dass Unternehmen die im Vertrag verankerten Freiheiten nicht mithilfe von Briefkastenfirmen, die keine echte, wesentliche Tätigkeit ausüben, unangemessen oder in betrügerischer Weise ausnutzen, bleiben von diesem Vorschlag unberührt. Materiellrechtliche Anforderungen an die Gründung von Gesellschaften sowie die Anknüpfung fallen unter die Gesetzgebung der Mitgliedstaaten. Um Bedenken auszuräumen, die von einigen Interessenträgern in der öffentlichen Konsultation geäußert wurden, sind im Geltungsbereich des Vorschlags jedoch Schutzbestimmungen gegen Betrug und Missbrauch vorgesehen, etwa die obligatorische Überprüfung der Identifizierung, Regeln über Personen, die als Geschäftsführer für ungeeignet erklärt wurden, und die Möglichkeit für die Mitgliedstaaten, die Beteiligung einer Person oder einer Stelle, etwa von Notaren oder Rechtsanwälten, vorzuschreiben. Außerdem trifft die Kommission außerhalb des Geltungsbereichs dieses Vorschlags Maßnahmen, um zu verhindern, dass Gesellschaften für kriminelle Handlungen eingesetzt werden. 16 Der Rat hat in den letzten Jahren eine Reihe von Maßnahmen gegen Steuerumgehung durch Unternehmen eingeführt, nämlich die Richtlinien (EU) 2015/2376 17 , (EU) 2016/881 18 und (EU) 2016/1164 19 des Rates. Am 13. März 2018 wurde im Rat eine politische Einigung über den Kommissionsvorschlag 20 für eine Richtlinie über die Verpflichtung von Intermediären zur Offenlegung von Steuerplanungsmodellen erzielt, die bald verabschiedet werden dürfte.

Mit diesem Vorschlag sollen die oben beschriebenen Probleme behoben werden, gleichzeitig ist er die Antwort auf die Aufrufe, mehr digitale Lösungen für Unternehmen im Binnenmarkt bereitzustellen. Der Vorschlag soll mehr Chancengleichheit für Unternehmen in der EU herstellen und gleichzeitig dafür sorgen, dass die Mitgliedstaaten über die notwendige Flexibilität verfügen, um ihre nationalen Systeme an ihre Bedürfnisse anzupassen und ihre rechtlichen Traditionen zu wahren. Die Mitgliedstaaten sollten den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht ermöglichen und fördern.

Kohärenz mit den bestehenden Vorschriften in diesem Bereich

Kohärenz mit der Politik der Union in anderen Bereichen

2.RECHTSGRUNDLAGE, SUBSIDIARITÄT UND VERHÄLTNISMÄẞIGKEIT

Rechtsgrundlage

Der Vorschlag stützt sich auf Artikel 50 Absätze 1 und 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) als Rechtsgrundlage für ein Tätigwerden der Union im Bereich des Gesellschaftsrechts. Insbesondere sieht Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe f die schrittweise Abschaffung von Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit und Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe g Koordinierungsmaßnahmen in Bezug auf den Schutz der Interessen von Gesellschaftern und sonstigen Interessenträgern vor.

Subsidiarität (bei nicht ausschließlicher Zuständigkeit)

Ohne Maßnahmen auf EU-Ebene würden daher wahrscheinlich nur nicht harmonisierte einzelstaatliche Lösungen zur Verfügung stehen, KMU stünden weiterhin vor Hürden, die ihnen die tatsächliche Ausübung ihrer Niederlassungsfreiheit erschweren würden, und die damit verbundenen Kosten würden die Gesellschaften in besonderer Weise in Mitleidenschaft ziehen. In diesem Kontext entspricht ein zielgerichtetes Eingreifen der EU dem Grundsatz der Subsidiarität.

Verhältnismäßigkeit

Der Vorschlag respektiert auch nationale Rechtstraditionen, insbesondere solche, die die Beteiligung eines Notars bei der Eintragung von Gesellschaften vorsehen. Überdies wurde bei der Vorbereitung des Vorschlags die derzeitige Lage in den Mitgliedstaaten berücksichtigt und auf bestehenden Lösungen und Verfahren in den Mitgliedstaaten aufgebaut. Zahlreiche Mitgliedstaaten erfüllen bereits eine Reihe der vorgeschlagenen Maßnahmen und werden nur begrenzte Veränderungen vornehmen müssen. Dieser Vorschlag bringt keine zusätzlichen Verpflichtungen für Bürgerinnen und Bürger und Unternehmen mit sich, da die Maßnahmen auf eine Vereinfachung und Optimierung der Verfahren abzielen.

Wahl des Instruments

Die Rechtsgrundlage für Maßnahmen im Bereich des Gesellschaftsrechts ist Artikel 50 AEUV, dem zufolge das Europäischen Parlament und der Rat über Richtlinien tätig werden. Die Richtlinie (EU) 2017/1132 regelt das Gesellschaftsrecht auf EU-Ebene. Aus Gründen der Kohäsion und der Stimmigkeit des EU-Gesellschaftsrechts wird die Richtlinie (EU) 2017/1132 durch den vorliegenden Vorschlag geändert.

3.ERGEBNISSE DER EX-POST-BEWERTUNG, DER KONSULTATIONEN DER INTERESSENTRÄGER UND DER FOLGENABSCHÄTZUNG

Ex-post-Bewertungen/Eignungsprüfungen geltender Rechtsvorschriften

Konsultation der Interessenträger

Die Kommission ist aktiv auf die Interessenträger zugegangen und hat während des gesamten Folgenabschätzungsverfahrens umfassende Konsultationen durchgeführt. Das Konsultationsverfahren bestand aus einer öffentlichen Online-Konsultation, Tagungen für Interessenträger einschließlich Beratungen mit Experten aus den Mitgliedstaaten sowie mehreren Studien. Die Informationen, die auf diese Weise gewonnen wurden, flossen in den Vorschlag ein.

Die öffentliche Online-Konsultation mit dem Titel „Aktualisierung des EU-Gesellschaftsrechts: Vorschriften für digitale Technologien und grenzüberschreitende Vorgänge“ begann am 10. Mai 2017 und endete am 6. August 2017. Ziel war es, Meinungen von Interessenträgern zu gesellschaftsrechtlichen Problemen einzuholen, einschlägiges Beweismaterial zu sammeln, über das diese möglicherweise verfügen, und Informationen über mögliche Lösungen, wie den Probleme auf EU-Ebene abgeholfen werden könnte, zu erhalten.

Es gingen 209 Antworten ein. Sie stammten von verschiedenen Gruppen von Interessenträgern wie nationalen Behörden, regionalen Behörden, Unternehmensverbänden, Notaren, Gewerkschaften, privaten Unternehmen, nationalen Unternehmensregistern, Rechtswissenschaftlern sowie Privatpersonen.

Die Erleichterung des digitalen Austauschs zwischen Gesellschaften und Behörden der Mitgliedstaaten wurde von den meisten Behörden der Mitgliedstaaten als vorrangig betrachtet. Die Unternehmensverbände unterstützten alle legislativen Initiativen auf diesem Gebiet (insbesondere vollständig online durchführbare Verfahren, elektronische Identifizierungsstandards und den Grundsatz der einmaligen Erfassung) und sahen sie als wichtige Priorität der EU zur Förderung der Wirtschaftstätigkeit und zur Beseitigung ungerechtfertigter Hemmnisse für Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig werden wollen, an. Wissenschaftler und Forschungseinrichtungen sprachen sich ebenfalls mehrheitlich für eine solche Initiative aus, wobei etwa 68 % die Frage als vorrangig einschätzten. Die Mehrheit der Gewerkschaften äußerte gemäßigte Zustimmung zu einer legislativen Initiative auf diesem Gebiet, insbesondere aus Sorge, ein Online-Verfahren könnte ein höheres Betrugsrisiko nach sich ziehen. Von den Notaren wurde die Vorstellung, dass das Fehlen von Rechtvorschriften problematisch sei, dagegen nahezu einstimmig abgelehnt; sie waren entschieden der Meinung, die EU solle sich dieser Frage nicht annehmen. 24

Die Meinungen der Interessenträger wurden auf zahlreichen Treffen eingeholt. Das Konsultationsverfahren zum Paket Europäisches Gesellschaftsrecht im Rahmen der Gruppe der Gesellschaftsrechtsexperten (Company Law Expert Group, CLEG) begann 2012. In den Jahren 2012 bis 2014 konzentrierten sich die Treffen der CLEG auf den Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht und zur Corporate Governance von 2012, während der Schwerpunkt in den Jahren 2015 und 2016 auf Digitalisierungselementen lag. Im Jahr 2017 fanden drei Treffen der CLEG statt, auf denen die für das Paket zum Gesellschaftsrecht maßgeblichen Aspekte, nämlich Digitalisierung sowie grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, ausführlich erörtert wurden. Die Kommission stellte den Experten ihre Absichten und Ideen auf den jeweiligen Gebieten vor und bat die Experten aus den Mitgliedstaaten um ihre Meinung zu den jeweiligen Fragen. Insgesamt unterstützten die Vertreter der Mitgliedstaaten die Initiative.

2017 lud die Kommission zu den Treffen des CLEG nicht nur Experten aus den Mitgliedstaaten, sondern auch Vertreter von Interessenträgern ein. Diese Interessenträger wurden auf der Grundlage ihrer Teilnahme an den öffentlichen Konsultation von 2013, 2015 und 2017 sowie aufgrund ihrer Tätigkeit auf den vom EU-Gesellschaftsrecht geregelten Gebieten ausgewählt und bestimmt. Vertreten waren Unternehmen, Beschäftigte sowie Angehörige von Rechtsberufen. Den Ergebnissen der Treffen zufolge verfügen die meisten Mitgliedstaaten bereits über umfangreiche digitale Lösungen für den Austausch zwischen Unternehmen und den nationalen Behörden. Sie unterstützten im Allgemeinen die Digitalisierung auf EU-Ebene, doch gab es weiterhin unterschiedliche Meinungen über spezifische Elemente des Vorschlags. Nach Auffassung der Vertreter von Unternehmen ist die Digitalisierung notwendig und wäre für die europäischen Unternehmen sehr hilfreich. Die Notare und einige Mitgliedstaaten drückten dagegen ihre Besorgnis über Betrugsmöglichkeiten bei der Online-Eintragung aus.

Einholung und Nutzung von Expertenwissen

Folgenabschätzung

Der Folgenabschätzungsbericht, der die Bereiche Digitalisierung, grenzüberschreitende Vorgänge und Kollisionsnormen im Gesellschaftsrecht abdeckte, wurde am 11. Oktober 2017 vom Ausschuss für Regulierungskontrolle geprüft. Nach einer ersten negativen Stellungnahme des Ausschusses wurde ihm eine überarbeitete Fassung der Folgenabschätzung übermittelt, zu der er am 7. November 2017 eine befürwortende Stellungnahme mit Vorbehalten abgab. Die Vorbehalte des Ausschusses für Regulierungskontrolle beziehen sich hauptsächlich auf andere Bereiche, die in dem Bericht bewertet wurden, und nicht auf die Fragen im Zusammenhang mit der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. Der Ausschuss hielt insbesondere fest, dass der Bericht seit seiner ersten Vorlage erheblich verbessert wurde. Es wurden mehr Daten und Belege hinzugefügt und die Quellen sowie die Methodik wurden nun besser erläutert. Es wurde außerdem anerkannt, dass der Bericht mehr Informationen über die Größenordnung der Probleme enthielt und die politischen Optionen ausführlicher beschrieben wurden. Die Initiative baut auf bestehenden Garantien für Arbeitnehmer, Gläubiger und Minderheitsgesellschafter einschließlich des rechtlichen Besitzstandes im Hinblick auf die Information, Konsultation und Beteiligung der Beschäftigten auf. In der Folgenabschätzung wurden drei wichtige Fragen im Zusammenhang mit dem Einsatz digitaler Werkzeuge im Gesellschaftsrecht untersucht. Für jede Frage wurden mehrere politische Optionen in Betracht gezogen und jeweils eine Option nach Vergleich mit den anderen als die bevorzugte vorgestellt.

Was die Online-Eintragung (Gründung einer Gesellschaft als juristische Person) und die Einreichung von Unterlagen beim Unternehmensregister betrifft, wurden drei Optionen vorgeschlagen und ihre Auswirkungen bewertet und verglichen. Die bevorzugte Option sieht Regelungen zur Online-Eintragung von Gesellschaften und Zweigniederlassungen sowie zur Online-Einreichung von Gesellschaftsunterlagen in allen Mitgliedstaaten vor. Die Mitgliedstaaten müssten sicherstellen, dass solche Verfahren online erledigt werden können, ohne dass die physische Anwesenheit des Antragstellers (oder seines Vertreters) bei einer Behörde oder sonstigen am Verfahren beteiligten Personen oder Stellen notwendig ist. Diese Option erlaubt es den Mitgliedstaaten überdies, ausnahmsweise die physische Anwesenheit zu verlangen, wenn konkreter Betrugsverdacht besteht; die Entscheidung ist von Fall zu Fall zu treffen. Um eine einheitliche Umsetzung zwischen den Mitgliedstaaten sicherzustellen, würden mit dieser Option auch Schutzbestimmungen für die elektronische Identifizierung auf EU-Ebene eingeführt.

Was die mehrfache Einreichung derselben Information durch Unternehmen betrifft, so wurden zwei Optionen vorgeschlagen und ihre Auswirkungen bewertet und verglichen. Mit der bevorzugten Option wird eine Vereinfachung der Einreichungsregeln angestrebt, bei der die Mitgliedstaaten sicherzustellen hätten, dass gewisse Daten (z. B. die Änderung des Namens einer Gesellschaft, die Änderung des satzungsmäßigen Sitzes oder der letzte Jahresabschluss) bei Eingang im Register an die Register in den übrigen Mitgliedstaaten weitergeleitet werden, in denen die Gesellschaft eine Zweigniederlassung hat (anstatt dass die Gesellschaft dies erledigen muss). In ähnlicher Weise schickt das Register die Informationen, nachdem es sie erfasst hat, an das nationale Amtsblatt (ansonsten müsste der Vertreter der Gesellschaft dieselben Unterlagen zweimal einreichen). Nach der bevorzugten Option wäre außerdem die Anforderung, dass Informationen über Gesellschaften im nationalen Amtsblatt veröffentlicht werden müssen, nicht mehr zwingend vorgeschrieben. In der Option sind mehrere konkrete Fälle der Umsetzung des Grundsatzes der einmaligen Erfassung auf EU-Ebene vorgesehen.

Was schließlich den Online-Zugang zu Informationen über Gesellschaften im Unternehmensregister betrifft, so wurden zwei Optionen vorgeschlagen und ihre Auswirkungen bewertet und verglichen. Die bevorzugte Option sieht vor, den von allen Unternehmensregistern kostenlos bereitzustellenden Datensatz zu erweitern, während die Mitgliedstaaten für sonstige Informationen weiterhin Gebühren erheben könnten. Derzeit sind nur folgende Informationen stets gebührenfrei: Name der Gesellschaft, eingetragene Anschrift, Eintragungsnummer und Rechtsform. Es wird vorgeschlagen, dass die „stets kostenlosen“ Daten auch beispielsweise Informationen über die Rechtsstellung der Gesellschaft, etwaige sonstige Namen der Gesellschaft (frühere Namen oder Sekundär-/Alternativnamen), die Website der Gesellschaft (falls vorhanden), den Gesellschaftszweck (falls diese Information nach dem Recht des betreffenden Mitgliedstaats im Unternehmensregister enthalten sein muss) sowie Informationen darüber, ob die Gesellschaft Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat unterhält, umfassen. Der Satz kostenloser Daten würde ebenfalls die Namen der rechtlichen Vertreter der Gesellschaft umfassen, da diese als wichtig für Interessenträger gelten und die Kommission aufgefordert wurde, einen einfachen Zugang zu diesen Informationen zu fördern.

Effizienz der Rechtsetzung und Vereinfachung

Grundrechte

Die in dieser Initiative vorgeschlagenen Regelungen gewährleisten, dass die in der Charta der Grundrechte der Europäischen Union niedergelegten Rechte und Grundsätze voll gewahrt werden, und tragen zur Umsetzung mehrerer dieser Rechte bei. Hauptziel dieser Initiative ist es, die Wahrnehmung des in Artikel 15 Absatz 2 der Charta vorgesehenen Rechts, sich in jedem Mitgliedstaat niederzulassen, zu erleichtern. Die Initiative zielt darauf ab, die unternehmerische Freiheit im Einklang mit dem Unionsrecht und den nationalen Rechtsvorschriften und Praktiken zu stärken (Artikel 16) Der Schutz personenbezogener Daten ist auch gemäß Artikel 8 der Charta zu gewährleisten.

4.AUSWIRKUNGEN AUF DEN HAUSHALT

Der Vorschlag dürfte sich zumindest auf den Haushalt einiger Mitgliedstaaten auswirken, welche möglicherweise ihre IT-Systeme anpassen müssen, um die neuen Bestimmungen zu unterstützen. Wie in der dem vorliegenden Vorschlag beigefügten Folgenabschätzung erläutert wird, würden solche Kosten mittel- und langfristig durch die Zeiten- und Ressourceneinsparungen in der Verwaltung der Mitgliedstaaten wieder ausgeglichen. Auch die Erweiterung des gebührenfrei verfügbaren Datensatzes aus dem Unternehmensregister dürfte sich auf die finanziellen Ressourcen einiger Unternehmensregister auswirken. Der Vorschlag hat keine Auswirkungen auf den EU-Haushalt.

5.WEITERE ANGABEN

Durchführungspläne sowie Monitoring-, Bewertungs- und Berichterstattungsmodalitäten

Die Kommission wird die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung der vorgeschlagenen Maßnahmen unterstützen und die Durchführung überwachen. Hierbei wird die Kommission eng mit nationalen Behörden, beispielsweise den Experten für Gesellschaftsrecht aus den Mitgliedstaaten in der Gruppe der Gesellschaftsrechtsexperten, zusammenarbeiten. In diesem Zusammenhang kann die Kommission Unterstützung und Orientierung liefern (z. B. indem sie Durchführungsworkshops veranstaltet oder auf bilateraler Basis berät). Was die Umsetzung der Regelungen betrifft, so ist hervorzuheben, dass viele Mitgliedstaaten bereits einige oder viele der vorgeschlagenen Vorschriften erfüllen, da bei der Ausarbeitung des Vorschlags derzeitige Lösungen und bewährte Verfahren in den Mitgliedstaaten berücksichtigt wurden. Aufbauend auf den Erfahrungen aus der Umsetzung und Bewertung kann die Kommission ein Pilotprojekt zur Entwicklung gemeinsamer Muster für die Gründungsurkunde einer bestimmten Art oder mehrerer Arten von Kapitalgesellschaften in Erwägung ziehen.

Die Kommission wird die Mitgliedstaaten mithilfe des bestehenden Rahmens für die Zusammenarbeit in ihren Bemühungen zur Lösung praktischer Fragen wie des Einsatzes von eIDAS für gesellschaftsrechtliche Verfahren unterstützen.

Inwieweit die Initiative ihr Ziel, unnötige Kosten und Belastungen für die Unternehmen zu reduzieren, erreicht hat, wird auf der Grundlage zahlreicher Indikatoren bewertet, etwa indem durch Erhebung der Kosten für die Online-Eintragung und -Einreichung die Kosten überwacht werden, die den Gesellschaften durch Vorgänge innerhalb des Anwendungsbereichs der Initiative entstehen. Zur Einholung der benötigten Daten müssen den Mitgliedstaaten gewisse Berichtspflichten auferlegt werden. Im Hinblick auf die Einholung der ebenfalls benötigten Meinungen von Interessenträgern kann die Kommission besondere Umfragen veranstalten. Um die Auswirkungen der vorgeschlagenen Maßnahmen zu bewerten und zu prüfen, ob die Ziele erreicht wurden, ist eine Bewertung notwendig. Diese wird von der Kommission auf der Grundlage der Informationen, die im Rahmen des Monitoring eingeholt wurden, und, falls notwendig, unter Berücksichtigung zusätzlicher Beiträge maßgeblicher Interessenträger durchgeführt. Ein Bewertungsbericht könnte fünf Jahre nach dem Ende des Umsetzungszeitraums vorgelegt werden.

Durch die Bereitstellung von Informationen zum Zweck des Monitoring und der Bewertung sollte den betroffenen Interessenträgern kein unnötiger Verwaltungsaufwand entstehen.

Erläuternde Dokumente (bei Richtlinien)

Ausführliche Erläuterung einzelner Bestimmungen des Vorschlags

Durch den Vorschlag wird die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts geändert. In der folgenden ausführlichen Erläuterung werden die vorgeschlagenen Bestimmungen entsprechend beschrieben, wobei der Schwerpunkt auf den wichtigsten Elementen des Vorschlags liegt. Technische Änderungen werden nur beschrieben, soweit dies für ein besseres Verständnis des Vorschlags erforderlich ist.

Artikel 1 der vorgeschlagenen Richtlinie beschreibt die Änderungen der Richtlinie (EU) 2017/1132:

Artikel 13 beschreibt den Geltungsbereich der Richtlinie, der sich auf die in den Anhängen genannten Gesellschaftsformen beschränkt.

Artikel 13a enthält die Begriffsbestimmungen.

Artikel 13b enthält Bestimmungen zu den Identifizierungsmitteln, die zur Online-Eintragung einer Gesellschaft und für die Online-Einreichung erforderlich sind. Die Identifizierung der Personen, die diese Verfahren durchführen, ist von entscheidender Bedeutung für die Verlässlichkeit von Unternehmensregistern und zur Vermeidung von Identitätsbetrug. Die Bestimmung sieht die verpflichtende Anerkennung eines aus einem anderen Mitgliedstaat stammenden eIDAS-kompatiblen elektronischen Mittels zur Identifizierung von Unionsbürgern vor und gestattet den Mitgliedstaaten zugleich die Anerkennung sonstiger Identifizierungsmittel. Als Sicherheit gegen Betrug dürften die Mitgliedstaaten der Bestimmung zufolge die physische Anwesenheit maßgeblicher Personen bei einer zuständigen Behörde vorschreiben, allerdings nur in Fällen, in denen aus berechtigten Gründen ein konkreter Verdacht besteht.

Nach Artikel 13c haben die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass die für die Online-Eintragung und die Online-Einreichung geltenden Gebührenregelungen transparent sind und diskriminierungsfrei angewandt werden. Vorgesehen ist, dass die vom Register erhobenen Gebühren die Verwaltungskosten für die Dienstleistung nicht übersteigen dürfen.

In Artikel 13d wird klargestellt, dass etwaige zur Erledigung der Online-Verfahren notwendige Zahlungen mithilfe allgemein zugänglicher Systeme grenzüberschreitend geleistet werden können.

Artikel 13e zielt darauf ab, sicherzustellen, dass Personen, die Gesellschaften und Zweigniederlassungen grenzüberschreitend gründen und betreiben wollen, leicht Zugang zu allen einschlägigen Informationen über die Eintragung von und über Einreichungen durch Gesellschaften und Zweigstellen erhalten. Er verpflichtet die Mitgliedstaaten, ausführliche Informationen über die einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Verfahren, Verpflichtungen und Formalitäten online verfügbar zu machen. Die Mitgliedstaaten müssen diese Informationen in mindestens einer Amtssprache der Union zur Verfügung stellen, die von einer möglichst großen Zahl grenzüberschreitender Nutzer weitgehend verstanden wird.

Nach Artikel 13f müssen die Mitgliedstaaten die Möglichkeit zur Online-Eintragung von Gesellschaften einführen. Das entscheidende Element bei der Online-Eintragung ist, dass sie vollständig online erledigt werden kann, ohne dass der Antragsteller oder sein Vertreter physisch bei einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen Person oder Stelle erscheinen muss. Bei Aktiengesellschaften besteht für die Mitgliedstaaten angesichts der Komplexität der Gründung und Eintragung solcher Gesellschaften die Möglichkeit, diese Verpflichtung abzulehnen. Die Bestimmung verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Festlegung ausführlicher Regeln für die Online-Eintragung und legt eine Reihe obligatorischer und optionaler Elemente solcher Regeln fest. Für die Erledigung des Verfahrens zur Online-Eintragung von Gesellschaften wird eine maximale Frist von fünf Arbeitstagen festgelegt.

Artikel 13g verpflichtet die Mitgliedstaaten, Muster von Gründungsurkunden zum Zweck der Online-Eintragung von Gesellschaften, die von Anhang IIA erfasst werden, online zur Verfügung zu stellen. Die Mitgliedstaaten können solche Muster auch für von Anhang II erfasste Gesellschaften, die nicht von Anhang IIA erfasst werden, bereitstellen. Der Inhalt der Muster gemäß dem genannten Artikel sowie ihre Prüfung fällt unter das Recht der Mitgliedstaaten. Die Bestimmungen verpflichten die Mitgliedstaaten ebenfalls, diese Muster in mindestens einer Amtssprache der Union zur Verfügung zu stellen, die von einer möglichst großen Zahl grenzüberschreitender Nutzer weitgehend verstanden wird. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Bezugnahme auf die „öffentliche Beurkundung“ im genannten Artikel nur für die Gründung einer Gesellschaft gilt, hierdurch wird kein Präzedenzfall für andere Rechtsgebiete (etwa das Eigentumsrecht) geschaffen.

Artikel 13h liefert den Mitgliedstaaten einen Rechtsrahmen für die Anforderung von Informationen von anderen Mitgliedstaaten über Personen, die als Geschäftsführer für ungeeignet erklärt wurden. Die Bestimmungen ermöglichen es den Mitgliedstaaten, bei anderen Mitgliedstaaten zu prüfen, ob eine Person, die als Geschäftsführer einer Gesellschaft eingetragen werden soll, in einem anderen Mitgliedstaat nach dessen nationalen Rechtsvorschriften dazu für ungeeignet erklärt wurde. Die Bestimmung verpflichtet die Mitgliedstaaten, solche Informationen auf Anfrage zu liefern. Die Mitgliedstaaten können die Ernennung einer Person als Geschäftsführer einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung ablehnen, wenn diese zur fraglichen Zeit in einem anderen Mitgliedstaat für ungeeignet zu dieser Tätigkeit erklärt ist.

Nach Artikel 13i haben die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass die Übermittlung notwendiger Informationen an das Register während des gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft ähnlich wie die Eintragung von Gesellschaften vollständig online erledigt werden kann.

Die Artikel 16 und 16a ersetzen Artikel 16 der Richtlinie (EU) 2017/1132. Der ursprüngliche Artikel 16 wurde in zwei Artikel aufgeteilt, um den Text zu vereinfachen. 

Die Definition des Begriffs „in elektronischer Form“ wird gestrichen, da die vorgeschlagenen neuen Vorschriften für Online-Verfahren sie überflüssig machen.

Die Offenlegung von Angaben und Urkunden geschieht, indem diese in das Unternehmensregister eingegeben und darin öffentlich zugänglich gemacht werden. Dies bedeutet, dass Dritte sich auf die Informationen im Register verlassen können, ohne dass weitere Schritte notwendig sind, etwa die Veröffentlichung derselben Information im nationalen Amtsblatt. Die Mitgliedstaaten können gleichwohl die Pflicht zur Veröffentlichung von Informationen über eine Gesellschaft im nationalen Amtsblatt aufrechterhalten, in diesem Fall sollte jedoch das Register die Informationen an das nationale Amtsblatt übermitteln (anstatt dass dies von der Gesellschaft erledigt wird). Mit dieser neuen Bestimmung soll der Grundsatz der einmaligen Erfassung unterstützt werden, nach dem Unternehmen nicht verpflichtet sein sollten, dieselben Informationen zweimal bei verschiedenen Behörden einzureichen.

Der Artikel verpflichtet die Mitgliedstaaten auch, dafür zu sorgen, dass alle Angaben und Urkunden, die einer zuständigen Behörde im Rahmen der Eintragung einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung und im Rahmen von Einreichungen bereitgestellt werden, von den Registern in maschinenlesbarem und durchsuchbarem Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden. Die Mitgliedstaaten verfügen über eine Frist von fünf Jahren, um die volle Einhaltung dieser Anforderung sicherzustellen. Wenn die Informationen über Gesellschaften in strukturierten Formaten gehalten werden, erleichtert das die Suche nach Daten und den Austausch mit anderen Systemen.

Artikel 16a enthält Bestimmungen über den Zugang zu Informationen über Gesellschaften durch Dritte. Mit der Änderung wird die Verpflichtung der Mitgliedstaaten eingeführt, dafür zu sorgen, dass ein Antragsteller elektronische Auszüge aus den Registern erhalten kann, die mithilfe von Vertrauensdiensten authentifiziert wurden.

Artikel 18 der Richtlinie (EU) 2017/1132 wird geändert, um den Mitgliedstaaten die Möglichkeit zu geben, über die Vernetzung von Registern elektronische Kopien von Angaben und Urkunden über Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht von Anhang II der kodifizierten Richtlinie erfassten werden, zugänglich zu machen.

Artikel 19 der Richtlinie (EU) 2017/1132 erhält eine neue Fassung. Die neuen Bestimmungen erweitern den Umfang der Daten, die die Mitgliedstaaten gebührenfrei zur Verfügung stellen müssen. Die erweiterte Liste enthält nun unter anderem etwaige frühere Namen einer Gesellschaft, ihre Website (falls vorhanden), ihre Rechtsstellung und den Gesellschaftszweck (falls nach nationalem Recht im Register erfasst). Ziel dieser Bestimmung ist es, mehr Daten über Gesellschaften gebührenfrei zugänglich zu machen und so die Transparenz und das Vertrauen im Binnenmarkt zu erhöhen.

Artikel 22 der Richtlinie (EU) 2017/1132 wird geändert, um die Entwicklung eines Systems der Registervernetzung und die dazugehörige zentrale europäische Plattform zu ermöglichen. Hierzu wird in Artikel 22 Absatz 4 festgelegt, dass optionale Zugangspunkte nicht nur von den Mitgliedstaaten, sondern auch von der Kommission oder sonstigen Organen, Einrichtungen oder Agenturen der Union eingerichtet werden dürfen, damit diese ihre Aufgaben erfüllen oder die Bestimmungen des EU-Rechts einhalten können.

Artikel 24 der Richtlinie (EU) 2017/1132 wird dahingehend geändert, dass die Rechtsgrundlage für Durchführungsrechtsakte über die Vernetzung der Unternehmensregister an die hier vorgeschlagenen Änderungen der Richtlinie angepasst wird. Die Kommission darf auch Durchführungsrechtsakte über technische Anforderungen an den Austausch bestimmter Informationen im Rahmen der Richtlinie erlassen.

Mit Artikel 28a wird die Online-Eintragung von Zweigniederlassungen ähnlich wie für Gesellschaften eingeführt.

Mit Artikel 28b wird die Online-Einreichung für Zweigniederlassungen ähnlich wie für Gesellschaften eingeführt.

Artikel 28c verpflichtet die Mitgliedstaaten, einander mithilfe des Systems der Vernetzung von Unternehmensregistern über die Schließung von Zweigniederlassungen zu unterrichten, die in einem anderen Mitgliedstaat eingetragen sind als die Gesellschaft.

Artikel 30a verpflichtet den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft eingetragen ist, die Mitgliedstaaten, in denen eine Zweigniederlassung der Gesellschaft eingetragen ist, mithilfe des Systems der Registervernetzung von Änderungen bestimmter Informationen über die Gesellschaften, etwa des Namens oder der eingetragenen Anschrift, zu unterrichten. Diese Bestimmung zielt auch darauf ab, den Grundsatz der einmaligen Erfassung in grenzüberschreitenden Fällen umzusetzen.

Der Vorschlag umfasst auch einige notwendige technische Anpassungen der Richtlinie (EU) 2017/1132.

Der bestehende Artikel 43 wird gestrichen. Dieser (auf Artikel 17 der Richtlinie 89/666/EWG zurückgehende) Artikel der kodifizierten Richtlinie bezieht sich auf den gemäß Artikel 52 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates eingerichteten Kontaktausschuss. Letztere Richtlinie wurde durch die Richtlinie 2013/34/EU ersetzt. 27 Die neue Richtlinie 2013/34/EU enthält keine Rechtsgrundlage für den genannten Ausschuss, weshalb dieser nicht mehr existiert.

Der geänderte Artikel 161 enthält den aktualisierten Verweis auf die geltenden Vorschriften zum Datenschutz, nämlich die Verordnung (EU) 2016/679 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr (Datenschutz-Grundverordnung), welche die Richtlinie 95/46/EG aufhebt.

Der geänderte Artikel 162a bezieht sich auf die Befugnis zum Erlass delegierter Rechtsakte, um die Liste der Rechtsformen von Gesellschaften in den Mitgliedstaaten auf dem neuesten Stand zu halten (Anhänge I, II und IIA). Die Kommission wird einen delegierten Rechtsakt zur Änderung dieser Anhänge erlassen, wenn sie entsprechende Informationen von Mitgliedstaaten erhält.

Schließlich wurden in den Anhängen I und II die schwedischen Gesellschaftsformen aktualisiert, um für größere terminologische Präzision zu sorgen.

Artikel 2 enthält Umsetzungsvorschriften.

In Artikel 3 werden die Berichterstattung über die Richtlinie und ihre Überprüfung nach Beginn ihrer Anwendung beschrieben.

Anhang IIA wurde hinzugefügt.

2018/0113 (COD)

Vorschlag für eine

RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstaben b, c, f und g,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses 28 ,

nach Konsultierung des Europäischen Datenschutzbeauftragten,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)In der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates 29 sind unter anderem die Regeln für die Offenlegung und Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern der Mitgliedstaaten festgelegt.

(2)Der Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren, um durch Gründung einer Gesellschaft oder die Einrichtung einer Zweigniederlassung der Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat wirtschaftliche Aktivitäten einfacher, rascher und kostengünstiger einleiten zu können, ist eine der Voraussetzungen für das wirksame Funktionieren eines wettbewerbsfähigen Binnenmarktes und die Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen.

(3)Die Kommission unterstrich in ihren Mitteilungen „Strategie für einen digitalen Binnenmarkt für Europa“ 30 und „EU-eGovernment-Aktionsplan 2016-2020: Beschleunigung der Digitalisierung der öffentlichen Verwaltung“ 31 , welche Rolle die öffentlichen Verwaltungen bei der Unterstützung von Unternehmen spielen, indem ihnen die Gründung, die Online-Geschäftstätigkeit und die grenzüberschreitende Expansion erleichtert wird. Im EU-eGovernment-Aktionsplan wurde insbesondere die Bedeutung des Einsatzes digitaler Instrumente für die Erfüllung gesellschaftsrechtlicher Anforderungen anerkannt. Ferner sprachen sich die Mitgliedstaaten in der Erklärung von Tallinn zu elektronischen Behördendiensten entschieden dafür aus, die Bemühungen um die Bereitstellung effizienter, nutzerorientierter elektronischer Verfahren in der EU aufzustocken.

(4)Im Juni wurde die Vernetzung der Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister der Mitgliedstaaten einsatzfähig, wodurch der grenzüberschreitende Zugang zu Informationen über Gesellschaften in der Union erheblich erleichtert wird und die Register der Mitgliedstaaten die Möglichkeit erhalten, im Zusammenhang mit bestimmten grenzüberschreitenden Vorgängen mit Auswirkungen auf Gesellschaften elektronisch miteinander zu kommunizieren.

(5)Um die Eintragung von Gesellschaften und ihren Zweigniederlassungen zu erleichtern und um die Kosten und den Verwaltungsaufwand zu reduzieren, die den Unternehmen – insbesondere Kleinstunternehmen sowie kleinen und mittleren Unternehmen gemäß der Definition in der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission 32 (im Folgenden „KMU“) – durch das Eintragungsverfahren entstehen, sollten Verfahren eingerichtet werden, mit denen sich die Eintragung vollständig online erledigen lässt. Die Kosten und der Aufwand entstehen nicht nur durch die für die Gründung einer Gesellschaft erhobenen Verwaltungsgebühren, sondern auch durch sonstige Anforderungen, die das Gesamtverfahren in die Länge ziehen, insbesondere wenn die physische Anwesenheit des Antragstellers oder seines Vertreters vorgeschrieben ist. Zudem sollten Informationen über die betreffenden Verfahren online gebührenfrei bereitgestellt werden.

(6)In der Verordnung (EU) Nr. [COM (2017) 256] über die Einrichtung eines zentralen digitalen Zugangstors 33 sind allgemeine Regeln für die Online-Bereitstellung von Informationen, Verfahren und Hilfsdiensten, die für das Funktionieren des Binnenmarktes maßgeblich sind, vorgesehen. Mit der vorliegenden Richtlinie werden spezifische Vorschriften im Zusammenhang mit der Eintragung und dem Betrieb von Kapitalgesellschaften, die nicht von der genannten Verordnung erfasst werden, eingeführt. Insbesondere sollten die Mitgliedstaaten die Informationen zu Verfahren gemäß dieser Richtlinie auf den über das zentrale digitale Zugangstor zugänglichen Websites bereitstellen und die Informationen sollten die Qualitätsanforderungen von Artikel X der [Verordnung über das zentrale digitale Zugangstor] erfüllen.

(7)Wenn die Möglichkeit geschaffen wird, die Eintragung von Gesellschaften und Zweigniederlassungen sowie die Einreichung von Urkunden und Angaben vollständig online zu erledigen, könnten die Unternehmen auch bei ihren Kontakten zu den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten digitale Werkzeuge einsetzen. Zur Stärkung des Vertrauens sollten die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass entsprechend der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates 34 eine sichere elektronische Identifizierung und die Inanspruchnahme von Vertrauensdiensten sowohl einheimischen als auch Nutzern aus anderen Mitgliedstaaten möglich sind. Um die grenzüberschreitende elektronische Identifizierung zu ermöglichen, sollten die Mitgliedstaaten zudem elektronische Identifizierungssysteme einrichten, die zugelassene elektronische Identifizierungsmittel vorsehen. Solche nationalen Systeme sollten als Grundlage für die Anerkennung elektronischer Identifizierungsmittel aus anderen Mitgliedstaaten dienen. Um ein hohes Maß an Vertrauen in grenzübergreifenden Fällen sicherzustellen, sollten nur elektronische Identifizierungsmittel anerkannt werden, die Artikel 6 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 entsprechen. Die Mitgliedstaaten können jedoch auch andere Identifizierungsmittel wie die gescannte Kopie eines Passes anerkennen. In jedem Fall sollte diese Richtlinie die Mitgliedstaaten lediglich verpflichten, die Online-Eintragung von Gesellschaften und ihren Zweigniederlassungen sowie Online-Einreichungen durch Unionsbürger durch Anerkennung ihrer elektronischen Identifizierungsmittel zu ermöglichen.

(8)Um die Onlinefahren für Gesellschaften zu vereinfachen, sollten die Register der Mitgliedstaaten für Online-Eintragungen oder Online-Einreichungen von Informationen keine Gebühren erheben, die die tatsächlichen Verwaltungskosten für die Erbringung der Dienstleistung übersteigen. Ferner sollten die Mitgliedstaaten die Gründung von Gesellschaften oder Zweigniederlassungen unterstützen, indem sie aktuelle, klare, prägnante und nutzerfreundliche Informationen über die Verfahren und Anforderungen für die Gründung und den Betrieb von Kapitalgesellschaften und ihren Zweigstellen bereitstellen. In Bezug auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung sollten Antragstellern und Geschäftsführern ausführlichere Informationen zur Verfügung gestellt werden, da die Mitgliedstaaten für solche Gesellschaften auch die Möglichkeit einer vollständig online durchführbaren Eintragung sicherstellen sollten.

(9)Als erster Schritt in ihrem Lebenszyklus sollte eine Gesellschaft vollständig online gegründet und eingetragen werden können. Bei Aktiengesellschaften sollten die Mitgliedstaaten wegen der Komplexität der Gründung und Eintragung einer solchen Gesellschaft und um die gesellschaftsrechtlichen Traditionen der Mitgliedstaaten zu wahren, jedoch die Möglichkeit haben, von dieser Anforderung abzuweichen. In jedem Fall sollten die Mitgliedstaaten genaue Eintragungsvorschriften festlegen. Es sollte möglich sein, die Online-Eintragung durch die Vorlage von Dokumenten in elektronischer Form vorzunehmen.

(10)Um die rechtzeitige Eintragung einer Gesellschaft zu gewährleisten, sollten die Mitgliedstaaten die Online-Eintragung von Gesellschaften oder Zweigniederlassungen nicht an die Bedingung des vorherigen Erhalts einer Lizenz oder Genehmigung knüpfen, es sei denn, dies ist unverzichtbar für die Kontrolle bestimmter Tätigkeiten. Nach der Eintragung sollte das nationale Recht maßgeblich dafür sein, in welchen Fällen Gesellschaften bestimmte Tätigkeiten nicht ohne die vorherige Erlangung einer Lizenz oder Genehmigung ausüben dürfen.  

(11)Um Unternehmen, insbesondere Start-ups, bei der Gründung zu unterstützen, sollte es möglich sein, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mithilfe von online verfügbaren Mustern für die Errichtungsakte einzutragen. Solche Muster können einen Satz vorab festgelegter Optionen entsprechend dem nationalen Recht enthalten. Die Bewerber sollten zwischen der Verwendung dieser Muster oder der Eintragung einer Gesellschaft mit maßgeschneiderten Errichtungsakten wählen können, und die Mitgliedstaaten sollten die Möglichkeit haben, auch für andere Gesellschaftsformen Muster bereitzustellen.

(12)Im Sinne der Achtung bestehender gesellschaftsrechtlicher Traditionen der Mitgliedstaaten ist es wichtig, ihnen Flexibilität bei der Art und Weise zu lassen, wie sie ein vollständig online funktionierendes System zur Eintragung von Gesellschaften und Zweigstellen gewährleisten; dies gilt auch in Bezug auf die Rolle von Notaren oder Rechtsanwälten in einem solchen Verfahren. Angelegenheiten, die die Online-Eintragung von Gesellschaften und Zweigstellen betreffen, die nicht von dieser Richtlinie erfasst werden, sollten dem nationalen Recht unterliegen.

(13)Um gegen Betrug und die illegale Gründung oder Übernahme von Gesellschaften vorzugehen und um Garantien für die Verlässlichkeit und Vertrauenswürdigkeit der in den nationalen Registern enthaltenen Dokumente und Informationen bereitzustellen, sollten die Bestimmungen über die Online-Eintragung von Gesellschaften und ihren Zweigniederlassungen auch Kontrollen der Identität sowie der Rechts-, Geschäfts- und Handlungsfähigkeit der Personen, die eine Gesellschaft oder Zweigniederlassung gründen wollen, enthalten. Es sollte jedoch den Mitgliedstaten überlassen bleiben, die Vorschriften über die Mittel und Methoden für diese Kontrollen zu entwickeln und anzunehmen. Diese Vorschriften könnten unter anderem die Überprüfung per Videokonferenz oder mit sonstigen Onlinemitteln, die eine audiovisuelle Echtzeitverbindung bieten, umfassen. Hierzu sollten die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, die Beteiligung von Notaren oder Rechtsanwälten im Rahmen des Online-Eintragungsverfahrens vorzuschreiben, dies sollte jedoch nicht verhindern, dass das Eintragungsverfahren vollständig online durchgeführt werden kann.

(14)Bei einem konkreten Betrugsverdacht sollte es den Mitgliedstaaten gestattet sein, Maßnahmen nach nationalem Recht zu ergreifen, was – nicht systematisch, sondern von Fall zu Fall – die physische Anwesenheit des Antragsstellers oder seines Vertreters bei einer Behörde des Mitgliedstaates, in dem die Gesellschaft oder Zweigniederlassung eingetragen werden soll, erfordern könnte. Für einen solchen konkreten Betrugsverdacht sollten berechtigte Gründe bestehen, etwa Informationen aus den Registern wirtschaftlicher Eigentümer, aus Strafregistern oder Hinweise auf Identitätsbetrug oder Steuerhinterziehung.

(15)Um den Schutz aller Personen sicherzustellen, die mit Gesellschaften interagieren, sollten die Mitgliedstaaten in der Lage sein, betrügerisches Verhalten zu verhindern, indem sie in ihrem Hoheitsgebiet die Ernennung einer Person zum Geschäftsführer einer Gesellschaft oder einer Zweigstelle ablehnen, wenn die entsprechende Person in einem anderen Mitgliedstaat für ungeeignet zu solchen Tätigkeiten erklärt wurde. Solche Auskunftsersuchen in Bezug auf vorherige Geschäftsführertätigkeiten sollten über das System der Registervernetzung möglich sein, die Mitgliedstaaten sollten daher die notwendigen Vorkehrungen treffen, damit die nationalen Register solche Informationen liefern können. Die Regelungen, nach denen Personen geschäftsführende Tätigkeiten untersagt werden können, sowie die Vertraulichkeit der Übermittlung entsprechender Informationen sollten nationalem Recht unterliegen. Um die Einhaltung der geltenden Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten sicherzustellen, sollten die nationalen Register sämtliche Daten im Zusammenhang mit der Erklärung, dass eine Person als Geschäftsführer ungeeignet ist, gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates 35 verarbeiten.

(16)Sonstige Formalitäten ohne gesellschaftsrechtlichen Bezug, die eine Gesellschaft erfüllen muss, um ihre Tätigkeit im Einklang mit dem EU-Recht und den nationalen Rechtsvorschriften aufzunehmen, sollten von den mit der Online-Eintragung verbundenen Verpflichtungen unberührt bleiben.

(17)Im Hinblick auf die Online-Eintragung von Gesellschaften sollte es zwecks Reduzierung der Kosten und des Aufwandes für die Unternehmen ebenfalls möglich sein, während des gesamten Lebenszyklus der Gesellschaft Urkunden und Angaben bei den nationalen Registern vollständig online einzureichen. Zugleich sollte es den Mitgliedstaaten freistehen, Gesellschaften die Einreichung von Schriftstücken und Angaben auf anderen Wegen, auch auf Papier, zu gestatten. Zudem sollten Informationen zu Gesellschaften offengelegt werden, indem diese in den genannten Registern öffentlich zugänglich gemacht werden, da diese nunmehr vernetzt sind und den Nutzern eine verlässliche Quelle für umfassende Auskünfte bieten. Um eine Störung der bestehenden Verfahren zur Offenlegung zu vermeiden, sollte es den Mitgliedstaaten freistehen, Informationen zu Gesellschaften auch ganz oder teilweise im nationalen Amtsblatt zu veröffentlichen, wobei sichergestellt sein muss, dass die Informationen vom Register elektronisch an das nationale Amtsblatt übermittelt werden.

(18)Damit die von den Registern gespeicherten Informationen leichter aufgefunden und mit anderen Systemen ausgetauscht werden können, sollten die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass nach und nach alle Schriftstücke und Angaben, die einer zuständigen Behörde im Rahmen der Online-Eintragung einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung oder der Online-Einreichung durch eine solche bereitgestellt werden, von den Registern in maschinenlesbarem und durchsuchbarem Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden. Da dies Änderungen an den vorhandenen Informationssystemen der Mitgliedstaaten notwendig macht, sollte für diese Anforderung eine längere Übergangszeit gelten.

(19)Um die Kosten und den Verwaltungsaufwand für die Unternehmen zu senken, sollten die Mitgliedstaaten im Bereich des Gesellschaftsrechts den Grundsatz der einmaligen Erfassung anwenden. Die Anwendung des Grundsatzes der einmaligen Erfassung bringt mit sich, dass von den Gesellschaften nicht verlangt wird, den Behörden ein und dieselbe Information mehrmals vorzulegen. Beispielsweise sollten Gesellschaften nicht verpflichtet sein, dieselbe Information sowohl an das nationale Register als auch an das nationale Amtsblatt zu übermitteln. Stattdessen sollte das Register die bereits eingereichte Information direkt an das nationale Amtsblatt weiterleiten. Ebenso sollte es einer Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist und eine Zweigniederlassung in einem anderen eintragen möchte, möglich sein, hierfür auf die Angaben oder Urkunden zurückzugreifen, die sie zuvor dem Register vorgelegt hat. Des Weiteren sollte es einer Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, jedoch eine Zweigniederlassung in einem anderen unterhält, möglich sein, bestimmte Änderungen von sie betreffenden Angaben nur bei dem Register einzureichen, in dem sie eingetragen ist, ohne dieselben Angaben auch bei dem Register einreichen zu müssen, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist. Stattdessen sollten Informationen wie die Änderung des Namens oder des satzungsgemäßen Sitzes der Gesellschaft elektronisch mithilfe des Systems der Registervernetzung zwischen den Registern, in denen die Gesellschaft bzw. die Zweigniederlassung eingetragen ist, ausgetauscht werden.

(20)Um die Kohärenz und Aktualität der in der Union verfügbaren Informationen über Gesellschaften zu gewährleisten und die Transparenz weiter zu erhöhen, sollte es möglich sein, mithilfe der Vernetzung der Register Informationen über Gesellschaften aller Rechtsformen auszutauschen, die gemäß nationalem Recht in den Registern der Mitgliedstaaten eingetragen sind. Die Mitgliedstaaten sollten die Möglichkeit haben, elektronische Kopien der Urkunden und Angaben zu Gesellschaften mit sonstigen Rechtsformen zu erstellen, die über das System ebenfalls zur Verfügung stehen.

(21)Im Interesse der Transparenz und zur Förderung des Vertrauens bei Unternehmenstransaktionen einschließlich grenzüberschreitender Transaktionen im Binnenmarkt ist es wichtig, dass Investoren, Interessenträger, Geschäftspartner und Behörden einen einfachen Zugang zu Informationen über Gesellschaften haben. Damit diese Informationen besser zugänglich sind, sollten mehr Informationen kostenlos in allen Mitgliedstaaten verfügbar sein. Solche Informationen könnten gegebenenfalls die Website oder die Rechtsstellung der Gesellschaft und ihrer Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten betreffen, wenn diese in den nationalen Registern erfasst sind. Sie sollten auch Informationen über die Personen, die zur Vertretung der Gesellschaften befugt sind, und über die Zahl der Beschäftigten umfassen, soweit diese zur Verfügung stehen.

(22)Die Mitgliedstaaten haben die Möglichkeit, optionale Zugangspunkte zum System der Registervernetzung einzurichten. Derzeit ist es indessen der Kommission nicht möglich, sonstige Interessenträger mit dem System der Registervernetzung zu verbinden. Damit die Vernetzung der Register anderen Interessenträgern zugutekommt und sichergestellt ist, dass ihre Systeme exakte, aktuelle und verlässliche Informationen über Gesellschaften enthalten, sollte die Kommission ermächtigt werden, zusätzliche Zugangspunkte einzurichten. Diese Zugangspunkte sollten nur für Systeme zur Verfügung stehen, die von der Kommission oder sonstigen Organen, Einrichtungen oder Agenturen der Union entwickelt und betrieben werden, damit diese ihre Verwaltungsaufgaben erfüllen oder die Bestimmungen des EU-Rechts einhalten.

(23)Damit im Binnenmarkt etablierte Gesellschaften ihre Geschäftstätigkeit leichter grenzüberschreitend erweitern können, sollte es ihnen möglich sein, online Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten zu eröffnen und einzutragen. Daher sollten die Mitgliedstaaten die Online-Eintragung und die Online-Einreichung von Urkunden und Angaben für Zweigniederlassungen ebenso ermöglichen wie für Gesellschaften.

(24)Bei der Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die in einem anderen Mitgliedstaat eingetragen ist, sollten die Mitgliedstaaten gewisse Informationen über die Gesellschaft mithilfe der Vernetzung der Register nachprüfen können, wenn eine Zweigniederlassung im betreffenden Mitgliedstaat eingetragen ist. Überdies sollte im Fall der Aufhebung einer Zweigniederlassung das Register des betreffenden Mitgliedstaats den Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, über das System der Registervernetzung von der Aufhebung unterrichten, und beide Register sollten die Information speichern.

(25)Um die Kohärenz mit dem Unions- und dem nationalen Recht zu gewährleisten, ist es notwendig, die Bestimmung über den Kontaktausschuss, der nicht mehr existiert, zu streichen und die in den Anhängen I und II der Richtlinie (EU) 2017/1132 aufgeführten Rechtsformen von Gesellschaften zu aktualisieren.

(26)Um künftige Änderungen der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten und der Union, die die Rechtsformen von Gesellschaften betreffen, berücksichtigen zu können, sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, nach Artikel 290 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union Rechtsakte zur Aktualisierung der Liste der Rechtsformen von Gesellschaften in den Anhängen I, II und IIA der Richtlinie (EU) 2017/1132 zu erlassen. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf der Ebene von Sachverständigen, durchführt, und dass diese Konsultationen mit den Grundsätzen in Einklang stehen, die in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung 36 niedergelegt wurden. Um insbesondere eine gleichberechtigte Beteiligung an der Ausarbeitung delegierter Rechtsakte zu gewährleisten, erhalten das Europäische Parlament und der Rat alle Dokumente zur gleichen Zeit wie die Sachverständigen der Mitgliedstaaten, und ihre Sachverständigen haben systematisch Zugang zu den Sitzungen der Sachverständigengruppen der Kommission, die mit der Ausarbeitung der delegierten Rechtsakte befasst sind.

(27)Rechts- und Verwaltungsvorschriften des nationalen Rechts einschließlich der Pflicht zur zusätzlichen Registrierung von Gesellschaften im Zusammenhang mit Steuervorschriften der Mitgliedstaaten oder ihrer territorialen und administrativen Untergliederungen werden durch die Bestimmungen dieser Richtlinie nicht berührt.

(28)Die Bestimmungen der Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates 37 gegen das Risiko von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, insbesondere die Verpflichtungen im Zusammenhang mit der risikoorientierten Durchführung der Maßnahmen im Rahmen der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden sowie im Zusammenhang mit der Bestimmung und Erfassung des wirtschaftlichen Eigentümers einer neu geschaffenen juristischen Person im Mitgliedstaat, in dem diese die Rechtsfähigkeit erlangt, werden von dieser Richtlinie nicht berührt.

(29)Bei der Anwendung dieser Richtlinie sollten die Rechtsvorschriften der Union zum Datenschutz eingehalten sowie der Schutz des Privatlebens und personenbezogener Daten gemäß Artikel 7 und 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union gewahrt werden. Jede Verarbeitung der personenbezogenen Daten natürlicher Personen nach dieser Richtlinie muss gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 erfolgen.

(30)Der Europäische Datenschutzbeauftragte wurde gemäß Artikel 28 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates 38 gehört und hat am … 2018 eine Stellungnahme abgegeben.

(31)Da das Ziel dieser Richtlinie, nämlich die Bereitstellung von mehr digitalen Lösungen für Unternehmen im Binnenmarkt, von den Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden kann, sondern vielmehr wegen seines Umfangs und seiner Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen ist, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das für die Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(32)Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung vom 28. September 2011 der Mitgliedstaaten und der Kommission zu erläuternden Dokumenten 39 haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler Umsetzungsinstrumente erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.

(33)Die Kommission sollte eine Evaluierung dieser Richtlinie durchführen. Gemäß Nummer 22 der Interinstitutionellen Vereinbarung zwischen dem Europäischen Parlament, dem Rat der Europäischen Union und der Europäischen Kommission vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung 40 sollte diese Evaluierung auf den fünf Kriterien der Effizienz, der Effektivität, der Relevanz, der Kohärenz und des EU-Mehrwerts beruhen und die Grundlage für die Abschätzung der Folgen möglicher weiterer Maßnahmen bilden.

(34)Es sollten Informationen eingeholt werden, um die Leistungsfähigkeit der Rechtsvorschriften im Hinblick auf die verfolgten Ziele zu bewerten und um eine Grundlage für eine Bewertung der Rechtsvorschriften gemäß Nummer 22 der Interinstitutionellen Vereinbarung zwischen dem Europäischen Parlament, dem Rat der Europäischen Union und der Europäischen Kommission vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung zu schaffen.

(35)Die Richtlinie (EU) 2017/1132 sollte daher entsprechend geändert werden –

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1
Änderungen der Richtlinie (EU) 2017/1132

Die Richtlinie (EU) 2017/1132 wird wie folgt geändert:

(1)In Artikel 1 wird nach dem zweiten Gedankenstrich folgender Gedankenstrich eingefügt:

„–    Regelungen zur Online-Eintragung und Einreichung durch Gesellschaften und ihre Zweigniederlassungen;“

(2)In Titel I erhält die Überschrift des Kapitels III folgende Fassung:

„Online-Eintragung und Einreichung, Offenlegung und Register“

(3)Artikel 13 erhält folgende Fassung:

„Artikel 13
Anwendungsbereich

Die in diesem Abschnitt vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang II genannten Rechtsformen von Gesellschaften und, sofern angegeben, für die in den Anhängen I und IIA genannten Rechtsformen von Gesellschaften.“

(4)Die folgenden Artikel 13a bis 13e werden eingefügt:

„Artikel 13a
Begriffsbestimmungen

Im Sinne dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck

(1)„elektronisches Identifizierungsmittel“ ein Identifizierungsmittel nach Artikel 3 Nummer 2 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates(*);

(2)„elektronisches Identifizierungssystem“ ein Identifizierungssystem nach Artikel 3 Nummer 4 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates;

(3)„Eintragung“ die Bildung einer Gesellschaft als juristische Person;

(4)„Muster“ eine Vorlage für die Gründungsurkunde einer Gesellschaft, die von den Mitgliedstaaten nach den nationalen Rechtsvorschriften erstellt wird und für die Online-Eintragung einer Gesellschaft verwendet wird;

(5)„europäische einheitliche Kennung für Unternehmen und Zweigniederlassungen“ oder „EUID“ (European Unique Identifier) die in Nummer 8 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2015/884 der Kommission(**) genannte einheitliche Kennung für die Kommunikation zwischen Registern.

Artikel 13b
Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren

1.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass folgende elektronische Identifizierungsmittel zur Identifizierung von Bürgerinnen und Bürgern der Union für die Zwecke der Online-Eintragung und der Online-Einreichung verwendet werden können:

(a)ein elektronisches Identifizierungsmittel, das im Rahmen eines durch den jeweiligen Mitgliedstaat genehmigten elektronischen Identifizierungssystems ausgestellt wurde;

(b)ein elektronisches Identifizierungsmittel, das von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellt wurde und für die Zwecke der grenzüberschreitenden Authentifizierung nach Artikel 6 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 anerkannt wird.

2.Die Mitgliedstaaten können auch andere als die in Absatz 1 genannten Identifizierungsmittel anerkennen.

3.Erkennt ein Mitgliedstaat Identifizierungsmittel nach Absatz 2 für die Zwecke der Abwicklung der Online-Eintragung und der Online-Einreichung an, so erkennt dieser Mitgliedstaat auch von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellte Identifizierungsmittel derselben Art an.

4.Unbeschadet der Absätze 1 bis 3 können die Mitgliedstaaten Maßnahmen ergreifen, die die physische Anwesenheit zum Zwecke der Überprüfung der Identität von Personen vor einer Behörde erfordern, die für die Abwicklung von Online-Eintragungen oder Online-Einreichungen zuständig ist, sofern aus berechtigten Gründen ein konkreter Betrugsverdacht besteht.

Artikel 13c
Gebühren für die Online-Eintragung und die Online-Einreichung

1.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die für die in diesem Kapitel genannten Verfahren geltenden Gebührenregelungen transparent sind und diskriminierungsfrei angewandt werden.

2.Alle von den in Artikel 16 genannten Registern erhobenen Gebühren für die Online-Eintragung von oder die Online-Einreichung durch Gesellschaften oder Zweigniederlassungen dürfen die Verwaltungskosten für die Erbringung der Dienstleistung nicht überschreiten.

Artikel 13d
Zahlungen 

Ist für die Abwicklung eines in diesem Kapitel geregelten Verfahrens eine Zahlung erforderlich, so sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die Zahlung über einen Zahlungsdienst abgewickelt werden kann, der für grenzüberschreitende Zahlungen weithin verfügbar ist.

Artikel 13e
Informationsanforderungen

1.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass folgende Informationen online zugänglich gemacht werden:

(a)Anforderungen bezüglich der Eintragung und des Betriebs von Gesellschaften und ihren Zweigniederlassungen, einschließlich Online-Eintragung und Online-Einreichung nach den nationalen Rechtsvorschriften;

(b)Anforderungen für die Verwendung von Mustern, einschließlich Informationen über nationale Rechtsvorschriften über die Verwendung und die Inhalte solcher Muster;

(c)Anforderungen für die Authentifizierung von Urkunden und Angaben, die im Rahmen des Online-Eintragungsverfahrens zu übermitteln sind;

(d)Regelungen für die Identifizierungsmittel, die im Rahmen der Online-Eintragung und Einreichung erforderlich sind.

2.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die folgenden Mindestangaben zu den in Anhang IIA aufgeführten Rechtsformen von Gesellschaften zugänglich gemacht werden:

(a)alle Formalitäten in Bezug auf die Online-Eintragung einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung und auf Online-Einreichungen durch Gesellschaften oder Zweigniederlassungen, einschließlich der Verfahren und Fristen, sowie Einzelheiten zu allen erforderlichen Schriftstücken und Angaben und anfallenden Gebühren;

(b)alle Anforderungen in Bezug auf die Vorlage von Schriftstücken in anderen Sprachen, einschließlich der Übersetzung oder Beglaubigung solcher Schriftstücke;

(c)die in Artikel 13b genannten Identifizierungsmittel, die von dem Mitgliedstaat gefordert werden;

(d)die Befugnisse und Zuständigkeiten des Verwaltungsorgans, des Leitungsorgans und des Aufsichtsorgans der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung, einschließlich der Vertretung einer Gesellschaft oder einer Zweigniederlassung gegenüber Dritten;

(e)die Anforderungen für die Mitgliedschaft im Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgan der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung;

(f)Einzelheiten zum Entscheidungsfindungsprozess des Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgans der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung;

(g)Einzelheiten zu den Rechten und Pflichten der Aktionäre;

(h)Einzelheiten bezüglich der Zahlung von Dividenden und anderer Arten der Ausschüttung;

(i)gegebenenfalls Angaben zu gesetzlichen Rücklagen;

(j)Bedingungen, die sich auf die Gültigkeit von vor der Gründung geschlossenen Verträgen beziehen;

(k)alle Anforderungen in Bezug auf den Betrieb einer Zweigniederlassung durch eine Gesellschaft und die Tätigkeiten einer Zweigniederlassung sowie alle Anforderungen für die Errichtung oder Aufhebung einer Zweigniederlassung;

(l)alle Anforderungen für eine Änderung der in den Artikeln 14 und 30 bezeichneten Urkunden und Angaben.

3.Die Mitgliedstaaten übermitteln die in den Absätzen 1 und 2 genannten Angaben über die über das zentrale digitale Zugangstor (eingerichtet mit der Verordnung (EU) [COM(2017) 256] (***)) verfügbaren Websites. Die Angaben müssen den Qualitätsanforderungen nach Artikel X der genannten Verordnung entsprechen. Diese Angaben müssen in mindestens einer Amtssprache der Union zur Verfügung gestellt werden, die von einer möglichst großen Zahl grenzüberschreitender Nutzer weitgehend verstanden wird, und der Zugang muss unentgeltlich sein.

(*) Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 73).

(**) Durchführungsverordnung (EU) 2015/884 der Kommission vom 8. Juni 2015 zur Festlegung technischer Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung gemäß Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 144 vom 10.6.2015, S. 1).

(***) Verordnung [...] des Europäischen Parlaments und des Rates über die Einrichtung eines zentralen digitalen Zugangstors zu Informationen, Verfahren, Hilfs- und Problemlösungsdiensten und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 (ABl. L […] vom […], S. […]).“

(5)In Titel I Kapitel III wird folgender Abschnitt 1a eingefügt:

„Abschnitt 1a

Online-Eintragung, Online-Einreichung und Offenlegung

Artikel 13f
Online-Eintragung von Gesellschaften

1.Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4, dass die Eintragung von Gesellschaften vollständig online durchgeführt werden kann, ohne dass die Antragsteller oder ihre Vertreter persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle erscheinen müssen. Die Mitgliedstaaten können sich jedoch dafür entscheiden, für die in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften keine vollständigen Online-Eintragungsverfahren anzubieten.

2.Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Eintragung von Gesellschaften fest, einschließlich der Regelungen für die Verwendung von Mustern nach Artikel 13g und die für die Eintragung einer Gesellschaft erforderlichen Urkunden und Angaben. Im Rahmen dieser Regelungen sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die Online-Eintragung durch die Übermittlung von Angaben oder Urkunden in elektronischer Form, einschließlich elektronischer Kopien der in Artikel 16a Absatz 4 genannten Schriftstücke und Angaben, abgewickelt werden kann.

3.Die in Absatz 2 genannten Regelungen umfassen mindestens Folgendes:

(a)die Verfahren zur Gewährleistung der Rechts- und Geschäftsfähigkeit des Antragsstellers und seiner Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft;

(b)die Mittel zur Überprüfung der Identität der Personen, die die Gesellschaft eintragen, oder ihrer Vertreter;

(c)die Verpflichtung des Antragstellers, in der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 genannte Vertrauensdienste zu nutzen.

4.Die in Absatz 2 genannten Regelungen können zudem Folgendes umfassen:

(a)die Verfahren zur Gewährleistung der Rechtmäßigkeit des Gesellschaftszwecks;

(b)die Verfahren zur Gewährleistung der Rechtmäßigkeit des Namens der Gesellschaft;

(c)die Verfahren zur Gewährleistung der Rechtmäßigkeit der Errichtungsakte, einschließlich der Überprüfung der ordnungsgemäßen Verwendung von Mustern;

(d)die Verfahren zur Überprüfung der Ernennung von Geschäftsführern, wobei zu berücksichtigen ist, wenn Personen von den zuständigen Behörden anderer Mitgliedstaaten als Geschäftsführer für ungeeignet erklärt wurden;

(e)die Verfahren für die Einführung der Rolle eines Notars oder jeder anderen vom Mitgliedstaat mit der Einreichung eines Antrags auf Eintragung beauftragten Person oder Stelle;

(f)die Umstände, unter denen eine Online-Eintragung ausgeschlossen werden kann, wenn die Zahlung des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft in Sachleistungen zu erbringen ist.

5.Die Mitgliedstaaten knüpfen die Online-Eintragung von Gesellschaften nicht an die Bedingung des Erhalts einer Lizenz oder Genehmigung vor der Eintragung der Gesellschaft, sofern dies nicht für die in nationalen Rechtsvorschriften festgelegte Kontrolle bestimmter Tätigkeiten unverzichtbar ist.

6.Sofern die Zahlung von Gesellschaftskapital als Bestandteil des Eintragungsverfahrens für Gesellschaften erforderlich ist, sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass diese Zahlung nach Artikel 13d online auf ein Konto einer in der Union tätigen Bank getätigt werden kann. Des Weiteren sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass auch der Nachweis solcher Zahlungen online zur Verfügung gestellt werden kann.

7.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Online-Eintragung innerhalb eines Zeitraums von fünf Arbeitstagen nach dem letzten der folgenden Ereignisse abgewickelt wird:

(a)dem Erhalt aller erforderlichen Schriftstücke und Angaben durch eine zuständige Behörde oder gegebenenfalls durch eine nach den nationalen Rechtsvorschriften mit der Einreichung des Antrags auf Eintragung einer Gesellschaft beauftragte Person oder Stelle;

(b)der Zahlung einer Eintragungsgebühr, der Barzahlung für Gesellschaftskapital oder, wenn die Zahlung des Gesellschaftskapitals in Sachleistungen zu erbringen ist, je nach nationalen Rechtsvorschriften.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass der Antragsteller unverzüglich über die Gründe für Verzögerungen unterrichtet wird, wenn es in hinreichend begründeten Ausnahmefällen nicht möglich sein sollte, diese Frist einzuhalten.

Artikel 13g
Muster für die Eintragung von Gesellschaften

1.Die Mitgliedstaaten stellen auf Eintragungsportalen oder websites im Rahmen des zentralen digitalen Zugangstors für die in Anhang IIA genannten Rechtsformen von Gesellschaften Muster zur Verfügung. Die Mitgliedstaaten können auch für in Anhang II genannte Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht in Anhang IIA aufgeführt sind, Muster bereitstellen.

2.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Absatz 1 genannten Muster von Antragstellern im Rahmen des Online-Eintragungsverfahrens nach Artikel 13f verwendet werden können. Nutzt der Antragsteller diese Muster nach den in Artikel 13f Absatz 4 Buchstabe c genannten Bestimmungen, gilt gegebenenfalls die Anforderung an die öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes der Gesellschaft nach Artikel 10 als erfüllt.

3.Die Mitgliedstaaten müssen die Muster in mindestens einer Amtssprache der Union zur Verfügung stellen, die von einer möglichst großen Zahl grenzüberschreitender Nutzer weitgehend verstanden wird.

4.Der Inhalt der Muster fällt unter das Recht der Mitgliedstaaten.

Artikel 13h
Als Geschäftsführer für ungeeignet erklärte Personen

1.Wenn die Mitgliedstaaten Vorschriften dafür erlassen, Personen nach Artikel 13f Absatz 4 Buchstabe d als Geschäftsführer für ungeeignet zu erklären, kann das Register, in das die Gesellschaft eingetragen werden soll, über das in Artikel 22 genannte System der Registervernetzung Informationen aus Registern in anderen Mitgliedstaaten darüber einholen, ob die Person, die zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt werden soll, in diesen anderen Mitgliedstaaten als Geschäftsführer für ungeeignet erklärt wurde. Für die Zwecke dieses Artikels gelten alle in Artikel 14 Buchstabe d aufgeführten Personen als Geschäftsführer.

2.Die Mitgliedstaaten nehmen die erforderlichen Anpassungen vor, um zu gewährleisten, dass ihre Register über das in Artikel 22 genannte System die in Absatz 1 genannten Angaben sowie Angaben zur Geltungsdauer der Erklärung, dass eine Person als Geschäftsführer ungeeignet ist, übermitteln können. Diese Angaben werden zum Zweck der Eintragung übermittelt und die Mitgliedstaaten können zusätzlich die Gründe, aus denen eine Person für ungeeignet erklärt wurde, übermitteln.

3.Die Mitgliedstaaten können die Ernennung einer Person als Geschäftsführer einer Gesellschaft ablehnen, wenn diese zur fraglichen Zeit in einem anderen Mitgliedstaat für ungeeignet für diese Tätigkeit erklärt ist.

4.Die Absätze 1, 2 und 3 gelten entsprechend, wenn eine Gesellschaft Angaben über die Ernennung eines neuen Geschäftsführers bei dem in Artikel 16 genannten Register einreicht.

Artikel 13i
Online-Einreichung durch Gesellschaften

1.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Gesellschaften die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben sowie Änderungen an denselben innerhalb der in den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen werden soll, festgelegten Fristen online beim Register einreichen können. Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4, dass diese Einreichung vollständig online erfolgen kann, ohne dass der Antragsteller oder sein Vertreter persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Online-Einreichung betrauten Person oder Stelle erscheinen muss.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Herkunft und die Unversehrtheit der online eingereichten Urkunden elektronisch überprüft werden können.

2.Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass bestimmte oder alle Gesellschaften bestimmte oder sämtliche der in Absatz 1 genannten Urkunden und Angaben online einreichen.“

(6)Artikel 16 erhält folgende Fassung:

„Artikel 16
Offenlegung im Register

1.In jedem Mitgliedstaat wird bei einem Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregister (im Folgenden „Register“) für jede der dort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Gesellschaften eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen Registern über das System der Vernetzung von Registern, das gemäß Artikel 22 eingerichtet wurde (im Folgenden „System der Registervernetzung“), ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht zumindest aus Elementen, die es ermöglichen, den Mitgliedstaat des Registers, das inländische Herkunftsregister und die Nummer der Gesellschaft in diesem Register zu ermitteln, sowie gegebenenfalls aus Kennzeichen, um Fehler bei der Identifizierung zu vermeiden.

2.Alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 14 der Offenlegung unterliegen, werden in der in Absatz 1 genannten Akte hinterlegt oder direkt in das Register eingetragen und der Gegenstand der Eintragungen in das Register wird in der Akte vermerkt.

Alle in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben werden, unabhängig davon, in welcher Form sie eingereicht werden, in der Akte im Register aufbewahrt oder direkt in elektronischer Form darin eingetragen. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass alle betreffenden Urkunden und Angaben, die auf Papier eingereicht werden, durch das Register in elektronische Form gebracht werden.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben, die vor dem 31. Dezember 2006 in Papierform eingereicht wurden, vom Register bei Erhalt eines Antrags auf Offenlegung in elektronischer Form in elektronische Form gebracht werden.

3.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Offenlegung der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben dadurch erfolgt, dass sie im Register öffentlich zugänglich gemacht werden. Zudem können die Mitgliedstaaten verlangen, dass einige oder alle Urkunden und Angaben in einem dafür bestimmten Amtsblatt veröffentlicht werden. In solchen Fällen sorgt das Register dafür, dass die Urkunden und Angaben vom Register in elektronischer Form an das betreffende Amtsblatt übermittelt werden.

4.Die Urkunden und Angaben können Dritten von der Gesellschaft erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 3 entgegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass die Urkunden oder Angaben den Dritten bekannt waren.

Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenlegung ereignen, können die Urkunden und Angaben Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden, die nachweisen, dass es ihnen unmöglich war, die Urkunden oder Angaben zu kennen.

5.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass alle Urkunden und Angaben, die einer zuständigen Behörde im Rahmen der Online-Eintragung einer Gesellschaft oder Zweigniederlassung oder der Online-Einreichung durch eine solche bereitgestellt werden, von den Registern in maschinenles- und durchsuchbarem Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden.“

(7)Folgender Artikel 16a wird eingefügt:

„Artikel 16a
Zugang zu offengelegten Angaben

1.Die Mitgliedstaaten gewährleisten, dass vollständige oder auszugsweise Kopien aller in Artikel 14 genannten Urkunden und Angaben auf Antrag vom Register erhältlich sind und dass diese Anträge beim Register entweder auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden können.

Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass alle oder bestimmte Kategorien oder Teile der spätestens bis zum 31. Dezember 2006 auf Papier eingereichten Urkunden und Angaben nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten, dem Datum der Antragstellung vorausgehenden Zeitraum eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht unterschreiten.

2.Die Gebühren für die Ausstellung einer vollständigen oder auszugsweisen Kopie der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden oder Angaben auf Papier oder in elektronischer Form dürfen die Verwaltungskosten nicht übersteigen.

3.Die Richtigkeit der einem Antragsteller übermittelten elektronischen Kopien wird bestätigt, sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet.

4.Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vom Register übermittelte elektronische Auszüge der Urkunden und Angaben über Vertrauensdienste nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 authentifiziert wurden, damit gewährleistet ist, dass die elektronischen Auszüge vom Register übermittelt wurden und dass ihr Inhalt eine gleichlautende Kopie der im Besitz des Registers befindlichen Urkunde ist oder dass er mit den darin enthaltenen Angaben übereinstimmt.“

(8)Artikel 18 wird wie folgt geändert:

(a)Absatz 1 erhält folgende Fassung:

„1. Es werden auch elektronische Kopien der in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht. Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben auch für Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht in Anhang II aufgeführt sind, bereitstellen.“

(b)Absatz 3 Buchstabe a erhält folgende Fassung:

„a) den in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben auch für Rechtsformen von Gesellschaften, die nicht in Anhang II aufgeführt sind, wenn diese Unterlagen von den Mitgliedstaaten bereitgestellt werden;“

(9)Artikel 19 erhält folgende Fassung:

„Artikel 19
Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Angaben

1.Die für den Zugang zu den in Artikel 14 bezeichneten Urkunden und Angaben über das System der Registervernetzung erhobenen Gebühren gehen nicht über die dadurch verursachten Verwaltungskosten hinaus.

2.Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass folgende Angaben über das System der Registervernetzung kostenlos zugänglich sind:

(a)Name(n) und Rechtsform der Gesellschaft;

(b)Sitz der Gesellschaft und Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist;

(c)Eintragungsnummer und EUID der Gesellschaft.

(d)gegebenenfalls Angaben zur Website der Gesellschaft;

(e)Rechtsstellung der Gesellschaft nach den nationalen Rechtsvorschriften und z. B. ob sie aufgehoben oder aus dem Register gelöscht wurde, sich in Liquidation befindet, aufgelöst wurde, wirtschaftlich tätig ist oder nicht, sofern diese Angaben in den nationalen Registern verfügbar sind;

(f)Gegenstand der Gesellschaft, sofern im nationalen Register verzeichnet;

(g)Anzahl der Beschäftigten der Gesellschaft, sofern dies den nach dem nationalen Recht erforderlichen Finanzbogen der Gesellschaft verzeichnet ist;

(h)Namen aller Personen, die nach Artikel 14 Buchstabe d gegenwärtig befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten oder an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilzunehmen;

(i)Angaben über alle von der Gesellschaft in anderen Mitgliedstaaten eingerichteten Zweigniederlassungen, einschließlich des Namens, der Eintragungsnummer, der EUID und des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist.

Die Mitgliedstaaten können weitere Urkunden und Angaben kostenlos zugänglich machen.“

(10)Artikel 22 wird wie folgt geändert:

(a)In Absatz 4 wird folgender Unterabsatz angefügt:

„Die Kommission kann auch optionale Zugangspunkte zum System der Registervernetzung einrichten. Diese Zugangspunkte sind Systeme, die von der Kommission oder sonstigen Organen, Einrichtungen oder Agenturen der Union entwickelt und betrieben werden, damit diese ihre Verwaltungsaufgaben erfüllen oder die Bestimmungen des Unionsrechts einhalten. Die Kommission unterrichtet die Mitgliedstaaten ohne unangemessene Verzögerung über die Einrichtung solcher Zugangspunkte und über alle wesentlichen Änderungen ihres Betriebs.“

(b)Absatz 5 erhält folgende Fassung:

„5.    Der Zugang zu den Informationen aus dem System der Registervernetzung wird über das Portal und über die von den Mitgliedstaaten und der Kommission eingerichteten optionalen Zugangspunkte gewährt.“

(11)Artikel 24 wird wie folgt geändert:

(a)Buchstabe d erhält folgende Fassung:

„d) die technischen Anforderungen zur Festlegung der Methoden zum Austausch von Informationen zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung gemäß Artikel 20, Artikel 28a Absätze 4 und 6, Artikel 28c, Artikel 30a und Artikel 34;“

(b)Buchstabe n erhält folgende Fassung:

„n) das Verfahren und die technischen Erfordernisse für die Verbindung der optionalen Zugangspunkte mit der Plattform nach Artikel 22;“

(c)Folgender Buchstabe o wird angefügt:

„o) die technischen Anforderungen für die Methoden zum Austausch von in Artikel 13h genannten Informationen zwischen Registern.“

(12)In Titel I Kapitel III erhält die Überschrift des Abschnitts 2 folgende Fassung:

„Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten“

(13)In Titel I Kapitel III Abschnitt 2 werden folgende Artikel 28a, 28b und 28c eingefügt:

„Artikel 28a
Online-Eintragung von Zweigniederlassungen

1.Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4, dass die Eintragung der Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt, vollständig online durchgeführt werden kann, ohne dass der Antragsteller oder sein Vertreter persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person erscheinen muss.

2.Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Eintragung von Zweigniederlassungen fest, einschließlich der Regelungen für die einer zuständigen Behörde vorzulegenden Urkunden und Angaben. Im Rahmen dieser Regelungen sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die Online-Eintragung durch die Übermittlung von Angaben oder Schriftstücken in elektronischer Form, einschließlich elektronischer Kopien der in Artikel 16a Absatz 4 genannten Schriftstücke und Angaben oder durch die Verwendung der Angaben oder Urkunden, die bereits an ein Register übermittelt wurden, abgewickelt werden kann.

3.Die in Absatz 2 genannten Regelungen umfassen mindestens Folgendes:

(a)das Verfahren zur Gewährleistung der Rechts- und Geschäftsfähigkeit des Antragsstellers und seiner Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft;

(b)die Mittel zur Überprüfung der Identität der Personen, die die Zweigniederlassung eintragen, oder ihrer Vertreter.

4.Die Mitgliedstaaten können bei der Eintragung der Zweigniederlassung einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft die Angaben zur Gesellschaft über das System der Registervernetzung überprüfen.

Die Mitgliedstaaten knüpfen die Online-Eintragung von Zweigniederlassungen nicht an die Bedingung des Erhalts einer Lizenz oder einer Genehmigung vor der Eintragung der Zweigniederlassung, sofern dies nicht für die in nationalen Rechtsvorschriften festgelegte Kontrolle bestimmter Tätigkeiten unverzichtbar ist.

5.Die Mitgliedstaaten wickeln die Online-Eintragung einer Zweigniederlassung innerhalb eines Zeitraums von fünf Arbeitstagen ab dem Erhalt aller erforderlichen Schriftstücke und Angaben durch eine zuständige Behörde oder gegebenenfalls durch eine nach den nationalen Rechtsvorschriften mit der Einreichung des Antrags auf Eintragung beauftragte Person oder Stelle ab.

6.Nach der Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedstaats eingerichtet wurde, unterrichtet das Register des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, den Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen wurde, über das System der Registervernetzung von der Eintragung der Zweigniederlassung. Der Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, bestätigt den Eingang einer solchen Mitteilung und verzeichnet die Angaben unverzüglich in seinem Register.

Artikel 28b
Online-Einreichung für Zweigniederlassungen

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Artikel 30 bezeichneten Urkunden und Angaben sowie Änderungen an denselben innerhalb der in den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, festgelegten Fristen online eingereicht werden können. Die Mitgliedstaaten gewährleisten im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 13b Absatz 4, dass diese Einreichung vollständig online erfolgen kann, ohne dass der Antragsteller oder sein Vertreter persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Online-Einreichung betrauten Person erscheinen muss.

Artikel 28c
Aufhebung von Zweigniederlassungen

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass bei Erhalt der in Artikel 30 Absatz 1 Buchstabe h genannten Urkunden und Angaben das Register eines Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eines Unternehmens eingetragen ist, das Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, über das System der Registervernetzung darüber unterrichtet, dass die Zweigniederlassung aufgehoben wurde. Das Register des Mitgliedstaats der Gesellschaft bestätigt den Eingang einer solchen Mitteilung ebenfalls über dieses System und beide Register verzeichnen die Angaben unverzüglich in ihren jeweiligen Registern.“

(14)Folgender Artikel 30a wird eingefügt:

„Artikel 30a
Änderung von Urkunden und Angaben der Gesellschaft

1.Der Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft eingetragen ist, teilt dem Mitgliedstaat, in dem eine Zweigniederlassung der Gesellschaft eingetragen ist, unverzüglich über das System der Registervernetzung mit, wenn eine Änderung in Bezug auf Folgendes eingereicht wurde:

(a)Name der Gesellschaft;

(b)Sitz der Gesellschaft;

(c)Eintragungsnummer der Gesellschaft im Register;

(d)Rechtsform der Gesellschaft;

(e)die in Artikel 14 Buchstaben d und f bezeichneten Urkunden und Angaben.

Bei Eingang der in Absatz 1 genannten Mitteilung bestätigt das Register, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist, über das System der Registervernetzung den Eingang dieser Mitteilung und sorgt dafür, dass die in Artikel 30 Absatz 1 genannten Urkunden und Angaben unverzüglich aktualisiert werden.“

(15)In Artikel 31 wird folgender Absatz angefügt:

„Die Mitgliedstaaten können festlegen, dass die Verpflichtung zur Offenlegung der in Artikel 30 Absatz 1 Buchstabe g genannten Unterlagen der Rechnungslegung durch eine Offenlegung nach Artikel 14 Buchstabe f im Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, als erfüllt gilt.“

(16)Artikel 43 wird gestrichen.

(17)Artikel 161 erhält folgende Fassung:

„Artikel 161
Datenschutz

Für die Verarbeitung aller personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der vorliegenden Richtlinie gilt die Verordnung (EU) 2016/679.“

(18)Folgender Artikel 162a wird eingefügt:

„Artikel 162a
Änderung der Anhänge

Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission unverzüglich über alle Änderungen der nach ihren nationalen Rechtsvorschriften bestehenden Rechtsformen von Kapitalgesellschaften, die sich auf den Inhalt der Anhänge I, II und IIA auswirken.

In einem solchen Fall ist die Kommission befugt, die Liste der Rechtsformen von Gesellschaften in den Anhängen I, II und IIA auf dem Wege delegierter Rechtsakte nach Artikel 163 an die in Absatz 1 genannten Änderungen anzupassen.“

(19)Artikel 163 erhält folgende Fassung:

„Artikel 163
Ausübung der Befugnisübertragung

1.Die Befugnis zum Erlass delegierter Rechtsakte wird der Kommission unter den in diesem Artikel festgelegten Bedingungen übertragen.

2.Die Befugnis zum Erlass delegierter Rechtsakte gemäß Artikel 25 Absatz 3 und Artikel 162a wird der Kommission auf unbestimmte Zeit ab dem [Datum des Inkrafttretens dieser Richtlinie] übertragen.

3.Die Befugnisübertragung gemäß Artikel 25 Absatz 3 und Artikel 162a kann vom Europäischen Parlament oder vom Rat jederzeit widerrufen werden. Der Beschluss über den Widerruf beendet die Übertragung der in diesem Beschluss angegebenen Befugnis. Er wird am Tag nach seiner Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union oder zu einem im Beschluss über den Widerruf angegebenen späteren Zeitpunkt wirksam. Die Gültigkeit von delegierten Rechtsakten, die bereits in Kraft sind, wird von dem Beschluss über den Widerruf nicht berührt.

4.Vor dem Erlass eines delegierten Rechtsakts konsultiert die Kommission die von den einzelnen Mitgliedstaaten benannten Sachverständigen im Einklang mit den in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung enthaltenen Grundsätzen.

5.Sobald die Kommission einen delegierten Rechtsakt erlässt, übermittelt sie ihn gleichzeitig dem Europäischen Parlament und dem Rat.

Ein delegierter Rechtsakt, der gemäß Artikel 25 Absatz 3 und Artikel 162a erlassen wurde, tritt nur in Kraft, wenn weder das Europäische Parlament noch der Rat innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Übermittlung dieses Rechtsakts an das Europäische Parlament und den Rat Einwände erhoben haben oder wenn vor Ablauf dieser Frist das Europäische Parlament und der Rat beide der Kommission mitgeteilt haben, dass sie keine Einwände erheben werden. Auf Initiative des Europäischen Parlaments oder des Rates wird diese Frist um drei Monate verlängert.“

(20)In Anhang I erhält der 27. Gedankenstrich folgende Fassung:

„—    Schweden:

publikt aktiebolag;“

(21)In Anhang II erhält der 27. Gedankenstrich folgende Fassung:

„—    Schweden:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;“

(22)Anhang IIA wird eingefügt.

Artikel 2
Umsetzung

1.Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie bis spätestens zum [OP please set the date = the last day of the month of 24 months after the date of entry into force] nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Vorschriften mit.

Unbeschadet des Unterabsatzes 1 setzten die Mitgliedstaaten die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um Artikel 16 Absatz 5 und Artikel 19 Absatz 2 Buchstabe g bis spätestens zum [OP please set the date = the last day of the month of 60 months after the date of entry into force] nachzukommen.

2.Bei Erlass dieser Vorschriften nehmen die Mitgliedstaaten in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.

3.Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten nationalen Vorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 3
Berichterstattung und Überprüfung

1.Die Kommission führt spätestens fünf Jahre nach dem [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] eine Bewertung dieser Richtlinie durch und legt dem Europäischen Parlament, dem Rat und dem Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss einen Bericht über die Ergebnisse vor. Die Mitgliedstaaten stellen der Kommission die für die Ausarbeitung des Berichts erforderlichen Informationen zur Verfügung, insbesondere durch die Übermittlung von Daten zur Zahl der Online-Eintragungen und den damit verbundenen Kosten.

2.Im Bericht der Kommission wird unter anderem Folgendes bewertet:

(a)die Notwendigkeit und die Machbarkeit des Angebots vollständiger Online-Eintragungsverfahren für die in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften;

(b)die Notwendigkeit und die Machbarkeit der Bereitstellung von Mustern für alle Rechtsformen von Kapitalgesellschaften durch die Mitgliedstaaten sowie die Notwendigkeit und Machbarkeit der Bereitstellung eines einheitlichen Musters in der Union, das von allen Mitgliedstaaten für die in Anhang IIA aufgeführten Rechtsformen von Gesellschaften verwendet werden kann;

(c)die Methoden für die Online-Einreichung und den Online-Zugang, einschließlich der Verwendung von Programmierschnittstellen;

(d)die Notwendigkeit und die Machbarkeit der kostenlosen Bereitstellung von mehr Informationen als in Artikel 19 Absatz 2 festgelegt und der Gewährleistung des ungehinderten Zugangs;

(e)die Notwendigkeit und die Machbarkeit der weiteren Anwendungen des Grundsatzes der einmaligen Erfassung.

3.Dem Bericht sind gegebenenfalls Vorschläge zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 beizufügen.

Artikel 4
Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 5
Adressaten

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am […]

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über die Einrichtung eines zentralen digitalen Zugangstors zu Informationen, Verfahren, Hilfs- und Problemlösungsdiensten und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 – COM(2017) 256.

(4)    Entschließung des Europäischen Parlaments vom 16. Mai 2017 zu dem EU-eGovernment-Aktionsplan 2016–2020, ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Schlussfolgerungen des Rates zur Binnenmarktpolitik, 6197/15, 2.-3. März 2015.

(6)    Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen über die Halbzeitüberprüfung der Strategie für einen digitalen Binnenmarkt – Ein vernetzter Binnenmarkt für alle (COM(2017) 228 final).

(7)    Die Erklärung von Tallinn zu elektronischen Behördendiensten wurde auf dem Ministertreffen während des estnischen Vorsitzes im Rat der EU am 6. Oktober 2017 unterzeichnet.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46).

(10)    Im EU-Gesellschaftsrecht werden Unternehmensregister als „Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregister“ bezeichnet (siehe Artikel 16 der Richtlinie (EU) 2017/1132).

(11)    Der überall kostenlos verfügbare Datensatz umfasst den Namen, die eingetragene Anschrift, die Rechtsform sowie die Eintragungsnummer der Gesellschaft.

(12)    In Irland dauert die Online-Eintragung beispielsweise 5 Tage gegenüber 10 bis 15 Tagen für die Eintragung auf Papier und kostet nur halb so viel. Auch in Finnland, dem Vereinigten Königreich und Estland ist die Online-Eintragung schneller und kostengünstiger.

(13)    Siehe die Richtlinie 2014/67/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Durchsetzung der Richtlinie 96/71/EG über die Entsendung von Arbeitnehmern im Rahmen der Erbringung von Dienstleistungen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 über die Verwaltungszusammenarbeit mit Hilfe des Binnenmarkt-Informationssystems („IMI-Verordnung“) (ABl. L 159 vom 28.5.2014, S. 11).

(14)    Vorschlag der Kommission für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 zur Koordinierung der Systeme der sozialen Sicherheit und der Verordnung (EG) Nr. 987/2009 zur Festlegung der Modalitäten für die Durchführung der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 (COM(2016) 815 final).

(15)    Vorschlag der Kommission für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1071/2009 und der Verordnung (EG) Nr. 1072/2009 im Hinblick auf ihre Anpassung an die Entwicklungen im Kraftverkehrssektor, COM(2017) 281 final.

(16)    Siehe beispielsweise die Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat und den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss über das Follow-up zum Aktionsplan im Bereich der Mehrwertsteuer „Auf dem Weg zu einem einheitlichen europäischen Mehrwertsteuerraum: Zeit zu handeln“, COM(2017) 566 final.

(17)    Darin ist ein obligatorischer automatischer Austausch von Informationen über Steuervorbescheide und Vorabverständigungen über die Verrechnungspreisgestaltung zwischen den Mitgliedstaaten vorgesehen: Richtlinie (EU) 2015/2376 des Rates vom 8. Dezember 2015 zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU bezüglich der Verpflichtung zum automatischen Austausch von Informationen im Bereich der Besteuerung (ABl. L 332 vom 18.12.2015, S. 1).

(18)    Darin ist ein obligatorischer Austausch von Informationen aus den länderbezogenen Berichten multinationaler Unternehmensgruppen vorgesehen: Richtlinie (EU) 2016/881 des Rates vom 25. Mai 2016 zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU bezüglich der Verpflichtung zum automatischen Austausch von Informationen im Bereich der Besteuerung (ABl. L 146 vom 3.6.2016, S. 8).

(19)    Darin werden Vorschriften gegen Steuervermeidungspraktiken mit unmittelbaren Auswirkungen auf das Funktionieren des Binnenmarktes einschließlich Bestimmungen über die Besteuerung der Übertragung von Vermögenswerten und die Wegzugsbesteuerung, um Steuervermeidungen durch Unternehmen bei der Verlagerung von Vermögenswerten zu verhindern, festgelegt: Richtlinie (EU) 2016/1164 des Rates vom 12. Juli 2016 mit Vorschriften zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken mit unmittelbaren Auswirkungen auf das Funktionieren des Binnenmarkts (ABl. L 193 vom 19.7.2016, S. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen: Den Binnenmarkt weiter ausbauen: Mehr Chancen für die Menschen und die Unternehmen – COM/2015/550 final. .

(22)    Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG.

(23)    Verordnung (EU) 2016/1191 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 6. Juli 2016 zur Förderung der Freizügigkeit von Bürgern durch die Vereinfachung der Anforderungen an die Vorlage bestimmter öffentlicher Urkunden innerhalb der Europäischen Union und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012.

(24)    Für nähere Informationen siehe Anhang II: Konsultation von Interessenträgern im Rahmen der Folgenabschätzung.

(25)    Informelle Gruppe der Gesellschaftsrechtsexperten, Report on digitalisation in company law (Bericht über die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht) , März 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    „Study On Digitalisation Of Company Law“ (Studie zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts), Everis 2017 und „Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations“ (Bewertung der Auswirkungen des Einsatzes digitaler Werkzeuge im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden gesellschaftsrechtlichen Vorgängen), Optimity Advisors and Tipik Legal, 2017.

(27)    Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (Text von Bedeutung für den EWR).

(28)    ABl. C ..vom ..., S ....

(29)    Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169, vom 30.6.2017, S. 46).

(30)    COM(2015) 192 final vom 6. Mai 2015.

(31)    COM(2016) 179 final vom 19. April 2016.

(32)    Empfehlung 2003/361/EG der Kommission vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (ABl. L 124 vom 20.5.2003, S. 36).

(33)    Verordnung [...] des Europäischen Parlaments und des Rates über die Einrichtung eines zentralen digitalen Zugangstors zu Informationen, Verfahren, Hilfs- und Problemlösungsdiensten und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012.

(34)    Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 73).

(35)    Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (ABl. L 119 vom 4.5.2016, S. 1).

(36)    ABl. L 123 vom 12.5.2016, S. 1.

(37)    Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission (ABl. L 141 vom 5.6.2015, S. 73).

(38)    Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Dezember 2000 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Organe und Einrichtungen der Gemeinschaft und zum freien Datenverkehr (ABl. L 8 vom 12.1.2001, S. 1).

(39)    ABl. C 369 vom 17.12.2011, S. 14.

(40)

   ABl. L 123 vom 12.5. 2016, S. 1.

EUROPÄISCHE KOMMISSION

Brüssel, den25.4.2018

COM(2018) 239 final

ANHANG

des Vorschlags für eine

RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ANHANG IIA

RECHTSFORMEN VON GESELLSCHAFTEN, AUF DIE IN DEN ARTIKELN 13, 13e, 13g und 162a BEZUG GENOMMEN WIRD

—        in Belgien:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        in Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

—        in der Tschechischen Republik:

společnost s ručením omezeným;

—        in Dänemark:

Anpartsselskab;

—        in Deutschland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        in Estland:

osaühing;

—        in Irland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        in Griechenland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        in Spanien:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        in Frankreich:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        in Kroatien:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        in Italien:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        in Zypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        in Lettland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        in Litauen:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        in Luxemburg:

société à responsabilité limitée;

—        in Ungarn:

korlátolt felelősségű társaság;

—        in Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        in den Niederlanden:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        in Österreich:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        in Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        in Portugal:

sociedade por quotas;

—        in Rumänien:

societate cu răspundere limitată;

—        in Slowenien:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        in der Slowakei:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        in Finnland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        in Schweden:

privat aktiebolag; 

—        im Vereinigten Königreich:

Private Limited by shares or guarantee.