This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02004L0025-20240109
Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Europa-parlamentets og rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EØS-relevant tekst)EØS-relevant tekst.
Europa-parlamentets og rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EØS-relevant tekst)EØS-relevant tekst.
02004L0025 — DA — 09.01.2024 — 004.001
Denne tekst tjener udelukkende som dokumentationsværktøj og har ingen retsvirkning. EU's institutioner påtager sig intet ansvar for dens indhold. De autentiske udgaver af de relevante retsakter, inklusive deres betragtninger, er offentliggjort i den Europæiske Unions Tidende og kan findes i EUR-Lex. Disse officielle tekster er tilgængelige direkte via linkene i dette dokument
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12) |
Ændret ved:
|
|
Tidende |
||
nr. |
side |
dato |
||
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EF) Nr. 219/2009 af 11. marts 2009 |
L 87 |
109 |
31.3.2009 |
|
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2014/59/EU af 15. maj 2014 |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2021/23 af 16. december 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2023/2864 af 13. december 2023 |
L |
1 |
20.12.2023 |
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EF
af 21. april 2004
om overtagelsestilbud
(EØS-relevant tekst)
Artikel 1
Anvendelsesområde
Artikel 2
Definitioner
I dette direktiv forstås ved:
»overtagelsestilbud« eller »tilbud«: et offentligt tilbud (fra andre end målselskabet selv) til ejere af kapitalandele i et selskab om hel eller delvis erhvervelse af disse kapitalandele, som følger efter erhvervelse af kontrol med målselskabet ifølge national lovgivning, eller har dette som formål, uanset om tilbuddet er obligatorisk eller frivilligt
»målselskab«: det selskab, hvis kapitalandele er genstand for et tilbud
»tilbudsgiver«: enhver fysisk eller offentlig- eller privatretlig juridisk person, som fremsætter et tilbud
»personer, der handler i forståelse med andre«: fysiske eller juridiske personer, som samarbejder med tilbudsgiveren eller målselskabet i henhold til en aftale, der kan være udtrykkelig eller stiltiende, mundtlig eller skriftlig, og som tager sigte på at opnå kontrol med målselskabet eller at lægge hindringer i vejen for tilbuddet
»kapitalandele«: omsættelige værdipapirer, hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab
»tilbudsparter«: tilbudsgiveren, medlemmerne af tilbudsgiverens ledelse, hvis tilbudsgiveren er et selskab, målselskabet, indehavere af kapitalandele i målselskabet og medlemmerne af målselskabets ledelse, eller personer, der handler i forståelse med sådanne parter
»kapitalandele med multiple stemmerettigheder«: kapitalandele, der indgår i en særlig separat klasse, og som hver giver ret til mere end én stemme.
Artikel 3
Generelle principper
Ved gennemførelsen af dette direktiv sikrer medlemsstaterne, at følgende principper overholdes:
Alle indehavere af kapitalandele i målselskabet af samme kategori skal behandles ens. Navnlig skal de øvrige indehavere af kapitalandele beskyttes, hvis en person opnår kontrol med selskabet.
Indehavere af kapitalandele i målselskabet skal have tilstrækkelig tid og tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag. Når målselskabets ledelse rådgiver indehaverne af kapitalandele, skal det afgive udtalelse om de virkninger, som en realisering af tilbuddet forventes at have på beskæftigelsen, beskæftigelsesvilkårene og driftsstedernes placering.
Målselskabets ledelse skal varetage selskabets interesser som helhed og må ikke fratage indehavere af kapitalandele mulighed for at tage stilling til fordelene ved tilbuddet.
Der må ikke skabes kunstige markeder for kapitalandelene i målselskabet, i det tilbudsgivende selskab eller i noget andet selskab, der berøres af tilbuddet, således at kursen på kapitalandelene bringes til at stige eller falde kunstigt, og således at markedernes normale funktionsmåde forstyrres.
Tilbudsgiveren må først give meddelelse om et tilbud efter at have sikret sig, at vedkommende fuldt ud kan opfylde ethvert krav med hensyn til modydelse i form af kontanter, og efter at have truffet alle rimelige foranstaltninger til sikring af, at enhver anden form for modydelse kan erlægges.
Målselskabets normale drift må ikke forstyrres længere end rimeligt som følge af et tilbud om overtagelse af dets kapitalandele.
Med henblik på at overholde principperne i stk. l:
sikrer medlemsstaterne, at minimumskravene i dette direktiv overholdes
kan medlemsstaterne fastsætte yderligere betingelser og strengere bestemmelser end dem, der kræves i dette direktiv, med henblik på at regulere tilbud.
Artikel 4
Tilsynsmyndighed og den lovgivning, der finder anvendelse
Den myndighed, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, er tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis kapitalandelene i dette selskab er optaget til handel på et reguleret marked i den pågældende medlemsstat.
Hvis kapitalandelene i målselskabet ikke er optaget til handel på et reguleret marked i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, er den myndighed, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, på hvis regulerede marked selskabets kapitalandele er optaget til handel.
Hvis kapitalandelene i målselskabet er optaget til handel på regulerede markeder i mere end én medlemsstat, har tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, på hvis regulerede marked kapitalandelene først blev optaget til handel, kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet.
Hvis målselskabets kapitalandele samtidig optages til handel første gang på regulerede markeder i mere end én medlemsstat, skal målselskabet bestemme, hvilken af disse medlemsstaters myndigheder der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, og underrette disse regulerede markeder og deres tilsynsmyndigheder herom på den første handelsdag.
Hvis målselskabets kapitalandele allerede er optaget til handel på regulerede markeder i mere end én medlemsstat på den dato, der er nævnt i artikel 21, stk. 1, og blev optaget samtidig, skal tilsynsmyndighederne i disse medlemsstater senest fire uger efter den dato, der er nævnt i artikel 21, stk. 1, blive enige om, hvem af dem der skal have kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet. Hvis dette ikke sker, fastlægger målselskabet den kompetente myndighed på den første handelsdag efter udløbet af fireugersfristen.
Medlemstaterne sikrer, at de i litra c) omhandlede beslutninger offentliggøres.
I de tilfælde, der er nævnt i litra b) og c), behandles spørgsmål vedrørende den modydelse, som tilbydes i forbindelse med et tilbud, herunder navnlig prisen, og spørgsmål i tilknytning til proceduren for tilbuddet, navnlig oplysningen om tilbudsgiverens beslutning om at give et tilbud, indholdet af tilbudsdokumentet og offentliggørelsen af tilbuddet, i henhold til reglerne i den kompetente myndigheds medlemsstat. I spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte og i spørgsmål vedrørende selskabsret, navnlig hvilken procentdel af stemmerettighederne der giver kontrol, eventuelle undtagelser fra pligten til at fremsætte et tilbud, samt vilkårene for, at målselskabets ledelse kan træffe foranstaltninger, hvorved der lægges hindringer i vejen for overtagelsestilbuddet, anvendes de gældende regler i den medlemsstat, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og den kompetente myndighed er myndigheden i denne medlemsstat.
Hvis de generelle principper, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, er overholdt, kan medlemsstaterne i de regler, der fastsættes i henhold til dette direktiv, give mulighed for undtagelser fra disse regler:
ved i deres nationale regler at fastsætte sådanne undtagelser for at tage hensyn til omstændigheder, der fastlægges på nationalt plan,
og/eller
ved at give deres tilsynsmyndigheder, når disse har kompetence, beføjelse til at fravige sådanne nationale regler for at tage hensyn til de omstændigheder, der er omhandlet i nr. i), eller andre specifikke omstændigheder, idet der i sidstnævnte tilfælde træffes en begrundet afgørelse.
Medlemsstaterne sikrer, at artikel 5, stk. 1, i dette direktiv ikke finder anvendelse i tilfælde af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU ( 3 ) eller i afsnit V i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2021/23 ( 4 ).
Artikel 5
Beskyttelse af minoritetsinteresser, obligatorisk tilbud, rimelig pris
Under forudsætning af, at de generelle principper i artikel 3, stk. 1, overholdes, kan medlemsstaterne tillade, at tilsynsmyndighederne ændrer denne pris under klart definerede omstændigheder og kriterier. Medlemsstaterne kan med henblik herpå udarbejde en liste over de omstændigheder, som kan give anledning til, at den højeste pris ændres, opad eller nedad, som for eksempel hvis den højeste pris er aftalt mellem køber og sælger, hvis kursen på de pågældende kapitalandele er blevet manipuleret, hvis kurserne generelt eller i det foreliggende tilfælde er blevet påvirket af ekstraordinære begivenheder, eller med henblik på at redde et nødlidende selskab. Medlemsstaterne kan ligeledes definere de kriterier, der skal anvendes i disse tilfælde, for eksempel gennemsnitskursen over en bestemt periode, selskabets likvidationsværdi eller andre objektive kriterier, som er almindelig anvendt i finansanalyser.
Hvis tilsynsmyndighederne beslutter at ændre en rimelig pris, begrundes og offentliggøres denne beslutning.
Består den modydelse, tilbudsgiveren tilbyder, ikke af likvide kapitalandele, som er optaget til handel på et reguleret marked, skal denne modydelse dog omfatte kontanter som valgmulighed.
Tilbudsgiveren skal under alle omstændigheder tilbyde en modydelse i kontanter, i det mindste som alternativ, hvis vedkommende selv eller personer, der handler i forståelse med den pågældende, i en periode, der begynder samtidig med den periode, som medlemsstaterne har fastsat i henhold til stk. 4, og slutter, når tilbuddet lukkes for accept, mod kontanter har erhvervet kapitalandele, der repræsenterer mindst 5 % af stemmerettighederne i målselskabet.
Medlemsstaterne kan fastsætte, at der i alle tilfælde skal tilbydes en modydelse i kontanter, i det mindste som alternativ.
Artikel 6
Oplysning om tilbuddet
I tilfælde, hvor det i første afsnit omhandlede tilbudsdokument skal forhåndsgodkendes af tilsynsmyndigheden, skal det, når det er godkendt, med forbehold af et eventuelt krav om oversættelse, anerkendes af den eller de andre medlemsstater, på hvis markeder målselskabets kapitalandele er optaget til handel, uden at dette kræver godkendelse fra tilsynsmyndighederne i de pågældende medlemsstater. Disse tilsynsmyndigheder kan kun kræve, at der i tilbudsdokumentet indsættes yderligere oplysninger, som er specifikke for markedet i den eller de medlemsstater, på hvis markeder målselskabets kapitalandele er optaget til handel, og som vedrører såvel de formaliteter, der skal overholdes ved accept af tilbuddet og ved modtagelse af den modydelse, der forfalder, når tilbuddet lukkes, som de skatteordninger, der gælder for den modydelse, som tilbydes indehaverne af kapitalandelene.
Det i stk. 2 omhandlede tilbudsdokument skal mindst indeholde oplysninger om:
tilbudsvilkårene
tilbudsgiverens identitet og, dersom tilbudsgiveren er et selskab, dette selskabs type, navn og vedtægtsmæssige hjemsted
de kapitalandele eller i givet fald den eller de kategorier af kapitalandele, tilbuddet vedrører
den modydelse, der tilbydes for hver kapitalandel eller kategori af kapitalandele, og i forbindelse med obligatoriske tilbud vurderingsgrundlaget for fastsættelsen heraf med nærmere oplysninger om, hvordan denne modydelse vil blive ydet
den kompensation, der tilbydes for de rettigheder, der måtte blive frataget som følge af gennembrudsreglen i artikel 11, stk. 4, med nærmere oplysninger om, hvordan kompensationen udbetales, og hvordan den beregnes
den maksimale og minimale mængde kapitalandele, udtrykt i procent eller antal, som tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve
de kapitalandele, som tilbudsgiveren og personer, der handler i forståelse med denne, allerede måtte have i målselskabet
alle de betingelser, der er knyttet til tilbuddet
tilbudsgiverens intentioner med hensyn til målselskabets og i givet fald det tilbudsgivende selskabs fremtidige virksomhed, bibeholdelsen af arbejdspladser for personalet og ledelsen, herunder enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkårene. Dette gælder især tilbudsgiverens strategiske planer for disse selskaber og de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne
fristen for accept af tilbuddet
eventuelle værdipapirer, som indgår i tilbudsgiverens modydelse
finansieringen af tilbuddet
identiteten af personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren eller målselskabet, og, dersom der er tale om selskaber, deres type, navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt deres forhold til tilbudsgiveren og om muligt til målselskabet
angivelse af den nationale lovgivning, der regulerer de aftaler, som indgås mellem tilbudsgiveren og indehaverne af kapitalandelene som følge af tilbuddet, og af de kompetente retsinstanser.
Artikel 7
Frist for accept af tilbuddet
Artikel 8
Offentliggørelse af tilbuddet
Artikel 9
Forpligtelser for målselskabets ledelse
En sådan godkendelse er obligatorisk senest fra det øjeblik, hvor målselskabets ledelse har modtaget de oplysninger om tilbuddet, som er nævnt i artikel 6, stk. 1, første punktum, og så længe resultatet heraf ikke er offentliggjort, eller tilbuddet ikke er bortfaldet. Medlemsstaterne kan beslutte at fremskynde det tidspunkt, hvor godkendelsen skal indhentes, for eksempel fra det øjeblik hvor målselskabets ledelse får kendskab til, at tilbuddet vil blive fremsat.
Artikel 10
Oplysning om selskaber som omhandlet i artikel 1, stk. 1
Medlemsstaterne sikrer, at de selskaber, som omhandles i artikel 1, stk. 1, offentliggør detaljerede oplysninger om følgende emner:
kapitalstrukturen, herunder kapitalandele, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked i en medlemsstat, i givet fald med angivelse af de forskellige aktieklasser med oplysninger om de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, og den procentdel af aktiekapitalen, som den udgør
samtlige begrænsninger ved overdragelse af kapitalandele, for eksempel begrænsning af det antal kapitalandele, der må ejes, eller krav om tilladelse fra selskabet eller de øvrige indehavere af kapitalandele, jf. dog artikel 46 i direktiv 2001/34/EF
væsentlige direkte eller indirekte kapitalbesiddelser (for eksempel på tværs af vertikale strukturer eller krydsejerskab af aktier) som omhandlet i artikel 85 i direktiv 2001/34/EF
indehaverne af kapitalandele med særlige kontrolrettigheder og en beskrivelse af disse rettigheder
kontrolsystem i forbindelse med eventuelle medarbejderaktieordninger, når stemmeretten ikke udøves direkte af medarbejderaktionærerne
stemmeretsbegrænsninger, for eksempel i form af procentdele eller et begrænset antal stemmer, frister for udøvelse af stemmeret eller ordninger, hvorved de finansielle rettigheder, der knytter sig til kapitalandelene, i samarbejde med selskabet adskilles fra ejerskabet af kapitalandelene
aktionæraftaler, som er kendt af selskabet og kan medføre begrænsninger i mulighederne for at overdrage kapitalandele og/eller stemmerettigheder som omhandlet i direktiv 2001/34/EF
gældende regler for udpegelse og udskiftning af medlemmer af selskabets ledelse samt ændring af dets vedtægter
ledelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede eller tilbagekøbe kapitalandele
væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et overtagelsestilbud, og virkningerne heraf, medmindre de er af en sådan art, at offentliggørelse heraf ville være til alvorlig skade for selskabet; denne undtagelse finder ikke anvendelse, når selskabet udtrykkelig er forpligtet til at videregive sådanne oplysninger i henhold til andre krav i lovgivningen
aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, som medfører, at disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden grund, eller hvis deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud.
Artikel 11
Gennembrud
Ingen indskrænkninger i retten til overdragelse af kapitalandelene, som er kontraktligt aftalt mellem målselskabet og indehaverne af kapitalandele i dette selskab eller mellem indehaverne af kapitalandele i målselskabet efter vedtagelsen af dette direktiv, kan gøres gældende over for tilbudsgiveren i den tilbudsperiode, der er omhandlet i artikel 7, stk. 1.
Stemmeretsbegrænsninger ifølge kontraktlige aftaler mellem målselskabet og indehaverne af kapitalandele i dette selskab eller mellem indehaverne af kapitalandele i målselskabet indgået efter vedtagelsen af dette direktiv har ikke virkning på en generalforsamling, hvor der træffes afgørelse om forsvarsforanstaltninger i overensstemmelse med artikel 9.
Kapitalandele med multiple stemmerettigheder giver kun ret til én stemme på en generalforsamling, hvor der træffes afgørelse om forsvarsforanstaltninger i overensstemmelse med artikel 9.
Med dette formål for øje har tilbudsgiveren ret til at indkalde til generalforsamling med kort varsel, såfremt generalforsamlingen afholdes tidligst to uger efter indkaldelsen.
Artikel 12
Valgfri ordninger
Selskabets afgørelse træffes af generalforsamlingen på grundlag af den lovgivning, der finder anvendelse på det sted, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, i overensstemmelse med de regler, der gælder for ændringer af vedtægterne. Afgørelsen meddeles tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og alle tilsynsmyndigheder i de medlemsstater, på hvis regulerede markeder dets kapitalandele er optaget til handel, eller hvor der er indgivet anmodning herom.
Artikel 13
Øvrige regler for tilbud
Medlemsstaterne sikrer desuden, at der findes regler for tilbudsproceduren på mindst følgende punkter:
tilbuddets udløb
ændring af tilbuddet
konkurrerende tilbud
offentliggørelse af tilbudsresultatet
tilbuddets uigenkaldelige karakter og tilladte betingelser.
Artikel 14
Information og høring af arbejdstagernes repræsentanter
Dette direktiv berører ikke reglerne om information og høring af samt, hvis medlemsstaterne bestemmer det, medbestemmelse for arbejdstagernes repræsentanter i det tilbudsgivende selskab og målselskabet i henhold til relevante nationale bestemmelser, særlig bestemmelser, som er fastsat i henhold til direktiv 94/45/EF, 98/59/EF, 2001/86/EF og 2002/14/EF.
Artikel 15
Indløsningsret for tilbudsgiver
Medlemsstaterne sikrer, at tilbudsgiveren kan forlange, at alle indehaverne af de resterende kapitalandele skal sælge vedkommende disse kapitalandele til en rimelig pris. Medlemsstaterne sikrer, at denne rettighed finder anvendelse i følgende situationer:
hvis tilbudsgiveren har erhvervet kapitalandele, der udgør mindst 90 % af målselskabets stemmeberettigede kapital og 90 % af målselskabets stemmerettigheder,
eller
hvis tilbudsgiveren efter accept af tilbuddet har erhvervet eller har indgået fast aftale om at erhverve kapitalandele, der udgør mindst 90 % af målselskabets stemmeberettigede kapital og 90 % af de stemmerettigheder, som var omfattet af tilbuddet.
I de tilfælde, der er nævnt i litra a), kan medlemsstaterne fastsætte et højere minimum, som dog ikke må overstige 95 % af den stemmeberettigede kapital og 95 % af stemmerettighederne.
Hvis målselskabet har udstedt flere klasser af kapitalandele, kan medlemsstaterne fastsætte, at retten til indløsning for tilbudsgiver kun kan udøves i den klasse, i hvilken tærsklen i stk. 2 er nået.
Efter et frivilligt tilbud i de under stk. 2, litra a) og b), nævnte tilfælde betragtes modydelsen i tilbuddet som rimelig, når tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 % af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet.
Efter et obligatorisk tilbud betragtes modydelsen i tilbuddet som rimelig.
Artikel 16
Indløsningsret for minoritetsaktionærer
Artikel 16a
Adgang til oplysninger på det fælles europæiske adgangspunkt
Medlemsstaterne sikrer, at oplysningerne opfylder følgende krav:
Oplysningerne skal indsendes i et dataekstraherbart format som defineret i artikel 2, nr. 3), i forordning (EU) 2023/2859 eller, hvis det er påkrævet i henhold til EU-retten, i et maskinlæsbart format som defineret i artikel 2, nr. 4), i nævnte forordning.
Oplysningerne skal ledsages af følgende metadata:
alle navnene på det selskab, som oplysningerne vedrører
selskabets identifikator for juridiske enheder som præciseret i henhold til artikel 7, stk. 4, litra b), i forordning (EU) 2023/2859
selskabets størrelse efter kategori som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra d), i nævnte forordning
industrisektoren for selskabets økonomiske aktiviteter som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra e), i nævnte forordning
arten af oplysninger efter klassificeringen i artikel 7, stk. 4, litra c), i nævnte forordning
angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger.
Medlemsstaterne sikrer, at oplysningerne opfylder følgende krav:
Oplysningerne skal indsendes i et dataekstraherbart format som defineret i artikel 2, nr. 3), i forordning (EU) 2023/2859.
Oplysningerne skal ledsages af følgende metadata:
alle navnene på det selskab, som oplysningerne vedrører
hvis en sådan findes, selskabets identifikator for juridiske enheder som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra b), i forordning (EU) 2023/2859
arten af oplysninger efter klassificeringen i artikel 7, stk. 4, litra c), i nævnte forordning
angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger.
Med henblik på at sikre den effektive indsamling og forvaltning af oplysninger, der indsendes i overensstemmelse med stk. 1, udarbejder ESMA udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder, som præciserer følgende:
eventuelle andre metadata, som skal ledsage oplysningerne
struktureringen af data, som indgår i oplysningerne
de oplysninger, for hvilke det maskinlæsbare format er påkrævet, og, i sådanne tilfælde, hvilket maskinlæsbart format der skal anvendes.
Med henblik på litra c) vurderer ESMA fordele og ulemper ved forskellige maskinlæsbare formater og foretager passende praktiske afprøvninger.
ESMA forelægger disse udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for Kommissionen.
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
Artikel 17
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter de sanktioner, der skal pålægges ved overtrædelse af de nationale foranstaltninger, der træffes til gennemførelse af dette direktiv, og træffer alle nødvendige forholdsregler for at gennemføre disse. Sådanne sanktioner skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have præventiv virkning. Medlemsstaterne underretter Kommissionen om disse foranstaltninger senest på den dato, der er fastsat i artikel 21, stk. 1, og om enhver senere ændring heraf hurtigst muligt.
Artikel 18
Udvalg
▼M1 —————
Artikel 19
Kontaktudvalg
Der nedsættes et kontaktudvalg, der har til opgave:
uden at det berører traktatens artikel 226 og 227, at lette en harmoniseret anvendelse af dette direktiv ved regelmæssige møder navnlig om de konkrete problemer, som måtte opstå i forbindelse med dets anvendelse
om nødvendigt at rådgive Kommissionen vedrørende tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv.
Artikel 20
Revision
Fem år efter den dato, der er fastsat i artikel 21, stk. 1, gennemgår Kommissionen dette direktiv på baggrund af de erfaringer, der er opnået i forbindelse med anvendelsen heraf og foreslår om nødvendigt en revision. Gennemgangen omfatter en undersøgelse af de kontrolstrukturer og hindringer for overtagelsestilbud, som ikke er omfattet af dette direktiv.
Med henblik herpå meddeler medlemsstaterne årligt Kommissionen oplysninger om de overtagelsestilbud, der er blevet fremsat vedrørende selskaber, hvis kapitalandele er optaget til handel på deres regulerede markeder. Disse oplysninger skal omfatte oplysning om det sted, hvor selskaberne har deres vedtægtsmæssige hjemsted, resultatet af tilbuddet og andre oplysninger, der er relevante for at forstå, hvordan overtagelsestilbud fungerer i praksis.
Artikel 21
Gennemførelse
Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
Artikel 22
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 23
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
( 1 ) Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med værdi-papirer (EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27). Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/87/EF (EUT L 35 af 11.2.2003, s. 1).
( 2 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om visse værdipapirer (EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1). Senest ændret ved direk-tiv 2003/71/EF (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).
( 3 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).
( 4 ) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2021/23 af 16. december 2020 om et regelsæt for genopretning og afvikling af centrale modparter og om ændring af forordning (EU) nr. 1095/2010, (EU) nr. 648/2012, (EU) nr. 600/2014, (EU) nr. 806/2014 og (EU) 2015/2365 samt direktiv 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2007/36/EF, 2014/59/EU og (EU) 2017/1132 (EUT L 022 af 22.1.2021, s. 1)
( 5 ) Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabs-former (EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11). Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF (EUT L 178 af 17.7.2003, s. 16).
( 6 ) Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1). Senest ændret ved direktiv 2003/51/EF.
( 7 ) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/2859 af 13. december 2023 om oprettelse af et europæisk fælles adgangspunkt, som giver centraliseret adgang til offentligt tilgængelige oplysninger med relevans for finansielle tjenesteydelser, kapitalmarkeder og bæredygtighed (EUT L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).