Spaltning af aktieselskaber i det samme EU-land

RESUMÉ AF:

Direktiv 82/891/EØF — spaltning af aktieselskaber i det samme EU-land

RESUMÉ

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

Dette direktiv (det sjette selskabsdirektiv) omhandler spaltning af aktieselskaber (*) i et enkelt EU-land. Det dækker beskyttelse af aktionærer, kreditorer og arbejdstagere.

HOVEDPUNKTER

Direktivet beskriver forskellige måder, som virksomheder kan spaltes på.

Hvad angår spaltning ved overtagelse og spaltning ved stiftelse af et nyt selskab skal spaltningsplanen, der udarbejdes af administrations- eller ledelsesorganerne, indeholde specifikke oplysninger, herunder:

—	form, navn og hjemsted for selskaberne

—	aktiernes ombytningsforhold (det antal nye aktier, som gives til de eksisterende aktionærer i et selskab, der er blevet opkøbt af eller fusionerer med et andet selskab, når de indgiver deres oprindelige aktier)

—	vilkårene for fordeling af aktier

—	de rettigheder, som de modtagende selskaber tilsikrer aktionærerne

—	det tidspunkt, fra hvilket aktionærerne har ret til andel i udbyttet.

En spaltning kræver i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen.

Administrations- eller ledelsesorganerne i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken spaltningsplanen forklares, herunder den retlige og økonomiske begrundelse.

Uafhængige sagkyndige skal undersøge spaltningsplanen og udarbejde en skriftlig beretning til aktionærerne. Aktionærerne har ret til at gøre sig bekendt med relevante dokumenter, herunder spaltningsplanen og årsregnskaberne for de selskaber, der deltager i spaltningen, samt til efter anmodning af få en genpart af dokumenterne.

EU-landene skal beskytte kreditorerne hos de selskaber, der deltager i spaltningen. For eksempel kan EU-landene foreskrive, at de modtagende selskaber hæfter solidarisk for det spaltede selskabs forpligtelser.

Spaltningen af selskaber kan også foregå under kontrol af en retslig myndighed (f.eks. en domstol). Såfremt der ikke kan tilføjes aktionærer eller kreditorer nogen skade herved, kan den retslige myndighed fritage de selskaber, der deltager i spaltningen, for at anvende visse regler, der normalt finder anvendelse på spaltning ved overtagelse eller ved stiftelse af et eller flere nye selskaber.

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

Det trådte i kraft den 31. december 1982. EU-landene skulle indarbejde det i den nationale lovgivnings bestemmelser inden den 1. januar 1986.

BAGGRUND

Europa-Kommissionens websted om selskabsret.

VIGTIGE BEGREBER

(*) Aktieselskaber er selskaber, som har udbudt aktier til offentligheden, og hvis aktionærer har begrænset ansvar, som regel kun i forhold til det beløb, de har betalt for deres aktier.

DOKUMENT

Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber (EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47-54)

Efterfølgende ændringer af direktiv 82/891/EØF er blevet integreret i grundteksten. Denne konsoliderede version har ingen retsvirkning.

seneste ajourføring 11.11.2015