This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Přeshraniční fúze kapitálových společností
PŘEHLED DOKUMENTU:
Směrnice 2005/56/ES — přeshraniční fúze kapitálových společností
PŘEHLED
CO JE ÚKOLEM TÉTO SMĚRNICE?
Usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností* v EU.
KLÍČOVÉ BODY
Pokud jde o oblast působnosti, vztahuje se tato směrnice na všechny kapitálové společnosti, které vznikly podle práva některé ze zemí EU a mají sídlo nebo hlavní provozovnu v EU, pakliže se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých zemí EU. Některé formy společností jsou vyloučeny. Jedná se například o subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) nebo vzájemné fondy.
Směrnice stanoví postupy pro přeshraniční fúze. Patří k nim:
Každá země EU musí určit orgán, který vydá potvrzení předcházející fúzi, v němž bude uvedeno, že byly splněny formální požadavky předcházející fúzi, a zkontroluje zákonnost výsledné fúze.
Podle právních předpisů země, kterými se řídí společnost vzniklá fúzí, musí být určen den nabytí účinnosti fúze. Rejstřík*, do kterého se zapisuje společnost vzniklá fúzí, musí bezodkladně oznámit rejstříkům ostatních zúčastněných společností, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti.
K účinkům přeshraniční fúze patří:
Pokud jde o práva na účast zaměstnanců, pak je obecnou zásadou, že platí vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
Výjimku z této obecné zásady představují zásady a postupy, které jsou velmi blízké postupům pro účast zaměstnanců stanoveným ve statutu evropské společnosti, pakliže jsou splněny určité specifické podmínky. K nim mimo jiné patří to, že alespoň jedna z fúzujících společností má průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců.
ODKDY SE SMĚRNICE POUŽIJE?
Vstoupila v platnost dne 15. prosince 2005. Země EU ji musely provést do vnitrostátního práva do 15. prosince 2007.
KONTEXT
Evropské právo obchodních společností
KLÍČOVÉ POJMY
* Kapitálová společnost je společnost, jejíž společníci nebo členové nemohou být osobně odpovědní za dluhy či závazky.
* Rejstříkem se rozumí vnitrostátní orgán, např. rejstřík společností, u kterého musí být uloženy listiny týkající se každé fúzující společnosti.
AKT
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1–9)
Postupné změny směrnice 2005/56/ES byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.
Poslední aktualizace 26.01.2016