–

za HJ, IK a LM: R. Froger, avocat,

–

za Twenty First Capital SAS: G. Perrot, avocat,

–

za francouzskou vládu: B. Fodda, E. Leclerc, J. B. Merlin a S. Royon, jako zmocněnci,

–

za Evropskou komisi: C. Auvret, G. Goddin a H. Tserepa-Lacombe, jako zmocněnkyně,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 13 a čl. 61 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. 2011, L 174, s. 1).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi HJ, IK a LM na straně jedné a Twenty First Capital SAS (dále jen „společnost TFC“) na straně druhé ve věci plnění smlouvy stanovující odměnu, kterou má posledně jmenovaná vyplácet.

3

Bod 24 odůvodnění směrnice 2011/61 uvádí:

„Pro účely řešení potenciálně škodlivých účinků špatně navržených struktur odměňování na řádné řízení rizik a kontrolu rizikového chování jednotlivců by měla být pro správce [alternativních investičních fondů] [(dále jen ‚správci‘)] výslovně stanovena povinnost vytvořit a udržovat pro ty kategorie pracovníků, jejichž profesní činnosti mají podstatný dopad na rizikový profil spravovaných alternativních investičních fondů, zásady a postupy odměňování, které jsou v souladu s řádným a účinným řízením rizik. Tyto kategorie pracovníků by měly zahrnovat přinejmenším vrcholné vedení, zaměstnance odpovědné za činnosti spojené s podstupováním rizik a zaměstnance ve vnitřních kontrolních funkcích a všechny zaměstnance, jejichž celková odměna je řadí do stejné třídy odměňování jako vrcholné vedení a zaměstnance odpovědné za činnosti, s nimiž je spojeno podstupování rizik.“

4

Článek 1 této směrnice, nadepsaný „Předmět“, stanoví:

„Tato směrnice stanoví pravidla pro udělování povolení, činnost a transparentnost správců […], kteří spravují nebo nabízejí alternativní investiční fondy v [Evropské] [u]nii.“

5

Článek 4 uvedené směrnice, nadepsaný „Definice“, v odst. 1 písm. b) stanoví, že pro účely této směrnice se „správcem“ rozumí „právnická osoba, jejímž předmětem podnikatelské činnosti je správa jednoho nebo více alternativních investičních fondů“.

6

Článek 6 směrnice 2011/61, nadepsaný „Podmínky pro zahájení činnosti správce“, obsažený v kapitole 2 této směrnice, nadepsané „Udělování povolení správcům“, v odstavci 1 stanoví:

„Členské státy zajistí, aby žádný správce nemohl spravovat žádný alternativní investiční fond, pokud mu nebylo uděleno povolení v souladu s touto směrnicí.

Správce, kterému bylo uděleno povolení v souladu s touto směrnicí, musí v každém okamžiku splňovat podmínky pro udělení povolení stanovené touto směrnicí.“

7

Článek 7 uvedené směrnice, nadepsaný „Žádost o povolení“, zní:

„1.   Členské státy vyžadují, aby správce žádal o udělení povolení příslušné orgány svého domovského členského státu.

2.   Členské státy vyžadují, aby správce, který žádá o povolení, předložil příslušným orgánům svého domovského členského státu tyto informace týkající se správce:

[…]

[…]“

8

Článek 8 téže směrnice, nadepsaný „Podmínky pro udělení povolení“, v odstavci 1 stanoví:

„Příslušné orgány domovského členského státu správce neudělí povolení, pokud:

[…]

Povolení je platné ve všech členských státech.“

9

Článek 12 směrnice 2011/61, nadepsaný „Obecné zásady“, v odstavci 1 stanoví:

„Členské státy zajistí, aby správci vždy:

[…]

[…]“

10

Článek 13 této směrnice, nadepsaný „Odměňování“, který je obsažen v kapitole 3 této směrnice, nadepsané „Podmínky provozování činnosti správce“, stanoví:

„1.   Členské státy vyžadují, aby měli správci pro ty kategorie pracovníků, včetně členů vrcholného vedení, zaměstnanců odpovědných za činnosti spojené s podstupováním rizik, zaměstnanců v kontrolních funkcích a zaměstnanců, jejichž celková odměna je řadí do stejné příjmové skupiny jako vrcholné vedení a zaměstnance odpovědné za činnosti spojené s podstupováním rizik, jejichž činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil spravovaných alternativních investičních fondů, zavedeny zásady a postupy odměňování, které jsou v souladu s řádným a účinným řízením rizik, toto řízení rizik podporují a nepovzbuzují k podstupování rizik, která nejsou slučitelná s rizikovým profilem, statutem nebo zakládacími dokumenty alternativních investičních fondů, které spravují.

Správce stanoví zásady a postupy odměňování v souladu s přílohou II.

2.   Orgán pro cenné papíry a trhy zajistí vydání obecných pokynů pro zásady řádného odměňování, které jsou v souladu s přílohou II. […]“

11

Článek 61 uvedené směrnice, nadepsaný „Přechodná ustanovení“, v odstavci 1 stanoví:

„Správci, kteří vykonávají činnost podle této směrnice před 22. červencem 2013, přijmou veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici a podají žádost o udělení povolení do jednoho roku od uvedeného dne.“

12

Článek 66 téže směrnice, nadepsaný „Provedení“, stanoví:

„1.   Do 22. července 2013 členské státy přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí. Neprodleně sdělí [Evropské] [k]omisi znění těchto předpisů a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice.

2.   Členské státy použijí právní a správní předpisy uvedené v odstavci 1 ode dne 22. července 2013.

[…]“

13

Směrnice 2011/61 vstoupila v platnost v souladu se svým článkem 70 dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie, k čemuž došlo dne 1. července 2011.

14

Směrnice 2011/61 byla do francouzského práva provedena vládním nařízením č. 2013-676 ze dne 25. července 2013, kterým se mění právní rámec správy aktiv (JORF ze dne 27. července 2013, text č. 9), které vstoupilo v platnost dne 28. července 2013, jímž byl do měnového a finančního zákoníku vložen zejména článek L. 533-22-2, který převzal ustanovení článku 13 této směrnice.

15

Vládní nařízení č. 2013-676 obsahuje v článku 33 I přechodné ustanovení, které zní:

„Správcovské společnosti, které vykonávají k datu zveřejnění tohoto vládního nařízení činnosti odpovídající ustanovením, jež obsahuje, požádají o udělení povolení k výkonu činnosti správcovské společnosti ve smyslu článku L. 532-9 měnového a finančního zákoníku, ve znění tohoto vládního nařízení do 22. července 2014.“

16

V důvodové zprávě k nařízení č. 2013-687 ze dne 25. července 2013, kterým se provádí vládní nařízení č. 2013-676 ze dne 25. července 2013, kterým se mění právní rámec správy aktiv (JORF ze dne 30. července 2013, text č. 3), je uvedeno následující: „Vstup v platnost: správcovské společnosti, které vykonávají činnost odpovídající ustanovením uvedeným v tomto nařízení k datu jejího zveřejnění, přijmou veškerá nezbytná opatření k dosažení souladu s těmito ustanoveními a podají příslušnou žádost o udělení povolení nejpozději do 22. července 2014 […]“

17

V březnu 2014 převedla společnost R Participations, kterou založil HJ a jejímiž společníky byli LM a IK, na společnost T formou postoupení podniku tři subjekty kolektivního investování zaměřené na investice na rozvíjejících se trzích. HJ se stal zaměstnancem společnosti T.

18

S cílem zorganizovat převzetí této činnosti společností TFC uzavřel HJ s touto společností dne 5. června 2014 smlouvu, podle které se uvedená společnost zavázala jej zaměstnat, a dne 27. června 2014 smlouvu o partnerství, která stanovila různé odměny pro HJ, IK a LM (dále jen „smlouva o partnerství“).

19

Dne 24. října 2014 převedla společnost T na společnost TFC část svého podniku včetně tří subjektů kolektivního investování zaměřených na investice na rozvíjejících se trzích uvedených v bodě 16 tohoto rozsudku.

20

Dne 11. prosince 2014 vstoupil HJ do společnosti TFC jakožto člen představenstva, generální ředitel a druhý člen vrcholného vedení této společnosti.

21

Dne 24. prosince 2015 a 6. ledna 2016 podali HJ a IK žalobu proti společnosti TFC, kterou se domáhali plnění smlouvy o partnerství a zaplacení náhrady škody. LM vstoupil do řízení jakožto vedlejší účastník. Společnost TFC podala vzájemnou žalobu na neplatnost smlouvy o partnerství.

22

Rozsudkem ze dne 10. ledna 2019 tribunal de grande instance de Paris (soud prvního stupně v Paříži, Francie) určil neplatnost smlouvy o partnerství z důvodu, že odměny stanovené v této smlouvě jsou v rozporu s ustanoveními článku L. 533-22-2 měnového a finančního zákoníku, poté, co konstatoval, že společnost TFC spravuje alespoň jeden alternativní investiční fond, a zamítl žaloby HJ, IK a LM na plnění uvedené smlouvy a na náhradu škody související s jejím neplněním.

23

Rozsudkem vydaným dne 8. února 2021 cour d’appel de Paris (odvolací soud v Paříži, Francie) tento rozsudek potvrdil.

24

HJ, IK a LM podali proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek ke Cour de cassation (Kasační soud, Francie), který je předkládajícím soudem.

25

Předkládající soud uvádí, že navrhovatelé v původním řízení tvrdí, že z článku 33 části I vládního nařízení č. 2013-676 vykládaného ve světle čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 vyplývá, že správci měli jeden rok od 22. července 2013, což je nejzazší datum pro provedení této směrnice, na to, aby dodrželi pravidla pro odměňování alternativních investičních fondů stanovená vnitrostátními právními předpisy a podali žádost o udělení povolení. Vzhledem k tomu, že společnost TFC získala povolení až 18. srpna 2014, vyvozují z toho, že tato pravidla nebyla na tuto společnost ke dni uzavření smlouvy o partnerství dne 27. června 2014 použitelná a vztahovala se pouze na pohyblivou složku odměny, kterou tato společnost vyplatila v roce 2016 za rok 2015. Podpůrně tvrdí, že uvedená pravidla každopádně nebyla v době uzavření smlouvy o partnerství závazná.

26

Předkládající soud uvádí, že navrhovatelé v původním řízení se na podporu své analýzy odvolávají na tři dokumenty.

27

Zaprvé se navrhovatelé v původním řízení odvolávají na dokument vypracovaný Komisí v anglickém jazyce s názvem „AIFMD Q&As from the European Commission“ (Otázky a odpovědi Evropské komise ke směrnici 2011/61), z něhož vyplývá, že „[b]ěhem jednoletého přechodného období se očekává, že [správci] vynaloží veškeré úsilí k dosažení souladu s požadavky vyplývajícími z vnitrostátního práva, které provádí směrnici [2011/61]. Povinnost požádat o udělení povolení […] je právně závazná, ale může být splněna ve lhůtě jednoho roku od doby, kdy směrnice vstoupí v platnost. Pokud jde o další povinnosti stanovené směrnicí [2011/61] (jako je […] odměňování […]), správce, který existuje v době, kdy směrnice [2011/61] vstoupí v platnost, musí v přechodném období přijmout veškerá opatření (tj. vynaložit veškeré úsilí) k dosažení souladu se směrnicí [2011/61] ve vztahu ke všem činnostem vykonávaným po vstupu směrnice v platnost (dne 22. července 2013). Po uplynutí tohoto přechodného období jsou všechny povinnosti vyplývající ze směrnice [2011/61] právně závazné.“

28

Zadruhé se navrhovatelé v původním řízení opírají o „seznam otázek a odpovědí ke směrnici [2011/61]“, který vydal Orgán pro cenné papíry a trhy, v němž se uvádí:

„[…] Jakmile společnost získá povolení k činnosti správce alternativních investičních fondů, podléhá pravidlům odměňování podle směrnice [2011/61] a pokynům pro odměňování. Relevantní pravidla se proto musí začít uplatňovat ode dne získání povolení.

Nicméně pokud jde o pravidla pro pohyblivou složku odměny […], správci je musí použít pro výpočet částek nově přidělených pohyblivých složek odměny určitých svých zaměstnanců (kteří jsou určeni v pokynech pro odměňování) za výkonnostní období následující po období, v němž získali povolení. Režim pohyblivé složky odměny [správců] se musí vztahovat pouze na celá výkonnostní období a musí se uplatnit na první celé výkonnostní období poté, co správce získal povolení.

Například: správce, který již spravuje alternativní investiční fondy, jemuž končí účetní rok k 31. prosinci a který podá žádost o udělení povolení před 22. červencem 2014 a povolení získá po tomto datu (včetně případů, kdy povolení získá po 31. prosinci 2014), musí pro výpočet částek k vyplacení za účetní rok 2015 použít pravidla pro pohyblivé složky odměny podle směrnice [2011/61].“

29

Zatřetí se navrhovatelé v původním řízení odvolávají na „Průvodce AIFM – Odměňování“, který zveřejňuje Úřad pro finanční trhy (AMF), tj. francouzský orgán, který je odpovědný za ochranu úspor investovaných do finančních produktů, informování investorů a zajištění řádného fungování trhů. Tento průvodce uvádí:

„Podle čl. 61 odst. 1 směrnice [2011/61] mají správcovské společnosti existující ke dni 22. července 2013 lhůtu jednoho roku do 22. července 2014, aby splnily povinnosti stanovené směrnicí [2011/61] a podaly žádost o udělení povolení u příslušného orgánu.

Mohou nastat tři případy:

30

Předkládající soud upřesňuje, že společnost TFC má za to, že ustanovení článku L. 533-22-2 měnového a finančního zákoníku byla použitelná ke dni uzavření smlouvy o partnerství dne 27. června 2014, neboť vládní nařízení č. 2013-676, kterým bylo toto ustanovení zavedeno, sice stanoví pozdější nabytí účinnosti některých prováděcích ustanovení, to však neplatí pro ustanovení, která ukládají správcům povinnost zavést postupy a zásady odměňování členů vrcholného vedení společností pro správu alternativních investičních fondů, které jsou „v souladu s řádným a účinným řízením rizik“. Společnost TFC dále tvrdí, že i za předpokladu, že správci mají lhůtu k dosažení souladu s novými ustanoveními, která provádějí směrnici 2011/61, nemohou během této lhůty uzavřít smlouvu, která stanoví odměnu v rozporu s článkem 13 této směrnice, neboť její čl. 61 odst. 1 vyžaduje, aby „přij[ali] veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici“.

31

Tento soud zaprvé konstatuje, že dokument vypracovaný Komisí uvedený v bodě 26 tohoto rozsudku podle všeho připouští existenci jednoletého přechodného období, které končí 21. července 2014, zadruhé že před tímto datem se pouze očekávalo, že správci vynaloží veškeré úsilí k dosažení souladu s požadavky vyplývajícími z vnitrostátního práva, které provádí směrnici 2011/61, a zatřetí že teprve po tomto datu se všechny povinnosti vyplývající z této směrnice staly právně závaznými. Podle této analýzy není relevantní ani datum žádosti o udělení povolení, ani datum získání povolení.

32

Podle uvedeného soudu naproti tomu z analýz Orgánu pro cenné papíry a trhy a Úřadu pro finanční trhy podle všeho vyplývá, že správce podléhá pravidlům pro odměňování stanoveným směrnicí 2011/61 až ode dne, kdy získal povolení, zatímco do té doby těmto pravidlům nepodléhá. Podle těchto analýz se navíc uvedená pravidla použijí až od začátku účetního roku následujícího po udělení povolení.

33

Podle předkládajícího soudu nelze žádný z navrhovaných výkladů čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 „jednoznačně“ přijmout, a to zejména proto, že přichází v úvahu i jiný výklad, při němž by se rozlišovalo podle toho, zda byla odměna sjednána před provedením směrnice 2011/61 do vnitrostátního práva, nebo po něm. V prvním případě lze připustit, že je obtížné požadovat po správci, aby okamžitě zpochybnil odměnu, která v době sjednání žádné pravidlo neporušovala, a že lze po něm nanejvýš požadovat, aby v přechodném období vyvinul veškeré úsilí k dosažení souladu s novými požadavky v oblasti odměňování. V druhém případě lze argumentovat, že vstupem vnitrostátního předpisu provádějícího směrnici 2011/61 v platnost je správci okamžitě zakázáno sjednávat do budoucna odměny, které by byly v rozporu s pravidly stanovenými v této směrnici, která již vstoupila v platnost.

34

Za těchto podmínek se Cour de cassation (Kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

„1. a) Musí být článek 13 a čl. 61 odst. 1 směrnice [2011/61] vykládány v tom smyslu, že správci, kteří vykonávají činnost podle směrnice před 22. červencem 2013, jsou povinni dodržovat povinnosti týkající se zásad a postupů odměňování:

35

V písemných vyjádřeních navrhovatelé v původním řízení zpochybňují, byť implicitně, přípustnost žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, když tvrdí, že spor v původním řízení nespadá do věcné působnosti směrnice 2011/61.

36

V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury je v rámci spolupráce mezi Soudním dvorem a vnitrostátními soudy zavedené článkem 267 SFEU věcí pouze vnitrostátního soudu, kterému byl spor předložen a jenž musí nést odpovědnost za soudní rozhodnutí, které bude vydáno, aby s ohledem na konkrétní okolnosti věci posoudil jak nezbytnost rozhodnutí o předběžné otázce pro vydání rozsudku, tak relevanci otázek, které Soudnímu dvoru klade. Týkají-li se tedy položené otázky výkladu unijního práva, je Soudní dvůr v zásadě povinen rozhodnout (rozsudky ze dne 14. července 2022, Volkswagen, C‑134/20, EU:C:2022:571, bod 56 a citovaná judikatura, jakož i ze dne 11. ledna 2024, Nárokuj, C‑755/22, EU:C:2024:10, bod 17).

37

Z toho vyplývá, že se k otázkám týkajícím se unijního práva váže domněnka relevance. Odmítnutí rozhodnout o předběžné otázce položené vnitrostátním soudem ze strany Soudního dvora je možné pouze tehdy, je-li zjevné, že žádaný výklad unijního práva nemá žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení, jestliže se jedná o hypotetický problém nebo také jestliže Soudní dvůr nedisponuje skutkovými nebo právními poznatky nezbytnými pro užitečnou odpověď na otázky, které jsou mu položeny [rozsudek ze dne 21. března 2023, Mercedes-Benz Group (Odpovědnost výrobců vozidel vybavených odpojovacími zařízeními), C‑100/21, EU:C:2023:229, bod 53 a citovaná judikatura].

38

V projednávaném případě se položené otázky týkají výkladu směrnice 2011/61. Mimoto z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že skutkové okolnosti sporu v původním řízení, které navrhovatelé v původním řízení zpochybňují, byly zjištěny v prvostupňovém a odvolacím řízení, a předkládající soud upřesnil, že odpověď na tyto otázky je nezbytná k tomu, aby mohl vydat rozhodnutí. Konečně předkládací rozhodnutí obsahuje všechny skutkové a právní okolnosti, které umožňují užitečně odpovědět na uvedené otázky.

39

Z toho vyplývá, že žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je přípustná.

40

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, od jakého okamžiku byly členské státy povinny vyžadovat, aby správci vykonávající činnosti podle směrnice 2011/61 před 22. červencem 2013 dodržovali povinnosti týkající se zásad a postupů odměňování vyplývající z článku 13 této směrnice.

41

V tomto ohledu je třeba připomenout, že čl. 13 odst. 1 směrnice 2011/61 ukládá členským státům povinnost vyžadovat, aby správci měli pro určité kategorie pracovníků zavedeny zásady a postupy odměňování, které jsou v souladu s řádným a účinným řízením rizik, toto řízení rizik podporují a nepovzbuzují k podstupování rizik, která nejsou slučitelná s rizikovým profilem, statutem nebo zakládacími dokumenty spravovaných alternativních investičních fondů.

42

Článek 66 této směrnice stanoví, že členské státy přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 22. července 2013 a že tyto předpisy použijí od uvedeného data.

43

Článek 61 odst. 1 směrnice 2011/61, nadepsaný „Přechodná ustanovení“, přitom stanoví, že správci, kteří vykonávali svou činnost před 22. červencem 2013, „přijmou veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici a podají žádost o udělení povolení do jednoho roku od uvedeného dne“.

44

Ze znění tohoto ustanovení vyplývá, že směrnice 2011/61 neukládá členským státům povinnost vyžadovat, aby tato kategorie správců dodržovala ustanovení čl. 13 odst. 1 této směrnice od 22. července 2013.

45

Znění čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 však samo o sobě neumožňuje určit datum, ke kterému se povinnosti stanovené v čl. 13 odst. 1 této směrnice, jak byly provedeny do vnitrostátního práva, staly pro tyto správce závaznými, neboť z uvedeného znění vyplývá, že tímto datem mohlo být buď datum uplynutí lhůty jednoho roku od 22. července 2013, které toto ustanovení stanoví, nebo datum získání povolení k výkonu činnosti správce, na které toto ustanovení odkazuje.

46

Je však třeba připomenout, že podle ustálené judikatury platí, že výklad ustanovení unijního práva vyžaduje, aby bylo zohledněno nejen znění takového ustanovení, ale i kontext, do něhož spadá, jakož i cíle a účel, které sleduje akt, jehož je součástí (rozsudek ze dne 7. března 2024, IAB Europe, C‑604/22, EU:C:2024:214, bod 34, jakož i citovaná judikatura).

47

Pokud jde o kontext, do něhož čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 zapadá, je třeba vzhledem k tomu, že toto ustanovení zavádí lhůtu jednoho roku od 22. července 2013, aby dotyční správci podali žádost o udělení povolení, zohlednit zejména ustanovení této směrnice, která se týkají povolení uvedených zejména v článcích 6 až 8 této směrnice.

48

Článek 6 odst. 1 směrnice 2011/61 stanoví, že členské státy zajistí, aby žádný správce nemohl spravovat žádný alternativní investiční fond, pokud mu nebylo uděleno povolení v souladu s touto směrnicí, a dále že správce, kterému bylo uděleno povolení v souladu s touto směrnicí, musí v každém okamžiku splňovat podmínky pro udělení povolení stanovené touto směrnicí.

49

Článek 7 odst. 2 písm. d) směrnice 2011/61 stanoví, že mezi informace, které jsou správci povinni poskytnout příslušným orgánům za účelem získání povolení, patří zejména informace o zásadách a postupech odměňování podle článku 13 této směrnice.

50

Konečně z čl. 8 odst. 1 písm. a) směrnice 2011/61 vyplývá, že povolení, o něž se žádá, se udělí pouze tehdy, když příslušné orgány nabudou přesvědčení, že dotyčný správce bude schopen plnit podmínky této směrnice.

51

Z těchto ustanovení zaprvé vyplývá, že k výkonu činnosti správce je nezbytné povolení, zadruhé, že toto povolení je uděleno pouze tehdy, když jsou příslušné orgány s ohledem na informace, které jim dotyčný správce poskytl v žádosti o udělení povolení, přesvědčeny, že tento správce je schopen plnit povinnosti stanovené ve směrnici 2011/61, a zatřetí, že tento správce je po udělení povolení povinen stále splňovat tyto povinnosti, včetně těch, které vyplývají z článku 13 této směrnice. Z toho vyplývá, že v kontextu směrnice 2011/61 má datum udělení povolení zásadní význam.

52

Vzhledem k tomu, že čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 výslovně stanoví, že správci, kteří již vykonávali činnost podle této směrnice před 22. červencem 2013, podají žádost o udělení povolení do jednoho roku od tohoto dne, je třeba učinit závěr, že toto ustanovení, vykládané ve světle článků 6 až 8 uvedené směrnice, musí být vykládáno v tom smyslu, že tito správci byli povinni plně dodržovat povinnosti stanovené touto směrnicí, zejména pokud jde o jejich zásady a postupy odměňování, jak byly provedeny do vnitrostátního práva, až ode dne, kdy získali povolení, za předpokladu, že podali žádost o udělení povolení do jednoho roku od 22. července 2013.

53

Tento výklad je v souladu s cíli sledovanými směrnicí 2011/61.

54

Z judikatury vyplývá, že tyto cíle spočívají, jak je potvrzeno v bodě 24 odůvodnění směrnice 2011/61, v ochraně investorů, zejména pokud jejich zájmy mohou být v rozporu se zájmy správců jak z hlediska rizika, tak z hlediska udržitelnosti investičních rozhodnutí, jakož i v zajištění stability finančního systému. Konkrétně zásady a postupy odměňování stanovené směrnicí 2011/61 mají v tomto kontextu za cíl podporovat řádné a účinné řízení rizik, jakož i nepovzbuzovat k podstupování rizik, která nejsou slučitelná s rizikovým profilem, statutem nebo zakládacími dokumenty alternativních investičních fondů (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 1. srpna 2022, HOLD Alapkezelő, C‑352/20, EU:C:2022:606, body 52 a 54).

55

Ačkoli se uvedené cíle zajisté vztahují na činnost všech správců, je třeba rovněž připomenout, že v případě správců, kteří byli činní již před 22. červencem 2013, směrnice 2011/61 výslovně stanoví přechodné období, jehož účelem je poskytnout těmto správcům dodatečný čas k tomu, aby mohli splnit požadavky zavedené touto směrnicí, a to přijetím „vešker[ých] opatření nezbytn[ých] k dosažení souladu s vnitrostátním právem založen[ý]m na [uvedené] směrnici“.

56

Pokud jde o případnou relevanci data, ke kterému byla odměna dohodnuta, z judikatury Soudního dvora vyplývá, že nová právní úprava se použije od okamžiku, kdy vstoupil v platnost akt, kterým byla zavedena a nepoužije se sice na právní situace vzniklé a na právní postavení s konečnou platností nabytá za platnosti dřívějšího práva, avšak použije se na jejich budoucí účinky, jakož i na nové právní situace. S výhradou zásady zákazu zpětné účinnosti právních aktů je tomu jinak pouze tehdy, když je nové pravidlo spojeno se zvláštními ustanoveními, která zvláštním způsobem určují jeho podmínky použití v čase [rozsudek ze dne 13. července 2023, Banco Santander (Odkaz na oficiální index), C‑265/22, EU:C:2023:578, bod 37 a citovaná judikatura].

57

V projednávaném případě je nové pravidlo spojeno se zvláštními ustanoveními, která zvláštním způsobem určují jeho podmínky použití v čase, a sice čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61. Dále vzhledem k tomu, že smlouva o partnerství byla uzavřena dne 27. června 2014, a jelikož ke dni, ke kterému společnost TFC získala povolení, tj. ke dni 18. srpna 2014, byla tato smlouva stále platná a stanovila různé odměny ve prospěch HJ, IK a LM, je patrné – s výhradou ověření, jež bude příslušet předkládajícímu soudu – že právní postavení nebylo nabyto a nadále vyvolávalo účinky.

58

Z toho vyplývá, že datum, ke kterému byla dohodnuta odměna podle této smlouvy, není pro odpověď na první otázku relevantní, a to tím spíše, že přechodným obdobím stanoveným v čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 unijní normotvůrce právě stanovil možnost, aby se správci, kteří vykonávali činnost podle této směrnice před 22. červencem 2013, postupně přizpůsobili požadavkům uvedené směrnice.

59

Na rozdíl od toho, co tvrdí navrhovatelé v původním řízení v písemných vyjádřeních, je tento výklad rovněž v souladu se zásadou právní jistoty, která podle judikatury brání tomu, aby byla nová právní norma použita se zpětnou účinností, a sice na situace završené před jejím vstupem v platnost, a která vyžaduje, aby každá faktická situace byla obvykle posuzována, pokud není výslovně stanoveno jinak, ve světle v daném okamžiku účinných právních norem (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 25. ledna 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, bod 47 a citovaná judikatura). Tento výklad mimoto odpovídá, jak uvedl generální advokát v bodě 77 svého stanoviska, výkladu Orgánu pro cenné papíry a trhy, který podle čl. 13 odst. 2 směrnice 2011/61 zajišťuje vydání obecných pokynů pro zásady řádného odměňování, které jsou v souladu s přílohou II této směrnice, a který v informacích, které tento orgán zveřejňuje, jak je uvedeno v bodě 28 tohoto rozsudku, výslovně uvedl, že pravidla této směrnice týkající se odměňování a související pokyny se na správce vztahují ode dne, kdy získají povolení.

60

S ohledem na výše uvedené je třeba na první předběžnou otázku odpovědět tak, že čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 musí být vykládán v tom smyslu, že členské státy byly povinny vyžadovat, aby správci vykonávající činnosti podle této směrnice před 22. červencem 2013 plně dodržovali povinnosti týkající se zásad a postupů odměňování, které vyplývají z čl. 13 odst. 1 uvedené směrnice, ode dne, kdy získali povolení, za předpokladu, že podali žádost o udělení povolení do jednoho roku od 22. července 2013.

61

S ohledem na odpověď na první otázku je třeba konstatovat, že podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda lze na správce, který v době od 22. července 2013 do dne získání povolení přijme zaměstnance nebo jmenuje člena vrcholného vedení za podmínek odměňování, které nesplňují požadavky vnitrostátního ustanovení, jímž se provádí článek 13 směrnice 2011/61 do vnitrostátního práva, nahlížet tak, že přijímá veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici ve smyslu článku 61 této směrnice.

62

Podstatou otázky předkládajícího soudu tedy je, jaký je dosah výrazu obsaženého v čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61, podle kterého tito správci v přechodném období uvedeném v tomto ustanovení „přijmou veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici“, pokud jde o zásady a postupy odměňování uvedené v článku 13 této směrnice.

63

Jak bylo uvedeno v bodě 51 tohoto rozsudku, povolení je uděleno pouze tehdy, když jsou příslušné orgány s ohledem na informace, které jim dotyčný správce poskytl v žádosti o udělení povolení, přesvědčeny, že tento správce je schopen plnit povinnosti stanovené ve směrnici 2011/61. Ke dni povolení musí mít totiž tito správci zásady a postupy odměňování, které jsou v souladu s povinnostmi stanovenými v čl. 13 odst. 1 této směrnice, jak byly provedeny do vnitrostátního práva. Mimoto je tento správce po udělení povolení povinen tyto povinnosti splňovat stále, včetně povinností vyplývajících z článku 13 této směrnice.

64

Dále z bodu 58 tohoto rozsudku vyplývá, že účelem přechodného období uvedeného v článku 61 směrnice 2011/61 je umožnit dotyčným správcům postupně se přizpůsobit požadavkům vyplývajícím ze směrnice 2011/61.

65

Za účelem zachování užitečného účinku směrnice 2011/61 je přitom třeba rozhodnout, že i když členské státy musí zajistit, aby správci, kteří již před 22. červencem 2013 vykonávali činnost podle téže směrnice, přijali v jednoročním přechodném období stanoveném v čl. 61 odst. 1 uvedené směrnice veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici, nic to nemění na tom, že tyto členské státy musí rovněž zajistit, aby se tito správci zdrželi přijímání opatření, která by mohla vážně ohrozit dosažení výsledku stanoveného směrnicí 2011/61.

66

Je tedy třeba učinit závěr, že výraz „přijmou veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici“ ve smyslu tohoto ustanovení musí být vykládán v tom smyslu, že pro správce vykonávající činnost před 22. červencem 2013 znamená zdržet se přijetí opatření, která by mohla vážně ohrozit dosažení cíle směrnice 2011/61.

67

S ohledem na výše uvedené je třeba na druhou předběžnou otázku odpovědět tak, že čl. 61 odst. 1 směrnice 2011/61 musí být vykládán v tom smyslu, že výraz „přijmou veškerá opatření nezbytná k dosažení souladu s vnitrostátním právem založeným na této směrnici“ znamená pro správce vykonávající činnost před 22. červencem 2013 zdržet se přijetí opatření, která by mohla vážně ohrozit dosažení cíle této směrnice.

68

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto: