–

za Z A. Moroziewiczem, adwokatem,

–

za polskou vládu B. Majczynou, jako zmocněncem,

–

za Evropskou komisi M. Brauhoff a G. Gattinarou, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 2 bodu 1 a čl. 6 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (Úř. věst. 2011, L 48, s. 1).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností X sp. z o.o., sp.k. a Z ve věci návrhu na náhradu nákladů spojených s vymáháním, které vznikly v důsledku postupných opožděných plateb v rámci jedné a téže smlouvy, ve formě pevné částky.

3

Body 3, 17, 19 a 22 odůvodnění směrnice 2011/7 uvádějí:

[...]

[...]

[...]

4

Článek 1 této směrnice, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, v odstavcích 1 a 2 stanoví:

„1.   Cílem této směrnice je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků [MSP].

2.   Tato směrnice se vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce.“

5

Článek 2 uvedené směrnice zní:

„Pro účely této směrnice se rozumí:

[...]

[...]“

6

Článek 4 téže směrnice, nadepsaný „Transakce mezi podniky a orgány veřejné moci“, v odstavci 1 stanoví:

„Členské státy zajistí, že v obchodních transakcích, v nichž je dlužníkem orgán veřejné moci, má věřitel po uplynutí lhůty stanovené v odstavcích 3, 4 nebo 6 nárok na zákonný úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, pokud jsou splněny tyto podmínky:

7

Článek 5 směrnice 2011/7, nadepsaný „Splátkové kalendáře“, zní:

„Tato směrnice se nedotýká způsobilosti stran sjednat podle příslušných ustanovení platného vnitrostátního práva splátkové kalendáře. V případech, kdy není některá splátka uhrazena ve sjednané době, se úrok a náhrada podle této směrnice vypočítají výhradně z opožděných částek.“

8

Článek 6 této směrnice, nadepsaný „Náhrada nákladů spojených s vymáháním“, stanoví:

„1.   Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 nebo 4 zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 [eur].

2.   Členské státy zajistí, že pevná částka uvedená v odstavci 1 je splatná bez nutnosti upomínky a představuje náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním.

3.   Věřitel má nárok obdržet od dlužníka kromě pevné částky uvedené v odstavci 1 přiměřenou náhradu za veškeré náklady spojené s vymáháním, které tuto pevnou částku přesahují a které mu vznikly v souvislosti s opožděnou platbou dlužníka. Mezi tyto náklady by mohly patřit mimo jiné výdaje za pověření advokáta či za využití služeb společnosti vymáhající pohledávky.“

9

Článek 7 uvedené směrnice, nadepsaný „Nespravedlivé smluvní podmínky a praxe“, v odstavci 1 uvádí:

„Členské státy stanoví, že každá smluvní podmínka či praxe týkající se dne nebo lhůty splatnosti, sazby úroku z prodlení nebo náhrady nákladů spojených s vymáháním je buď nevymahatelná, nebo zakládá nárok na náhradu škody, pokud je hrubě nespravedlivá vůči věřiteli.

Při určení, zda je smluvní podmínka či praxe hrubě nespravedlivá vůči věřiteli ve smyslu prvního pododstavce, se zváží všechny okolnosti případu, včetně:

[...]

10

Článek 4 bod 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (zákon o postupu proti nadměrným prodlením v obchodních transakcích) ze dne 8. března 2013, v úplném znění (Dz. U. z roku 2021, částka 424, dále jen „zákon ze dne 8. března 2013“), definuje pojem „obchodní transakce“ jako „smlouva, jejímž předmětem je úplatné dodání zboží nebo poskytnutí služby, pokud strany uvedené v článku 2 [tohoto zákona] uzavírají tuto smlouvu v souvislosti s vykonávanou činností“.

11

Článek 8 odst. 1 uvedeného zákona zní takto:

„V obchodních transakcích, v nichž je dlužníkem veřejná entita, má věřitel i bez upomínky nárok na zákonné úroky z prodlení v obchodních transakcích za období ode dne splatnosti peněžitého plnění do dne zaplacení, jsou-li kumulativně splněny tyto podmínky:

12

Článek 10 odst. 1 až 3 téhož zákona stanoví:

„1.   Ode dne, kdy věřiteli vznikl nárok na úroky uvedené v čl. 7 odst. 1 nebo v čl. 8 odst. 1, má nárok získat od dlužníka i bez upomínky náhradu nákladů spojených s vymáháním ve výši:

[...]

2.   Kromě částky uvedené v odstavci 1 náleží věřiteli v opodstatněné výši také náhrada nákladů na vymáhání pohledávky převyšujících tuto částku.

3.   Nárok na částku uvedenou v odstavci 1 náleží za každou obchodní transakci s výhradou čl. 11 odst. 2 bodu 2.“

13

Článek 11 zákona ze dne 8. března 2013 zní:

„1.   Strany obchodní transakce si mohou ve smlouvě sjednat splátkový kalendář k uskutečnění peněžitého plnění ve splátkách za předpokladu, že sjednání takového splátkového kalendáře není vůči věřiteli zjevně zneužívající.

2.   Pokud se strany obchodní transakce ve smlouvě dohodly, že peněžité plnění bude poskytnuto ve splátkách, vzniká nárok na:

za každou neuhrazenou splátku.“

14

Společnost X, založená podle polského práva, uzavřela smlouvu s veřejnou nemocnicí Z, podle níž měla postupně dodávat nemocnici zdravotnické vybavení podle předem stanoveného harmonogramu. Každá dodávka musela být zaplacena do 60 dnů.

15

Vzhledem k tomu, že Z neuhradila ve lhůtě splatnosti dlužné platby za dvanáct po sobě následujících dodávek zboží, podala X k Sądu Rejonowemu dla m.st. Warszawy w Warszawie (obvodní soud pro hlavní město Varšavu, Polsko), předkládajícímu soudu, žalobu, kterou se domáhala, aby byla Z na základě zákona ze dne 8. března 2013 uložena povinnost zaplatit jí paušální náhradu za náklady na vymáhání ve výši, která odpovídá dvanáctinásobku minimální pevné částky ve výši 40 eur, tedy 480 eur.

16

Předkládající soud uvádí, že má určit, zda v rámci jedné a téže smlouvy zakládá každá opožděná platba dlužníka nárok na zaplacení minimální pevné částky ve výši 40 eur na náklady spojené s vymáháním, nebo zda je tato částka splatná jednorázově, nezávisle na počtu opožděných plateb. Předkládající soud má za to, že použití zákona ze dne 8. března 2013 na věc v původním řízení vede k přijetí druhého řešení, neboť čl. 10 odst. 3 tohoto zákona stanoví, že pevná částka je splatná za každou „obchodní transakci“.

17

Tento soud však uvádí, že čl. 4 bod 1 uvedeného zákona výslovně definuje pojem „obchodní transakce“ jako „smlouvu“ na rozdíl od čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7, takže řešení sporu v původním řízení nejprve předpokládá výklad posledně zmíněného ustanovení, jakož i čl. 6 odst. 1 této směrnice.

18

Za těchto podmínek se Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (obvodní soud pro hlavní město Varšavu) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

19

Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu, kterou je třeba zkoumat na prvním místě, je, zda musí být čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 vykládán v tom smyslu, že pojem „obchodní transakce“, který je v něm uveden, zahrnuje každé dodání zboží uskutečněné v rámci plnění jedné a téže smlouvy, nebo se vztahuje pouze na smlouvu, na jejímž základě má být toto zboží postupně dodáno.

20

V tomto ohledu je nutno připomenout, že se směrnice 2011/7 podle jejího čl. 1 odst. 2 vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za „obchodní transakce“, a že je tento pojem v čl. 2 bodě 1 této směrnice definován široce jako „transakce mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci, která vede k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu“ (rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 21).

21

Vzhledem k tomu, že čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 neobsahuje žádný výslovný odkaz na právo členských států za účelem vymezení smyslu a dosahu pojmu „obchodní transakce“, vyžaduje tento pojem autonomní a jednotný výklad, který zohledňuje současně znění a kontext ustanovení, v němž je tento pojem obsažen, jakož i cíle tohoto ustanovení a aktu unijního práva, jehož je součástí [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 9. července 2020, RL (Směrnice o postupu proti opožděným platbám), C‑199/19, EU:C:2020:548, bod 27, a ze dne 18. listopadu 2020, Techbau, C‑299/19, EU:C:2020:937, bod 38].

22

Pokud jde o znění čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7, použití výrazu „transakce“ ukazuje, že pojem „obchodní transakce“ – jak bylo připomenuto v bodě 20 tohoto rozsudku – musí být chápán široce, a tudíž se nutně neshoduje s pojmem „smlouva“.

23

K tomu, aby transakce mohla být kvalifikována jako „obchodní transakce“, jsou v tomto ustanovení stanoveny dvě podmínky. Zaprvé musí být tato transakce uskutečněna buď mezi podniky, nebo mezi podniky a orgány veřejné moci. Zadruhé musí vést k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 22 a citovaná judikatura).

24

Pokud se tedy strany v rámci téže smlouvy dohodly na postupném dodání zboží nebo poskytnutí služeb, z nichž každé zakládá platební povinnost dlužníka, jsou obě podmínky stanovené v čl. 2 bodě 1 této směrnice splněny k tomu, aby každé dodání zboží nebo poskytnutí služby uskutečněné v rámci plnění této smlouvy bylo kvalifikováno jako obchodní transakce ve smyslu tohoto ustanovení.

25

Systematika směrnice 2011/7 potvrzuje, že unijní normotvůrce neměl v úmyslu ztotožnit pojem „obchodní transakce“ s pojmem „smlouva“. Jak bylo připomenuto v bodě 20 tohoto rozsudku, čl. 1 odst. 2 této směrnice totiž stanoví, že se tato směrnice „vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce“, bez ohledu na to, zda tyto transakce odpovídají konkrétní smlouvě, či nikoli. Restriktivní výklad pojmu „obchodní transakce“, který by jej ztotožňoval s pojmem „smlouva“, by tedy byl v rozporu se samotným vymezením věcné působnosti uvedené směrnice.

26

Pokud jde o cíle směrnice 2011/7, jejímž účelem je především chránit věřitele proti opožděným platbám a odrazovat od opožděných plateb, nic nenasvědčuje tomu, že pojem „obchodní transakce“ musí nutně odpovídat pojmu „smlouva“.

27

S ohledem na výše uvedené je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že pojem „obchodní transakce“, který je v něm uveden, zahrnuje každé z postupných dodání zboží nebo poskytnutí služeb uskutečněných v rámci plnění jedné a téže smlouvy.

28

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 ve spojení s jejím článkem 4 vykládán v tom smyslu, že pokud jedna a tatáž smlouva stanoví postupná dodání zboží nebo poskytnutí služeb, za která musí být zaplaceno v určité lhůtě, je minimální pevná částka ve výši 40 eur splatná za každou opožděnou platbu jako náhrada nákladů věřitelů spojených s vymáháním, nebo je splatná pouze jednou, bez ohledu na počet opožděných plateb.

29

V tomto ohledu je třeba zaprvé připomenout, že čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 ukládá členským státům povinnost zajistit, aby v případech, kdy má být v obchodních transakcích zaplacen úrok z prodlení, měl věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 eur jako náhradu nákladů spojených s vymáháním. Kromě toho odstavec 2 tohoto článku ukládá členským státům povinnost zajistit, aby tato minimální pevná částka byla splatná automaticky i bez upomínky dlužníkovi a uvedená částka představovala náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním. Konečně odstavec 3 uvedeného článku přiznává věřiteli nárok obdržet od dlužníka kromě uvedené minimální pevné částky ve výši 40 eur přiměřenou náhradu za veškeré ostatní náklady spojené s vymáháním, které tuto pevnou částku přesahují a které mu vznikly v souvislosti s opožděnou platbou dlužníka.

30

Pojem „opožděná platba“, na jejímž základě má věřitel nárok na to, aby od dlužníka získal nejen zákonný úrok podle čl. 4 odst. 1 směrnice 2011/7, ale také minimální pevnou částku ve výši 40 eur podle čl. 6 odst. 1 této směrnice, je definován v čl. 2 bodě 4 uvedené směrnice jako platba, která nebyla provedena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti. Vzhledem k tomu, že se tato směrnice podle svého čl. 1 odst. 2 vztahuje na „veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce“, je tento pojem „opožděná platba“ použitelný na každou jednotlivou obchodní transakci (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 28).

31

Zadruhé je třeba uvést, že čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 definuje podmínky splatnosti minimální pevné částky ve výši 40 eur tak, že pokud jde o obchodní transakce mezi podniky a orgány veřejné moci, odkazuje na článek 4 této směrnice. Posledně zmíněný článek v odstavci 1 stanoví, že členské státy zajistí, aby v těchto obchodních transakcích měl věřitel, který splnil své povinnosti a neobdržel splatnou částku včas, po uplynutí lhůty stanovené v odstavcích 3, 4 nebo 6 uvedeného článku nárok na zákonný úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný (rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 31 a citovaná judikatura).

32

Z výše uvedeného vyplývá, že nárok na zákonný úrok z prodlení stanovený v čl. 4 odst. 1 směrnice 2011/7, jakož i nárok na minimální pevnou částku stanovený v čl. 6 odst. 1 této směrnice, které vznikají z důvodu „opožděné platby“ ve smyslu čl. 2 bodu 4 uvedené směrnice, se vážou k jednotlivým „obchodním transakcím“. Dále se tento zákonný úrok, stejně jako tato pevná částka stanou automaticky splatnými po uplynutí lhůty splatnosti stanovené v čl. 4 odst. 3, 4 nebo 6 téže směrnice, jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 1 tohoto článku. Bod 17 odůvodnění směrnice 2011/7 v tomto ohledu uvádí, že „[p]latba dlužníka by se měla pokládat pro účely nároku na úrok z prodlení za opožděnou, pokud věřitel nemá dlužnou částku k dispozici v den splatnosti za předpokladu, že splnil své zákonné a smluvní povinnosti“ (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 32).

33

Pokud jde o podmínky splatnosti úroku z prodlení a minimální pevné částky, čl. 4 odst. 1 ani čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 nerozlišují podle toho, zda platby dlužné jako protiplnění za dodané zboží nebo poskytnuté služby, které nebyly uhrazeny včas, vycházejí z jedné a téže smlouvy, či nikoliv. Znění těchto ustanovení tedy nemůže podpořit výklad, podle kterého by v případě jedné smlouvy byla minimální pevná částka ve výši 40 eur dlužná věřiteli jako náhrada nákladů spojených s vymáháním pouze jednou bez ohledu na počet jednotlivých opožděných plateb.

34

Tento závěr je podpořen článkem 5 směrnice 2011/7, který se týká situace srovnatelné pro účely použití této směrnice se situací dotčenou ve věci v původním řízení. Z tohoto článku ve spojení s bodem 22 odůvodnění uvedené směrnice totiž vyplývá, že pokud se strany dohodly na splátkovém kalendáři stanovícím částky, které mají být zaplaceny ve splátkách, je minimální pevná částka ve výši 40 eur jako náhrada nákladů spojených s vymáháním splatná za každou splátku neuhrazenou ke dni splatnosti.

35

Z doslovného a kontextuálního výkladu čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 tudíž vyplývá, že minimální pevná částka ve výši 40 eur jako náhrada nákladů spojených s vymáháním náleží věřiteli, který splnil své povinnosti pro každou platbu, jež nebyla provedena ve lhůtě splatnosti, jako úplatu za obchodní transakci, doloženou fakturou nebo jiným rovnocenným dokumentem vyzývajícím k provedení platby, a to i v případě, že došlo k prodlení s několika platbami za postupná dodání zboží nebo poskytnutí služeb uskutečněná v rámci jedné a téže smlouvy, ledaže dlužník není za toto prodlení odpovědný (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 34).

36

Zatřetí je tento výklad článku 6 směrnice 2011/7 potvrzen cílem této směrnice. Z článku 1 odst. 1 této směrnice ve spojení s bodem 3 jejího odůvodnění totiž vyplývá, že jejím cílem je nejen odradit od opožděných plateb tím, že bude zabráněno, aby byly pro dlužníka finančně přitažlivé vzhledem k nízkým nebo žádným úrokům účtovaným v takové situaci, ale rovněž účinně chránit věřitele proti takovým opožděným platbám tím, že mu bude zajištěna co nejúplnější náhrada jemu vzniklých nákladů spojených s vymáháním. Bod 19 odůvodnění uvedené směrnice v tomto ohledu upřesňuje, že náklady spojené s vymáháním by měly zahrnovat rovněž náklady spojené s vymáháním administrativních nákladů a náhradu za interní náklady vzniklé v důsledku opožděné platby a že náhrada ve formě pevné částky by měla omezit administrativní a interní náklady spojené s vymáháním (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, body 35 a 36).

37

Z tohoto hlediska nemůže mít kumulace několika opožděných plateb dlužníka za postupná dodání zboží nebo poskytnutí služeb v rámci plnění jedné a téže smlouvy za následek snížení pevné minimální částky náležející jako náhrada nákladů spojených s vymáháním za každou opožděnou platbu na jedinou pevnou částku. Takové snížení by především znamenalo, že by článek 6 směrnice 2011/7 byl zbaven užitečného účinku, přičemž účelem uvedeného článku je – jak bylo zdůrazněno v předchozím bodě – nejen odradit od těchto opožděných plateb, ale i náhrada „vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním“, přičemž tyto náklady se mají zvýšit podle počtu plateb a částek, které dlužník neuhradí ve lhůtě splatnosti. Uvedené snížení by dále znamenalo přiznat dlužníkovi odchylku od nároku na pevnou částku stanoveného v čl. 6 odst. 1 této směrnice, aniž by k tomu byly „objektivní důvody“ ve smyslu čl. 7 odst. 1 druhého pododstavce písm. c) uvedené směrnice. Předmětné snížení by konečně vedlo k tomu, že dlužník bude zproštěn části finančních nákladů vyplývajících z jeho povinnosti, aby za každou platbu neuhrazenou ve lhůtě splatnosti zaplatil pevnou částku ve výši 40 eur, stanovenou v tomto čl. 6 odst. 1 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 37).

38

S ohledem na výše uvedené je na první otázku třeba odpovědět tak, že čl. 6 odst. 1 směrnice 2011/7 ve spojení s článkem 4 této směrnice musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jedna a tatáž smlouva stanoví postupná dodání zboží nebo poskytnutí služeb, přičemž za každé z nich má být zaplaceno v určité lhůtě, náleží věřiteli minimální pevná částka ve výši 40 eur jako náhrada nákladů spojených s vymáháním za každou opožděnou platbu.

39

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (osmý senát) rozhodl takto: