–

za J. M. A. Krakowińskou, radca prawny,

–

za polskou vládu B. Majczynou, jako zmocněncem,

–

za italskou vládu G. Palmieri, jako zmocněnkyní, ve spolupráci s F. De Lucou, avvocato dello Stato,

–

za Evropskou komisi K. Mifsudem-Bonnicim a Ł. Habiakem, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 2 bodu 1 a článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (Úř. věst. 2011, L 48, s. 1).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností RL sp. z o.o. a J. M. ve věci opožděné platby šestnácti splátek nájemného a souvisejících nákladů ze smlouvy o nájmu prostoru sloužícího k podnikání na dobu neurčitou.

3

Body 2, 3, 8, 9, 11, 19 a 22 odůvodnění směrnice 2011/7 uvádějí:

[…]

[…]

[…]

[…]

4

Článek 1 směrnice 2011/7, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, stanoví:

„1.   Cílem této směrnice je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků.

2.   Tato směrnice se vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce.

3.   Členské státy mohou vyloučit dluhy, které jsou předmětem úpadkového řízení vedeného proti dlužníkovi, včetně řízení, jehož cílem je restrukturalizace dluhu.“

5

Článek 2 této směrnice obsahuje následující definice:

„[…]

[…]

[…]“

6

Článek 3 odst. 1 uvedené směrnice, nadepsaný „Transakce mezi podniky“, stanoví:

„1.   Členské státy zajistí, že v obchodních transakcích mezi podniky má věřitel nárok na úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, pokud jsou splněny tyto podmínky:

7

Článek 5 téže směrnice, nadepsaný „Splátkové kalendáře“, stanoví:

„Tato směrnice se nedotýká způsobilosti stran sjednat podle příslušných ustanovení platného vnitrostátního práva splátkové kalendáře [stanovící výši splátek]. V případech, kdy není některá splátka uhrazena ve sjednané době, se úrok a náhrada podle této směrnice vypočítají výhradně z opožděných částek.“

8

Článek 6 odst. 1 směrnice 2011/7, nadepsaný „Náhrada nákladů spojených s vymáháním“, v odstavci 1 stanoví:

„Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 […] zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 [eur].“

9

Článek 4 bod 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (zákon o platebních lhůtách v obchodních transakcích, konsolidované znění) ze dne 8. března 2013 (Dz. U. z roku 2019, položka 118, dále jen „zákon ze dne 8. března 2013“) definuje obchodní transakci jako „smlouvu o dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu, pokud strany uvedené v článku 2 uzavřou uvedenou smlouvu v souvislosti s vykonávanou činností“.

10

Článek 7 odst. 1 tohoto zákona stanoví:

„1.   V obchodních transakcích, s výjimkou transakcí, v nichž je dlužníkem veřejná entita, má věřitel i bez upomínky nárok na zákonný úrok z prodlení v obchodních transakcích, pokud si strany nesjednaly vyšší úroky za období ode dne splatnosti peněžitého plnění do dne zaplacení, jsou-li kumulativně splněny tyto podmínky:

11

Článek 10 odstavce 1 a 3 uvedeného zákona stanoví:

„1.   Ode dne, kdy věřiteli vznikl nárok na úroky uvedené v čl. 7 odst. 1 nebo v čl. 8 odst. 1, má nárok získat od dlužníka i bez upomínky částku ve výši 40 eur převedenou na polský zlotý [(PLN)] […] – tato částka představuje náhradu nákladů spojených s vymáháním.

[…]

3.   Nárok na částku uvedenou v odstavci 1 náleží za obchodní transakci s výhradou čl. 11 odst. 2 bodu 2.“

12

Článek 11 odst. 1 a odst. 2 body 1 a 2 téhož zákona stanoví:

„1.   Strany obchodní transakce si mohou ve smlouvě sjednat splátkový kalendář k uskutečnění peněžitého plnění ve splátkách za předpokladu, že sjednání takového splátkového kalendáře není vůči věřiteli zjevně zneužívající.

2.   Pokud se strany obchodní transakce ve smlouvě dohodly, že peněžité plnění bude poskytnuto ve splátkách, vzniká nárok:

13

Dne 15. ledna 2011 společnost RL a J. M. uzavřeli nájemní smlouvu na dobu neurčitou, jejímž předmětem byl prostor sloužící k podnikání v Lodži (Polsko). Podle této smlouvy je J. M. jakožto nájemce povinen platit společnosti RL, pronajímatelce, měsíční nájemné a provozní náklady odpovídající nákladům na údržbu budovy k 10. dni každého měsíce. V souladu s uvedenou smlouvou zaplatil J. M. společnosti RL jistotu za nájem ve výši 984 PLN (přibližně 229 eur).

14

Ze žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce vyplývá, že od září 2015 do prosince 2017 J. M. opožděně zaplatil šestnáct měsíčních splátek. Následně mu společnost RL zaslala účetní doklad na částku 2751,30 PLN (přibližně 640 eur), kde byla z důvodu těchto opožděných plateb šestnáctkrát zahrnut částka v polských zlotých odpovídající částce 40 eur z titulu náhrady za vymáhání pohledávky, jakož i prohlášení o částečném započtení mezi touto pohledávkou a pohledávkou J. M. vůči společnosti RL, která byla složena jako jistota za nájem. Po tomto započtení činila výše pohledávky požadované společností RL 1767,30 PLN (přibližně 411 eur).

15

Návrhem podaným předkládajícímu soudu dne 10. dubna 2018 společnost RL požádala o vydání platebního rozkazu proti J. M. Tomuto návrhu bylo vyhověno.

16

J. M. podal proti platebnímu rozkazu odpor, jakož i vzájemnou žalobu týkající se jistoty za nájem a úroků z prodlení, v němž tvrdil, že zákon ze dne 8. března 2013, kterým se provádí směrnice 2011/7, se na nájemní smlouvu nevztahuje. Tato není obchodní transakcí ve smyslu čl. 2 bodu 1 této směrnice, jelikož nevede k dodání zboží nebo poskytnutí služby, ale k úplatnému předání věci k dočasnému použití.

17

V této souvislosti se předkládající soud zaprvé snaží zjistit, zda nájemní smlouva uzavřená mezi podniky může být kvalifikována jako „obchodní transakce“ vedoucí k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu ve smyslu čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7. Uvádí, že zaprvé tyto pojmy nejsou touto směrnicí definovány a zadruhé je polská právní teorie nejednotná, pokud jde o jejich výklad.

18

Podle předkládajícího soudu sice doslovný a systematický výklad pojmu „obchodní transakce“ vede k závěru, že tento pojem nezahrnuje nájemní smlouvy, avšak „funkční“ výklad uvedeného pojmu hovoří pro to, aby tyto smlouvy spadaly do působnosti směrnice 2011/7.

19

Pokud by na tuto otázku bylo třeba odpovědět kladně, předkládající soud se zadruhé v podstatě táže, zda musí být čl. 5 první věta směrnice 2011/7 v rozsahu, v němž přiznává stranám možnost sjednat splátkový kalendář stanovící výši splátek, vykládán v tom smyslu, že se vztahuje pouze na obchodní transakce s jednorázovou platbou, ačkoli taková platba může být rozložena do splátek, a vylučuje tedy obchodní transakce, v nichž jsou platby pravidelné a musí být hrazeny v předem definovaných intervalech, jako měsíční nájem související s nájemní smlouvou.

20

Za těchto podmínek se Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi (Okresní soud Lodž – střed, Polsko) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

21

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v úplatném předání nemovitosti pro dočasné použití, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, představuje obchodní transakci ve smyslu tohoto ustanovení, a spadá tedy do věcné působnosti této směrnice.

22

V tomto ohledu je třeba nejprve připomenout, že podle čl. 1 odst. 2 směrnice 2011/7 se tato směrnice vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za „obchodní transakce“, a že tento pojem je definován v čl. 2 bodě 1 směrnice 2011/7 jako „transakce mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci, která vede k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu“. Toto posledně uvedené ustanovení musí být vykládáno ve světle bodů 8 a 9 odůvodnění této směrnice, z nichž vyplývá, že se vztahuje na všechny platby, které jsou úhradou za obchodní transakce, včetně plateb mezi soukromými podniky, s vyloučením transakcí se spotřebiteli a jiných druhů plateb (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. listopadu 2019, KROL, C‑722/18, EU:C:2019:1028, bod 31).

23

Z toho vyplývá, že čl. 1 odst. 2 směrnice 2011/7 ve spojení s čl. 2 bodem 1 této směrnice vymezuje oblast její působnosti velmi široce (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. listopadu 2019, KROL, C‑722/18, EU:C:2019:1028, bod 32).

24

Článek 2 bod 1 směrnice 2011/7 stanoví dvě podmínky pro to, aby transakce spadala pod pojem „obchodní transakce“ ve smyslu tohoto ustanovení. Zaprvé musí být uskutečňována buď mezi podniky, nebo mezi podniky a orgány veřejné moci a zadruhé musí vést k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu.

25

Pokud jde o první podmínku, je třeba připomenout, že pojem „podnik“ je definován v čl. 2 bodě 3 směrnice 2011/7 jako „jakákoli organizace jiná než orgán veřejné moci, která vykonává nezávislou hospodářskou nebo odbornou činnost, i když je tato činnost prováděna jedinou osobou“.

26

Ve věci v původním řízení je nesporné, že společnost RL, jež je společností s ručením omezeným, má postavení „podniku“ ve smyslu čl. 2 bodu 3 této směrnice. Naproti tomu z předkládacího rozhodnutí jasně nevyplývá, zda J. M. tím, že uzavřel smlouvu o nájmu prostoru sloužícího k podnikání se společností RL, jednal jako organizace při výkonu nezávislé hospodářské nebo odborné činnosti, a tudíž má také postavení „podniku“. Skutečnost, že prostory, které jsou předmětem nájemní smlouvy, jsou určeny k podnikání, poskytuje informaci v tomto smyslu. Nicméně je na předkládajícím soudu, aby provedl ověření, která jsou v tomto ohledu nezbytná.

27

Pokud jde o druhou podmínku uvedenou v čl. 2 bodě 1 směrnice 2011/7, tato směrnice neobsahuje definici pojmů „dodání zboží“ a „poskytnutí služeb“, ani neodkazuje na právo členských států za účelem jejich vymezení. Za těchto podmínek musí být takové pojmy v celé Evropské unii vykládány autonomně a jednotně s ohledem na požadavky jednotného uplatňování unijního práva spojené se zásadou rovnosti. Tyto pojmy tedy představují autonomní pojmy unijního práva, jejichž dosah nelze stanovit odkazem na známé pojmy práva členských států nebo klasifikace provedené na vnitrostátní úrovni, ale je třeba vzít v úvahu současně znění, kontext a cíle ustanovení, kde jsou uvedeny (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 29. září 2015, Gmina Wrocław, C‑276/14, EU:C:2015:635, bod 25 a citovaná judikatura).

28

Pokud jde zaprvé o znění čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7, toto znění samo o sobě neumožňuje určit, zda taková smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v úplatném předání nemovitosti k dočasnému užívání, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, zahrnuje „dodání zboží“ nebo „poskytnutí služeb“ ve smyslu tohoto ustanovení.

29

Je však třeba uvést, že Soudní dvůr v rozsudku ze dne 15. prosince 2016, Nemec (C‑256/15, EU:C:2016:954, bod 33), rozhodl, že transakce týkající se hospodářské činnosti může spadat pod pojem „obchodní transakce“ ve smyslu čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7 za podmínky, že osoba, která transakci uskutečňuje, jedná jako „podnik“ ve smyslu čl. 2 bodu 3 této směrnice. Z toho vyplývá, že smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v úplatném předání nemovitosti k dočasnému užívání, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, může představovat „dodání zboží“ nebo „poskytnutí služeb“ ve smyslu tohoto ustanovení.

30

Pokud jde zadruhé o normativní kontext směrnice 2011/7, je třeba uvést, že vzhledem k tomu, že tato směrnice byla přijata na základě článku 114 SFEU, náleží do rámce sbližování právních předpisů členských států, jehož cílem je vytvoření a fungování vnitřního trhu v oblasti boje proti opožděným platbám na tomto trhu. Pojmy „dodání zboží“ a „poskytnutí služeb“ či „obchodní transakce“ uvedené v čl. 2 bodě 1 směrnice 2011/7 je třeba vykládat ve světle ustanovení Smlouvy o FEU, která zakotvují volný pohyb zboží a služeb v článcích 34, 56 a 57, jakož i judikatury Soudního dvora vykládající tyto základní svobody.

31

V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle čl. 57 prvního pododstavce SFEU se za „služby“ pokládají výkony poskytované zpravidla za úplatu, pokud nejsou upraveny ustanoveními o volném pohybu zboží, kapitálu a osob. Druhý pododstavec tohoto článku obsahuje demonstrativní výčet určitých činností, které spadají pod pojem „služby“, mimo jiné i činnosti obchodní povahy.

32

Z toho vyplývá, že Smlouva o FEU vymezuje pojem „služby“ široce, takže zahrnuje veškeré výkony, které nejsou upraveny ostatními svobodami tak, aby se některá z hospodářských činností neocitla mimo působnost základních svobod (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 3. října 2006, Fidium Finanz, C‑452/04, EU:C:2006:631, bod 32).

33

Soudní dvůr již v tomto ohledu upřesnil, že pronájem nemovitostí představuje službu poskytovanou za úplatu ve smyslu článku 57 SFEU, a okolnost, že toto plnění trvá po dobu několika let, nebrání této kvalifikaci (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 26. října 2010, Schmelz, C‑97/09, EU:C:2010:632, bod 41 a citovaná judikatura).

34

Vzhledem k této široké definici pojmu „služba“ stanovené v článku 57 SFEU, jak je vykládán Soudním dvorem, nájemní smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v předání nemovitosti za úplatu, avšak bez převodu vlastnictví, pro účely užívání na dobu určitou nebo neurčitou, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, znamená poskytnutí „služby“ ve smyslu článku 57 SFEU. Z tohoto hlediska může transakce týkající se takové smlouvy vést k „poskytnutí služeb“ ve smyslu čl. 2 bodu 1 směrnice 2011/7.

35

Tento výklad je zatřetí potvrzen cílem směrnice 2011/7, kterým je podle jejího čl. 1 odst. 1 boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků. Tyto opožděné platby totiž mají, jak vyplývá z bodu 3 odůvodnění této směrnice, negativní dopad na likviditu, komplikují finanční řízení podniků a postihují rovněž jejich konkurenceschopnost a ziskovost v případech, kdy věřitel potřebuje kvůli opožděné platbě získat vnější financování.

36

Výklad směrnice 2011/7 v tom smyslu, že nájemní smlouvy nezahrnují „poskytnutí služeb“ a nevztahuje se na ně pojem „obchodní transakce“ ve smyslu čl. 2 bodu 1 této směrnice, a tedy její věcná působnost, by takovému účelu neodpovídal, neboť by z této ochrany vylučoval všechny smlouvy o nájmu prostoru sloužícího k podnikání. Toto zjištění je potvrzeno bodem 9 odůvodnění směrnice 2011/7, podle kterého se tato směrnice vztahuje na „veškeré“ obchodní transakce bez ohledu na to, zda jsou prováděny mezi soukromými nebo veřejnými podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci.

37

Tento závěr nemůže být vyvrácen body 2 a 11 odůvodnění směrnice 2011/7.

38

Z bodu 2 odůvodnění této směrnice sice vyplývá, že většina zboží a služeb je dodávána hospodářskými subjekty jiným hospodářským subjektům a orgánům veřejné moci na základě odložených plateb, zatímco, jak zdůrazňuje i předkládající soud, transakce v rámci činností týkajících se nájmu pomocí takových plateb uskutečňovány nejsou. Nicméně při neexistenci jakékoli zmínky ve znění čl. 1 odst. 2 a čl. 2 bodě 1 směrnice 2011/7 o podmínce, podle které dodání zboží nebo poskytnutí služby musí být uskutečněno na základě odložené platby, nemůže být použití těchto ustanovení podřízeno takové podmínce.

39

Dále výslovnou zmínku obsažená v bodě 11 odůvodnění směrnice 2011/7, že plánování a provádění veřejných stavebních prací a výstavba a inženýrské stavitelství rovněž patří pod pojmy „dodání zboží“ nebo „poskytnutí služeb“ ve smyslu čl. 2 bodu 1 této směrnice, a tudíž spadají do věcné působnosti této směrnice, nelze a contrario vykládat v tom smyslu, že transakce týkající se nájemních smluv jsou z tohoto pojmu vyloučeny.

40

Směrnice 2011/7 totiž zaprvé neobsahuje seznam jednotlivých druhů smluv, které se týkají „dodání zboží“ nebo „poskytnutí služeb“ uvedených v čl. 2 bodě 1 této směrnice. Zadruhé nájemní smlouvy nejsou uvedeny mezi transakcemi a platbami prováděnými v oblastech, které podle bodu 8 odůvodnění směrnice 2011/7 nespadají do oblasti působnosti této směrnice.

41

S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na první otázku odpovědět tak, že čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že taková smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v úplatném předání nemovitosti k dočasnému užívání, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, představuje obchodní transakci vedoucí k poskytnutí služeb ve smyslu tohoto ustanovení, pokud je tato transakce uskutečněna mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci.

42

Druhou otázku je třeba chápat tak, že jejím cílem je v podstatě zjistit, zda v případě, že smlouva na dobu určitou nebo neurčitou, která stanoví pravidelnou platbu v předem definovaných intervalech, jako je měsíční nájemné související se smlouvou o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, spadá do věcné působnosti směrnice 2011/7 jako obchodní transakce vedoucí k poskytnutí služby za úplatu ve smyslu čl. 2 bodu 1 této směrnice, musí být článek 5 této směrnice vykládán v tom smyslu, že k tomu, aby z takové smlouvy mohl v případě nezaplacení splátky vzniknout nárok na úroky a na náhradu podle článku 3 a článku 6 uvedené směrnice, musí na ni být nahlíženo tak, že představuje sjednání splátkového kalendáře stanovícího výši splátek ve smyslu tohoto článku 5.

43

V tomto ohledu je třeba uvést, že podle článku 5 směrnice 2011/7 není touto směrnicí dotčena způsobilost stran sjednat podle příslušných ustanovení platného vnitrostátního práva splátkové kalendáře stanovící výši splátek. V případech, kdy není některá splátka uhrazena ve sjednané době, se úrok a náhrada podle této směrnice vypočítají výhradně z opožděných částek. Bod 22 odůvodnění uvedené směrnice uvádí, že tato směrnice by neměla bránit splátkovým platbám, a upřesňuje, že každá splátka musí být placena za dohodnutých podmínek a dále se na ni vztahují pravidla pro opožděné platby stanovená toutéž směrnicí.

44

Z toho vyplývá, že cílem článku 5 směrnice 2011/7 není vymezit věcnou působnost uvedené směrnice tak, že by z této působnosti byly vyloučeny zejména smlouvy, které nespočívají v jednorázovém plnění, ale upřesnit, že tato směrnice nebrání splátkovým platbám, které dotčené smlouvy stanoví jako jednorázovou platbu nebo pravidelnou platbu v předem definovaných intervalech.

45

Dále je třeba uvést, že v obchodních transakcích mezi podniky se úrok z prodlení stanovený v článku 3 směrnice 2011/7 stává splatným, pokud jsou splněny podmínky stanovené v jeho odstavci 1. Za tímto účelem se vyžaduje, aby věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a věřitel neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Toto ustanovení tedy nepodřizuje nárok na domáhání se úroku z prodlení podmínce, aby se v případě smlouvy o pravidelných platbách strany dohodly na splátkovém kalendáři stanovícím výši splátek podle článku 5 směrnice 2011/7.

46

Stejně tak podle článku 6 směrnice 2011/7 v obchodních transakcích mezi podniky vzniká nárok na náhradu nákladů spojených s vymáháním pouze tehdy, jsou-li v souladu s článkem 3 této směrnice uplatňovány také úroky z prodlení. V případě smlouvy, která stanoví pravidelnou platbu, tento nárok nepodléhá podmínce, aby se strany obchodní transakce dohodly na splátkovém kalendáři stanovícím výši splátek podle článku 5 směrnice 2011/7.

47

S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že jestliže smlouva na dobu určitou nebo neurčitou, která stanoví pravidelnou platbu v předem definovaných intervalech, jako je měsíční nájemné související se smlouvou o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, spadá do věcné působnosti směrnice 2011/7 jako obchodní transakce vedoucí k poskytnutí služby za úplatu ve smyslu čl. 2 bodu 1 této směrnice, musí být článek 5 této směrnice vykládán v tom smyslu, že k tomu, aby z takové smlouvy mohl v případě nezaplacení splátky vzniknout nárok na úroky a na náhradu podle článku 3 a článku 6 uvedené směrnice, není nutné považovat ji za dohodu o splátkovém kalendáři stanovící výši splátek ve smyslu tohoto článku 5.

48

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (devátý senát) rozhodl takto: