Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 909/2014, pokud jde o disciplínu při vypořádání, přeshraniční poskytování služeb, spolupráci v oblasti dohledu, poskytování bankovních doplňkových služeb a požadavky na centrální depozitáře cenných papírů ze třetích zemí

(COM(2022) 120 final – 2022/0074 (COD))

(2022/C 443/12)

Zpravodaj:	Kęstutis KUPŠYS
Spoluzpravodaj:	Christophe LEFÈVRE

Žádosti o vypracování stanoviska	Rada Evropské unie, 12.4.2022 Evropský parlament, 4.4.2022
Právní základ	články 114 a 304 Smlouvy o fungování Evropské unie
Odpovědná sekce	Hospodářská a měnová unie, hospodářská a sociální soudržnost
Přijato v sekci	1.7.2022
Přijato na plenárním zasedání	14.7.2022
Plenární zasedání č.	571
Výsledek hlasování (pro/proti/zdrželi se hlasování)	185/0/1

1.   Závěry a doporučení

1.1

Výbor obecně považuje řešení pěti hlavních problémů zjištěných během procesu přezkumu nařízení o centrálních depozitářích cenných papírů (CSDR), která Komise navrhla, za dostatečná a účinná. Díky účinnějším postupům vypořádání v EU se kapitálové trhy stanou atraktivnějšími pro emitenty i investory a my budeme o krok blíže k vytvoření unie kapitálových trhů (UKT).

1.2

Evropský hospodářský a sociální výbor (EHSV) vítá přiměřené iniciativy Komise, které mají nahradit stávající požadavky pasportizace oznamováním, jakož i návrh na lepší spolupráci v oblasti dohledu zřízením vhodných, nikoli však duplicitních kolegií orgánů dohledu.

1.3

Pokud jde o poskytování bankovních doplňkových služeb, Výbor vidí další příležitosti v řešeních založených na vypořádání v penězích centrální banky. Pro další snížení řady různých rizik by se měla více využívat stávající platforma pro vypořádání cenných papírů v penězích centrální banky ve více měnách TARGET2-Securities (T2S).

1.4

EHSV považuje za přínosné doplnit stávající návrh Komise o ustanovení o uznání ústřední úlohy T2S pro evropskou infrastrukturu vypořádání obchodů s cennými papíry a zároveň vyřešit, byť pouze částečně, otázku nedostatečného rozvoje bankovních doplňkových služeb mezi centrálními depozitáři cenných papírů.

1.5

EHSV konstatuje, že nejkontroverznější část návrhu – „dvoustupňový“ přístup k možnému zavedení povinných náhradních koupí – zůstává vhodným kompromisním řešením. Povinné náhradní koupě neměly přicházet do úvahy, dokud nebudou podrobně přezkoumány základní příčiny selhání vypořádání a nebude jasné, zda uspokojivé výsledky nepřinesou jiná opatření ke snížení selhání vypořádání.

1.6

Výbor si je plně vědom toho, že pilotní režim technologie sdíleného registru (DLT) tvoří důležitou součást legislativního kontextu přezkumu nařízení CSDR. Upozorňuje však, že vytvoření „regulačního pískoviště“ nesmí být precedentem pro snížení stávajících standardů chování na trhu a ochrany investorů. Centrální depozitáři by měli mít hlavní slovo ve správě sítí DLT, definovaných způsobem, který snižuje riziko protistrany. EHSV dále podporuje silnější pravidla dozoru pro vymáhání sankcí a navrhuje, aby nařízení CSDR centrálním depozitářům, emitentům a účastníkům uložilo vytvoření životaschopného a stálého mechanismu pro výměnu a sdílení údajů důležitých pro uplatňování společných evropských sankcí.

2.   Úvod

2.1

Centrální depozitáři cenných papírů jsou subjekty, které drží a spravují cenné papíry a umožňují zpracování obchodů s cennými papíry prostřednictvím zaknihování (1). Centrální depozitáři provozují infrastrukturu, která zajišťuje dokončení obchodu s cennými papíry. Tato hlavní služba centrálních depozitářů se obvykle označuje jako „vypořádání“. V EU vypořádávají stávající centrální depozitáři (2) transakce v hodnotě více než 1 000 bilionů EUR ročně (což je více než sedmdesátinásobek hrubého domácího produktu EU (3) nebo sedmnáctinásobek zůstatkové hodnoty všech cenných papírů na účtech centrálních depozitářů (4)). Centrální depozitáři poskytují také další základní služby, jako je i) služba registrace, tj. sledování nově emitovaných cenných papírů, a ii) služba centrální evidence, tj. zaznamenávání každé změny v držení těchto cenných papírů. Pro centrální depozitáře působící v rámci národních hranic existovaly po desetiletí osvědčené a účinné postupy, ale s rostoucím propojením trhů a v důsledku nárůstu přeshraničních transakcí v Evropě zřetelně vyvstala potřeba harmonizace přeshraničního vypořádání a dalších služeb.

2.2

Nařízení z roku 2014, zavedené po finanční krizi v roce 2008, vstoupilo v platnost 17. září 2014, s postupným prováděním (5). Přineslo zásadní zlepšení v prostředí po uzavření obchodu, včetně stanovení standardizované doby vypořádání, zlepšení disciplíny při přeshraničním vypořádání, zavedení jednotných pravidel pro centrální depozitáře v EU (např. udělování licencí, povolení, dohled) a zajištění svobody emitenta cenných papírů při výběru centrálního depozitáře.

2.3

Jedno z hlavních zlepšení, které nařízení přineslo, se týkalo disciplíny při vypořádání – opatření k prevenci selhání vypořádání a k řešení těchto selhání, pokud k nim dojde. Jak však ukázalo další posouzení, tato opatření nebyla dostatečná, neboť ukazatele selhání vypořádání v EU zůstaly výrazně horší než v jiných finančních centrech, a to i s ohledem na vysokou roztříštěnost kapitálových trhů EU ve srovnání s extrémně homogenními trhy v jiných částech světa (6).

2.4

V nařízení bylo zakotveno i další významné zlepšení zaměřené na usnadnění přeshraničních kapitálových toků – svoboda poskytovat služby v jiném členském státě (neboli „pasportizace“, podobně jako dobře fungující celoevropský rámec pro bankovnictví), a stalo se pro centrální depozitáře podnětem k rozšíření jejich činnosti přes hranice států. V nařízení bylo rovněž definováno poskytování bankovních doplňkových služeb (služeb, které podporují vypořádání obchodů s cennými papíry) ze strany centrálních depozitářů cenných papírů při přísném dodržování zvláštních obezřetnostních požadavků k úvěrovým rizikům spojeným s těmito službami. Právní rámec však nevedl k žádoucí úrovni integrace systému služeb vypořádání v EU, neboť centrální depozitáři se k poskytování doplňkových služeb či nákladnému postupu pasportizace staví zdrženlivě.

2.5

V březnu 2022 Komise v souladu s článkem 75 nařízení, který jí ukládal provést přezkum, předložila návrh na přezkum nařízení z roku 2014 (dále jen „přezkum nařízení CSDR“ nebo „přezkum“). Ten se zabývá následujícími pěti hlavními otázkami: (i) zatěžující požadavky pasportizace; (ii) slabá spolupráce v oblasti dohledu; (iii) nepřiměřené požadavky na poskytování bankovních doplňkových služeb; (iv) nedostatky vedoucí k selhání vypořádání; (v) nedostatečné informace o činnostech poskytovaných centrálními depozitáři ze třetích zemí v EU.

2.6

Téměř současně se vstupem nařízení CSDR v platnost byla 22. června 2015 spuštěna T2S jako první platforma pro vypořádání cenných papírů v penězích centrální banky ve více měnách (7), která však byla vyvinuta samostatně. Pro klienty centrálních depozitářů cenných papírů (obvykle banky), kteří jsou připojeni k platformě T2S, to znamená možnost volby mezi vypořádáním v eurech v penězích komerčních bank nebo v penězích centrální banky. Vypořádáním cenných papírů v penězích centrální banky prostřednictvím T2S mohou centrální depozitáři cenných papírů nabídnout svým klientům přístup k jednotnému fondu likvidity služeb TARGET v rámci Eurosystému pro zajištění, platby a vypořádání obchodů s cennými papíry. Výrazně se tak snížila likvidita potřebná k vypořádání transakcí v celé Evropě. Na náklady to však z různých důvodů nemělo žádný vliv, především proto, že stále existuje roztříštěnost trhu napříč měnovými liniemi: v roce 2019 se poplatky T2S za obchod „dodání proti zaplacení“ zvýšily z 15 eurocentů na 23,5 eurocentů (8). T2S zůstává mimo oblast působnosti návrhu Komise na přezkum nařízení CSDR z března 2022

3.   Obecné připomínky

3.1

Jak je uvedeno ve stanovisku EHSV „Unie kapitálových trhů pro občany a podniky (nový akční plán)“ (9), Výbor vítá iniciativy Komise k dosažení ambiciózní vize UKT, která má umožnit tok kapitálu v EU ve prospěch spotřebitelů, investorů a podniků. Z 16 opatření uvedených v akčním plánu UKT je jedním z nejdůležitějších zlepšení přeshraničního poskytování služeb vypořádání (opatření č. 13), neboť nedostatky stávajícího nařízení jsou zjevné a předpokládá se, že rychlá legislativní opatření posunou UKT kupředu.

3.2

Pokud jde o pět hlavních problémů, které Komise identifikovala a které vedly k přezkumu, Výbor považuje navrhovaný postup za dostatečný a účinný.

3.3

Návrh nahradit stávající požadavky pasportizace, které jsou považovány za nejasné nebo zatěžující, oznamováním (což znamená, že členské státy nemohou žádost centrálního depozitáře odmítnout), je významným krokem k harmoničtějšímu a propojenějšímu vypořádacímu systému, který povede ke snížení nákladů centrálních depozitářů, již chtějí poskytovat přeshraniční služby. Zatím však nelze říci, jak se tato podpůrná opatření projeví v úsporách nákladů pro emitenty a investory. Zvláštní pozornost je třeba věnovat tomu, aby si orgány dohledu v hostitelských zemích zachovaly dohled nad trhem.

3.4

Potřeba snížit náklady a zároveň zlepšit spolupráci v oblasti dohledu vedla Komisi k návrhu na zřízení kolegií orgánů dohledu, který EHSV rozhodně podporuje jako vhodné a vyvážené opatření. Výbor vítá zavedení pouze jednoho kolegia pro centrální depozitáře namísto dvou samostatných kolegií, aby centrální depozitář nepodléhal současně „kolegiu pro pasportizaci“ a „kolegiu na úrovni skupiny“. To by mělo ušetřit náklady a přispět k dosažení značné součinnosti v oblasti dohledu.

3.5

Jedno z hlavních zlepšení rámce poskytování bankovních doplňkových služeb se týká změny čl. 54 odst. 4 nařízení, kterou Výbor velmi podporuje, neboť umožňuje centrálním depozitářům žádat o poskytování výše uvedených služeb nejen určené úvěrové instituce, ale i jiné centrální depozitáře.

3.5.1

EHSV však uznává, že tento krok by mohl potenciálně zvýšit rizika pro finanční stabilitu. Ačkoli EHSV spatřuje přínos v cíli zlepšení poskytování přeshraničních služeb v důsledku snížení překážek pro poskytování bankovních doplňkových služeb a souzní s touto myšlenkou, vidí příležitosti v řešeních založených na vypořádání v penězích centrální banky, které je ze své podstaty bezpečnější. To by bylo nepochybně třeba řešit z velké části mimo rámec CSDR – např. rozšířením T2S, rozvojem velkoobchodních digitálních měn centrálních bank, odstraněním právních překážek atd.

3.5.2

Není však jasné, zda je vhodná cesta, kterou zvolila Komise, tedy pověřit Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) vypracováním návrhu regulačních technických norem, které by definovaly prahovou hodnotu, pod níž mohou tyto bankovní doplňkové služby poskytovat úvěrové instituce. Pozitivní je, že nastavení prahové hodnoty by nejlépe provedl tento orgán a Komise má v případě potřeby větší manévrovací prostor. Bez ohledu na výše uvedené skutečnosti EHSV při různých příležitostech (10) upozorňoval na to, že spolunormotvůrci jsou zbaveni pravomoci rozhodovat o významných otázkách projednávaného legislativního aktu. EHSV se proto vyslovuje pro to, aby byly důležité otázky hospodářské politiky přijímány řádným legislativním postupem (11).

3.6

Kroky ke zlepšení disciplíny při vypořádání jsou velmi vítané. Výbor rovněž podporuje poskytnutí vysvětlení a výjimek týkajících se disciplíny při vypořádání, které se v revizi několikrát objevují. Zvláště důležité je rozhodnutí Komise vyhnout se okamžitému zavedení povinné náhradní koupě; tyto náhradní koupě by se mohly začít uplatňovat, teprve jakmile sám režim sankcí nesníží výskyt selhání vypořádání v Evropské unii. Zdá se, že zavedení mechanismů předávání, které by zabránily kaskádě povinné náhradní koupě, zmírňuje základní nedostatky (nebo obavy z ne zcela ideálního uplatňování) navrhovaného režimu povinné náhradní koupě. Výbor považuje tento „dvoustupňový“ přístup k povinným náhradním koupím za obezřetný a domnívá se, že evropské kapitálové trhu se tak z dlouhodobého hlediska stanou atraktivnějšími pro emitenty i investory.

3.7

Ustanovení týkající se centrálních depozitářů cenných papírů ze třetích zemí jsou obzvláště důležitá v souvislosti se snahou EU o otevřenou strategickou autonomii. EHSV vítá požadavek zavedený v pozměněném článku 25 nařízení CSDR, aby centrální depozitáři, kteří mají v úmyslu poskytovat služby vypořádání podle práva některého členského státu, předložili oznámení Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA). Výbor rovněž podporuje opatření zavedená přezkumem, která upravují další aspekty činnosti centrálních depozitářů ze třetích zemí v EU, což vede k rovným podmínkám a lepšímu konkurenčnímu prostředí.

4.   Konkrétní připomínky

Úloha T2S

4.1

EHSV se vzhledem ke značnému významu T2S domnívá, že by měl být vytvořen soudržný rámec dohledu a dozoru nad úlohou této platformy v celkovém vypořádacím systému. Současné dobrovolné dohody mezi Evropskou centrální bankou (ECB), Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA), příslušnými vnitrostátními orgány dohledu nad centrálními depozitáři cenných papírů, kteří se účastní T2S, a centrálními bankami vykonávajícími dohled nad centrálními depozitáři cenných papírů by měly být aktualizovány tak, aby nový legislativní rámec stanovil jasné role všech zúčastněných orgánů: příslušných vnitrostátních orgánů, centrálních bank a ECB jako hlavních dohlížitelů a ESMA jako orgánu dohledu. Tento posílený rámec by mohl mít podobu kolegia orgánů dohledu.

4.2

EHSV proto vyzývá spolunormotvůrce, aby do oblasti působnosti CSDR zahrnuli platformu pro systémové vypořádání T2S a vytvořili podmínky pro široké přijetí vypořádání prostřednictvím nástroje T2S v EU (12). To je nezbytné k tomu, aby tento víceměnový systém konečně fungoval naplno, a to i přes pochopitelné výhrady centrálních bank a centrálních depozitářů cenných papírů v zemích mimo eurozónu. Uznána a do legislativního návrhu zahrnuta by měla být též úloha T2S při harmonizaci datových a informačních toků jako zásadní aspekt pro efektivní poskytování služeb ze strany centrálních depozitářů.

4.3

V současné době je T2S monitorován na základě několika zásad pro infrastruktury finančních trhů, které jsou součástí rámce dohledu ECB – jedná se o „lehký“ přístup, který uznává systémový význam této platformy pro Evropský hospodářský prostor. Výbor nevidí žádné kolize právní úpravy, které by narušovaly nespornou nezávislost ECB, protože T2S lze považovat za infrastrukturní nástroj pro účastníky finančního trhu, kterou je z řady důvodů lépe rozvíjet pod „střechou“ ECB, a nikoli jinde. Zapojení ECB do vypořádání obchodů s cennými papíry prostřednictvím této platformy je navíc úkrokem stranou od klasických funkcí centrální banky, což jasně vede k nutnosti zahrnout T2S do nařízení CSDR, aby byl regulační rámec soudržný a účinný.

Monitorování disciplíny při vypořádání

4.4

EHSV konstatuje, že nejkontroverznější část návrhu – možné zavedení povinné náhradní koupě prováděné „dvoustupňově“ – zůstává vhodným kompromisním řešením, dokud nebude jasné, zda uspokojivé výsledky nepřinesou jiná opatření ke snížení selhání vypořádání.

4.5

Výbor se však domnívá, že rychlé řešení této otázky povede k lepšímu a hlubšímu pochopení příčin selhání vypořádání. EHSV proto žádá o stanovení termínu pro vyhodnocení pokroku v oblasti ukazatelů selhání při vypořádání a základních příčin selhání, a to formou veřejné zprávy, kterou vypracuje příslušný orgán, ideálně do 12 měsíců od vstupu režimu sankcí v platnost.

4.6

Existují sice názory, že je třeba povinné náhradní koupě zcela zrušit, EHSV je ale vzhledem k nepřijatelně vysokému počtu případů selhání při vypořádání (i ve srovnání s jinými významnými finančními jurisdikcemi) zdrženlivější. Odstranění významné politické možnosti ze souboru nástrojů Komise by situaci v tomto ohledu nezlepšilo. Přijetí prováděcího aktu se v tomto konkrétním případě jeví jako vhodná možnost.

4.7

Výbor uznává, že existuje velmi účinný způsob, jak dosáhnout rychlého poklesu počtu selhání při vypořádání – zvýšení stávajících sankcí, dokud nebude dosaženo správné rovnováhy. Zvláštní pozornost by měla být věnována selháním při vypořádání zahrnujícím praktiky „krátkého prodeje“. Povinné náhradní koupě by se mohly stát poslední možností připravenou k provedení s mimořádnou opatrností po náležité konzultaci s účastníky trhu, pokud selže vše ostatní.

4.8

Před přijetím jakéhokoliv opatření je třeba věnovat zvláštní pozornost opatřením zaměřeným na zkrácení řetězců zprostředkovatelů. Je třeba pečlivě analyzovat příčiny širokého využití tzv. „pre-matchingu“ (předběžného spárování instrukcí). Vzhledem k tomu, že k řadě (technických) selhání dochází vlivem prodlev v dlouhých řetězcích vypořádání, nelze povinné náhradní koupě ukládat bez zohlednění tohoto faktoru a bez přijetí vhodných opatření ke zkrácení řetězců vypořádání.

Vypořádání „digitálních aktiv“ v rámci vypořádacího systému centrálního depozitáře

4.9

Vzestup „digitálních aktiv“ zvýraznil funkční provázanost služeb obchodování a vypořádání daného aktiva. Obrovský potenciál skýtá přijetí technologie DLT ve finančním odvětví i jiných oborech. Má-li obchodování a vypořádání „tradičních“ aktiv zůstat konkurenceschopné s obchodováním a vypořádáním „digitálních aktiv“, měli by mít centrální depozitáři možnost snadno zřizovat vlastní systém obchodování pro nástroje, s nimiž vypořádávají obchody. Výbor si je plně vědom toho, že pilotní režim DLT tvoří důležitou součást legislativního kontextu přezkumu nařízení CSDR. Výbor podporuje odložení jakékoli změny nařízení CSDR za účelem plného využití potenciálu DLT do doby, než bude přijat návrh Komise týkající se výše uvedeného pilotního režimu. Jako přechodné opatření však Výbor navrhuje možnost zřízení mnohostranného obchodního systému (MTF) pro nástroje, které jsou vypořádávány v rámci vypořádacího systému centrálního depozitáře. Udržování MTF by mělo být považováno za doplňkovou službu ve smyslu části 1 oddílu B přílohy nařízení CSDR.

4.10

Výbor upozorňuje, že vytvoření „regulačního pískoviště“ nesmí být precedentem pro snížení stávajících standardů chování na trhu a ochrany investorů. Přesun procesů vypořádání zcela do sítí využívajících DLT zvyšuje efektivitu, protože snižuje související transakční náklady a riziko spojené se zkrácením příliš dlouhého řetězce zprostředkovatelů. Riziko protistrany však nezmizí jen díky využití sítí DLT. Je nezbytné zajistit, aby požadavky na účast v těchto sítích byly definovány způsobem, který snižuje riziko protistrany. Při správě infrastruktury by měli hrát klíčovou úlohu centrální depozitáři.

Vymáhání sankcí

4.11

Přezkum nařízení CSDR přichází v mimořádně náročné době – uprostřed války Ruska proti Ukrajině. Infrastruktura evropského finančního trhu byla navržena tak, aby byla schopna takové otřesy překonat, její (systémově) důležitá část – síť centrálních depozitářů cenných papírů – má nyní navíc zásadní význam při zajišťování řádného provádění západních sankcí vůči Rusku na operativní úrovni. EHSV vyzývá Komisi, aby poskytla nezbytné pokyny pro případy, kdy opatření související se sankcemi vstupují na „neprobádaná území“, což vede k nejistotě mezi účastníky trhu. Některá ustanovení těchto „provizorních rychlých“ pokynů lze rovněž zvážit pro použití při dalším zlepšování návrhu přezkumu, aby více vyhovoval budoucím výzvám.

4.12

EHSV v kontextu mezinárodního vývoje navrhuje, aby nařízení CSDR centrálním depozitářům, emitentům a účastníkům vytvoření životaschopného a stálého mechanismu pro výměnu a sdílení údajů důležitých pro uplatňování společných evropských sankcí. Nemělo by docházet k situaci, kdy je nějaký krok vynechán pouze proto, že jednotliví účastníci nejsou schopni dospět k závěru, který by jinak měl být jednoduchý nebo alespoň dosažitelný (tj. při společném posuzování). Je na místě se ptát, zda by nařízení CSDR mělo být považováno za vhodný právní nástroj k tomuto účelu; Výbor nicméně podporuje silnější pravidla dozoru pro vymáhání sankcí.

---

(1)  Cenné papíry mohou být drženy v listinné nebo dematerializované podobě.

(2)  Existuje 26 centrálních depozitářů cenných papírů a dva mezinárodní centrální depozitáři cenných papírů. Zdroj: rejstřík orgánu ESMA.

(3)  Na základě údajů Eurostatu o HDP za rok 2021,tj. 14,4 bilionu EUR.

(4)  Na konci roku 2020 byly ve vypořádacích systémech v EU cenné papíry v hodnotě více než 56 bilionů EUR. Údaje získané prostřednictvím databáze statistik Evropské centrální banky Obchodování s cennými papíry, zúčtování a vypořádání. Konzultováno dne 4. května 2022.

(5)  Úř. věst. C 299, 4.10.2012, s. 76.

(6)  Míra selhání vypořádání u akcií, počítaná jako procento z celkového počtu transakcí, klesla před otřesy na trhu v souvislosti s krizí COVID-19 na 3 %, ale od té doby se opět zvýšila na 4,5 %. Jako procento hodnoty se poměr z 6 % před březnem 2020 zvýšil na 9 % v lednu 2021. Zdroj: Zpráva o posouzení dopadů (Impact Assessment Report). Zkušenosti z trhu však ukazují, že většina „selhání“ nastává proto, že pokyn k vypořádání se dostane do vypořádacího systému prostřednictvím řetězce zprostředkovatelů až po dni, který koncové strany určily jako „zamýšlený den vypořádání“.

(7)  Systém TARGET2-Securities. V současné době je k T2S připojeno 19 centrálních depozitářů cenných papírů z 20 evropských zemí. Od října 2018 je v T2S k dispozici také vypořádání v dánské koruně.

(8)  Stanovování cen v systému TARGET2-Securities

(9)  Úř. věst. C 155, 30.4.2021, s. 20.

(10)  Naposledy ve stanovisku EHSV Přezkum směrnice Solventnost II přijatém v únoru 2022, viz bod 2.3 (Úř. věst. C 275, 18.7.2022, s. 45).

(11)  Stanovisko EHSV Přezkum směrnice Solventnost II (Úř. věst. C 275, 18.7.2022, s. 45).

(12)  S výjimkou dánské koruny nelze prostřednictvím systému T2S provádět vypořádání v žádné jiné měně mimo eurozónu, neboť příslušné subjekty mimo eurozónu s připojením váhají a zaujímají vyčkávací postoj.