EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 28.7.2016

COM(2016) 510 final

ZPRÁVA KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU A RADĚ

Posouzení pravidel pro odměňování podle směrnice 2013/36/EU a nařízení (EU) č. 575/2013

{SWD(2016) 265 final}
{SWD(2016) 266 final}

I.ÚVOD

Směrnice o kapitálových požadavcích 1 (dále jen „CRD“) a nařízení o kapitálových požadavcích 2 (dále jen „CRR“) obsahují řadu požadavků týkajících se zásad a postupů odměňování úvěrových institucí a investičních podniků. Tyto požadavky byly zavedeny v důsledku finanční krize v roce 2008 s cílem zajistit, aby zásady odměňování nevybízely k nadměrnému rizikovému chování 3 .

První soubor pravidel týkajících se odměňování ve finančním sektoru byl na úrovni EU předložen v rámci doporučení Komise ze dne 30. dubna 2009 4 . Následovalo zavedení závazných pravidel pro odměňování pro úvěrové instituce a investiční podniky směrnicí CRD III 5 , která byla přijata v roce 2010. Pravidla, která měla být členskými státy provedena do ledna 2011, byla dále rozšířena přijetím směrnice CRD IV v roce 2013 (obsahující nová pravidla platná od roku 2014).

Tato zpráva byla zpracována za účelem splnění povinnosti stanovené čl. 161 odst. 2 směrnice CRD, jež vyžaduje, aby Komise předložila Evropskému parlamentu a Radě zprávu o účinnosti, provádění a prosazování pravidel pro odměňování, a zejména o dopadu maximálního poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny.

Při provádění tohoto přezkumu Komise jednala v několika pracovních oblastech. Studovala dostupnou odbornou literaturu a zadala studii externímu dodavateli, aby jí byl nápomocen při posouzení 6 . Zjišťovala názory zúčastněných stran prostřednictvím veřejné konzultace 7 , akce se zúčastněnými stranami zaměřené na zjišťování skutečností a dvoustranných setkání se zástupci odvětví. Kromě toho Komise jednala se zástupci členských států a s orgány dohledu. V souladu s mandátem směrnice CRD byl do procesu přezkumu úzce zapojen Evropský orgán pro bankovnictví, který dodal cenné informace. Zejména zprávy Evropského orgánu pro bankovnictví o osobách s vysokými příjmy a srovnávání postupů odměňování na úrovni EU 8 byly cenným zdrojem údajů týkajících se let 2010–2014.

Podrobnosti o posouzení požadovaném směrnicí CRD týkajícím se účinnosti, provádění a prosazování pravidel pro odměňování obecně jsou uvedeny v pracovním dokumentu útvarů Komise SWD(2016)265, který je připojen k této zprávě. Toto posouzení umožnilo identifikovat řadu pravidel, u nichž by Komise mohla zvážit další kroky, přičemž podrobné zhodnocení těchto jednotlivých pravidel je obsaženo v pracovním dokumentu útvarů Komise SWD(2016)266. Toto posouzení bude zváženo v souvislosti s širší revizí směrnice CRD a nařízení CRR, která se nyní projednává.

Přezkum pravidel pro odměňování stanovených směrnicí CRD a nařízením CRR, který Komise provádí, je spojen také s probíhající prací Komise v souvislosti s výzvou ke sdělení skutečností 9 vztahujících se k regulačnímu rámci EU pro finanční služby, která byla zahájena dne 30. září 2015 s cílem prozkoumat dopady právních předpisů (včetně směrnice CRD a nařízení CRR). Tento přezkum vzal v úvahu řadu odpovědí na danou výzvu ke sdělení skutečností vztahujících se k pravidlům pro odměňování stanoveným směrnicí CRD.

Celkově lze říci, že přezkum byl do jisté míry negativně ovlivněn relativně nedávným vstupem některých pravidel pro odměňování v platnost a také skutečností, že pravidla nejsou vždy uplatňována v plném rozsahu, a to často z důvodů zvažování zásady proporcionality. Tyto skutečnosti vedly ke vzniku omezení z hlediska dostupnosti údajů a ovlivnily schopnost v tuto chvíli formulovat přesvědčivá zjištění o některých aspektech analýzy. Další problém vychází ze samotné podstaty pravidel: pravidla jsou určena k omezení pobídek, které by mohly vysílat jednotlivcům chybné signály a ovlivnit tak jejich chování. Měření konkrétního dopadu na chování jednotlivců je velmi složité. Závěrem je důležité si uvědomit, že pravidla pro odměňování jsou pouze jedním z prvků regulačního rámce, který byl zaveden s cílem podpořit finanční stabilitu. Na základě všech těchto důvodů nebylo možné přesně kvantifikovat dopad samotných pravidel pro odměňování na finanční stabilitu a bylo provedeno další, více kvalitativní posouzení některých aspektů.

II.SOUVISLOSTI

Na zavedení pravidel pro odměňování je třeba nahlížet v kontextu finanční krize, která se objevila v roce 2008. Opatření k obnovení finanční stability měla nebývalou úroveň veřejné podpory. Je obecně známo, že finanční pobídky, které vysílaly zaměstnancům chybné signály, byly jedním z faktorů přispívajících ke krizi. Postupy odměňování v odvětví finančních služeb znamenaly, že tyto pobídky nebyly v souladu s dlouhodobými cíli podniků a s potřebou zodpovědného riskování.

Na mezinárodní úrovni vedoucí představitelé zemí skupiny G20 v deklaraci ze dne 15. listopadu 2008 z vrcholné schůzky o finančních trzích a světovém hospodářství, která se konala ve Washingtonu DC 10 , vyzvali k přednostní práci na přezkoumání postupů odměňování, které se vztahují k pobídkám k riskování a inovacím („Reviewing compensation practices as they relate to incentives for risk taking and innovation“). Jak deklarace vrcholné schůzky skupiny G20 v Londýně ze dne 2. dubna 2009 o posilování finančního systému 11 , tak i prohlášení z vrcholné schůzky v Pittsburghu konané ve dnech 24. a 25. září 2009 12 potvrdily shodu na straně světových lídrů na tom, že „reforma zásad a postupů odměňování je neodmyslitelnou součástí našich snah o zvýšení finanční stability“, a utvrdily jejich závazek k přijetí a provedení zásad a norem pro řádné postupy odměňování, které přijala Rada pro finanční stabilitu 13 .

Cílem směrnice CRD je provedení těchto mezinárodně dohodnutých zásad v rámci EU. Jedním z hlavních rozdílů mezi pravidly EU a těmito zásadami a normami je maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny, který je definován pouze v EU.

Odměňování zůstává i nadále prioritou na mezinárodním politickém pořadu jednání. Mezinárodní debata se nyní zaměřuje na roli postupů odměňování při stimulaci správného chování. Rada pro finanční stabilitu prověřuje, zda je třeba posílit faktory spojené s odměňováním, odrazující od nesprávného chování.

III.POSOUZENÍ PRAVIDEL PRO ODMĚŇOVÁNÍ

Tato část nejprve stručně pojednává o provádění a prosazování pravidel pro odměňování (část A). Dále se zaměřuje na celkový rozsah jejich uplatnění (část B). Následně se dívá na různé složky pravidel: část C se zaměřuje na pravidla pro odměňování, která byla zavedena po přijetí směrnice CRD III (tj. kromě maximálního poměru) 14 , a část D se zaměřuje na maximální poměr, který byl zaveden až směrnicí CRD IV.

A.Provádění a prosazování pravidel

Členské státy byly povinny provést a začít uplatňovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD IV do konce roku 2013. V době, kdy byla tato zpráva sestavována, oznámily všechny členské státy Komisi jejich provedení (přičemž jeden členský stát oznámil částečné provedení). Komise dokončila posouzení prima facie těchto oznámených opatření v 17 členských státech a momentálně probíhá kontrola plného provedení ve všech členských státech.

Tato zpráva se zaměřuje na otázku, která byla opakovaně identifikována napříč EU během procesu kontroly provedení, a na otázku, u které byly v několika jurisdikcích zjištěny nedostatky v účinném prosazování.

První otázka se týká výkladu zásady proporcionality ze strany členských států, která je základem pro pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD, a to v souladu s čl. 92 odst. 2 směrnice CRD. Bylo zjištěno, že většina členských států zavedla prahové hodnoty nebo kritéria, podle nichž se některá pravidla pro odměňování nemusí používat, která nejsou v souladu se zněním směrnice (tato otázka je podrobně popsána v části III.C.(ii)).

Druhá otázka se týká výkladu toho, co je „pevná“ a co je „pohyblivá“ složka odměny. Ve skutečnosti se ukazuje, že některé instituce zařazují „příspěvky na základě úlohy“ 15 mezi pevnou složku odměny, což je z pohledu požadavků směrnice CRD na odměňování chybné zařazení, přičemž tato praxe nebyla orgánem dohledu okamžitě ukončena (tato otázka je podrobně popsána v části III.D.(i).

B.Oblast působnosti pravidel pro odměňování

Tato část zkoumá řadu otázek týkajících se oblasti působnosti pravidel pro odměňování.

Použití pro určené zaměstnance: Důležitým krokem k zajištění účinnosti pravidel pro odměňování je správná identifikace zaměstnanců, na které by se měly vztahovat (tj. zaměstnanci, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil institucí). Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 604/2014 16 zavedlo harmonizovaná kritéria pro určení těchto zaměstnanců. Díky této harmonizaci, která byla v daném odvětví všeobecně dobře přijata, jsou v přístupech orgánů dohledu a institucí menší rozdíly. Nicméně v odvětví se objevily obavy ohledně podstatného nárůstu v počtech určených zaměstnanců. Přesto však stále představují relativně malou část celkového počtu zaměstnanců (v průměru 2,34 % v roce 2014 17 ). Zkušenosti s uplatňováním relativně nových kritérií je teprve třeba získat a nadále bude probíhat hodnocení. 18

Použití pro investiční podniky: Investiční podniky tvrdí, že pravidla pro odměňování byla vytvořena pro úvěrové instituce a nejsou vhodná pro jejich vlastní obchodní model a rizikový profil, který je podle nich velmi odlišný od profilu úvěrových institucí. Komise vzala v rámci přezkumu na vědomí obavy vznesené investičními podniky, ale vzhledem k omezené dostupnosti údajů nebyla schopna v této fázi dospět v tomto ohledu k závěru. Na základě požadavků nařízení CRR 19 Komise momentálně přezkoumává obezřetností režim použitelný na investiční podniky. Je možné, že otázka všeobecného uplatnění pravidel pro odměňování na investiční podniky bude muset být přehodnocena ve světle zjištění tohoto probíhajícího přezkumu.

Použití na úrovni skupiny: Správci subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) či správci alternativních investičních fondů, kteří jsou součástí skupiny regulované směrnicí CRD, jsou znepokojeni nutností plně dodržovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD (zejména maximální poměr) navíc k povinnosti splňovat požadavky vycházející z právních předpisů specifických pro dané odvětví, které rovněž upravují problematiku odměňování 20 . Tvrdí, že by to narušilo rovné podmínky mezi nimi a nezávislými správci SKIPCP či alternativních investičních fondů, kteří nejsou součástí skupiny regulované směrnicí CRD a musí splňovat pouze požadavky vycházející z odvětvových právních předpisů (které jsou velmi podobné pravidlům pro odměňování stanoveným směrnicí CRD, ale neobsahují pravidlo maximálního poměru). Je důležité poznamenat, že v souladu s podmínkami směrnice CRD zaměstnanci správců dceřiných podniků SKIPCP a alternativních investičních fondů musí splňovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD použitelná pro jejich mateřský podnik, pouze pokud je na základě harmonizovaných kritérií pro určení zaměstnanců stanoveno, že tito zaměstnanci mají podstatný vliv na rizikový profil skupiny směrnice CRD, do které patří.

C.Pravidla zavedená směrnicí CRD III

Tato část se v úvodu věnuje celkovému posouzení různých pravidel pro odměňování, která byla zavedena směrnicí CRD III v důsledku finanční krize v roce 2008 (i). Poté se zaměřuje na obavy zástupců odvětví, členských států a orgánů dohledu ohledně potřeby přiměřeného uplatňování pravidel (ii).

(i) Celkové posouzení

Požadavky týkající se kritérií a časového horizontu, které je třeba vzít v úvahu při měření výsledků za účelem přiznání pohyblivých složek odměny 21 , byly obecně kladně hodnoceny zúčastněnými stranami, které vidí přínos v kombinaci posouzení výsledků jednotlivce a kolektivních výsledků, stejně tak jako v kombinaci kritérií finančního a nefinančního charakteru. Přestože orgány dohledu zaznamenaly pokrok v dosahování souladu s pravidly, stále existuje prostor pro lepší začlenění rizikově vážených kritérií do posouzení výkonu.

Požadavky v oblasti správy 22 byly navrženy tak, aby zajistily, že rady institucí mají celkovou odpovědnost za obecné zásady odměňování a dohled nad nimi, že zřízení řádných zásad odměňování zahrnuje řízení rizik a že ve „významných“ institucích byly zřízeny výbory pro odměňování. Tato pravidla v oblasti správy byla všeobecně hodnocena kladně.

Požadavky, aby instituce zpřístupnily 23 informace o svých postupech odměňování, slouží ke zvýšení transparentnosti a přispívají k lepšímu sladění odměňování s výsledky institucí a k usnadnění dohledu.

Omezení smluvně zaručené pohyblivé složky odměny 24 a odstupné 25 stanovené směrnicí CRD se zdají být efektivní: využití jak bonusů za přihlášení, tak i odstupného, se v posledních letech výrazně omezilo, což naznačuje lepší vymezení použití těchto forem odměňování, jak bylo zamýšleno směrnicí CRD. 26

Údaje ukazují, že využití odkladů splatnosti 27 (na rozdíl od okamžitého vyplacení) a vyplacení pomocí nástrojů 28 (na rozdíl od vyplacení v hotovosti) od zavedení pravidel směrnicí CRD III výrazně vzrostlo. 29

Celkově lze říci, že odklad splatnosti byl kladně hodnocen s ohledem na zajištění dlouhodobého vyrovnání výkonu a odrazování od nadměrného riskování. Jedná se o klíčový mechanismus pro sladění pohyblivé složky odměny s dlouhodobými riziky a výsledky instituce díky tomu, že umožňuje uplatnit malus. Někteří se dokonce domnívají, že v určitých případech by byla žádoucí delší doba odkladu splatnosti, která by byla lépe sladěna s délkou finančních cyklů.

Vyplácení v akciích či kapitálových nástrojích umožňuje sladit zájmy určených zaměstnanců se zájmy vlastníků instituce. Ve spojení s odkladem splatnosti a dodatečnými obdobími zadržování, během kterých zaměstnanec nemůže získat přístup k přiznaným nástrojům ani je prodat, pomáhá vyplácení v kapitálových nástrojích zabránit případné krátkozrakosti v činnostech určených zaměstnanců a zajišťuje sladění jejich odměňování s dlouhodobými riziky a výsledky instituce. Kromě toho použití dluhových nástrojů, které mohou být rekapitalizovány z vnitřních zdrojů, pomáhá zajistit sladění se zájmy věřitelů. Dosavadní důkazy však ukazují, že instituce v praxi využívají převážně akcie a kapitálové nástroje.

Směrnice CRD stanoví, že pohyblivá složka odměny může být snížena nebo zrušena prostřednictvím malusů či zpětného vymáhání. 30 Tyto nástroje byly všeobecně hodnoceny kladně. Ačkoliv je třeba uznat, že již pouhá existence těchto mechanismů ex-post má určitý odrazující účinek proti nadměrnému riskování, v praxi zůstává jejich využití ke snížení či zrušení pohyblivé složky odměny na nízké úrovni.

(ii) Konkrétní obavy ohledně potřeby přiměřeného uplatňování pravidel

Zatímco požadavky týkající se struktury a vyplácení pohyblivé složky odměny zaměstnanců jsou všeobecně vnímány jako účinné mechanismy propojování odměňování s dlouhodobými výsledky instituce, mnoho zástupců odvětví a téměř všechny členské státy a orgány dohledu vyjádřili vážné obavy ohledně potřeby přiměřeného uplatňování pravidel pro odměňování a varovali před uplatňováním univerzálního modelu pro všechny subjekty.

Většina členských států zavedla prahové hodnoty nebo kritéria, na základě kterých se určitá pravidla pro odměňování nepoužijí. Tyto kroky byly založeny na jejich výkladu doložky proporcionality obsažené ve směrnici CRD a pokynů vydaných předchůdcem Evropského orgánu pro bankovnictví, Evropským výborem orgánů bankovního dohledu (CEBS), na základě ustanovení směrnice CRD III. Takovéto neuplatnění pravidel je běžně označováno jako „výjimky“. Rozsah těchto výjimek se v jednotlivých členských státech významně liší, a to jak z hlediska druhu instituce a zaměstnanců, kteří z výjimek mohou těžit, tak i pravidel pro odměňování, na která se vztahují. Prahové hodnoty a kritéria stanovená členskými státy se týkají například velikosti instituce, povahy obchodní činnosti či úrovně proměnlivé složky odměny zaměstnanců. Mezi pravidla, na která se tyto výjimky vztahují, patří nejčastěji požadavky na odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů a v některých členských státech (po přijetí směrnice CRD IV) maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny u některých druhů institucí.

Poté, co Evropský orgán pro bankovnictví (dále jen „EBA“) a Komise potvrdili, že takové výjimky jsou právně nepřijatelné, mnoho zástupců odvětví a téměř všechny členské státy a orgány dohledu loni vyjádřili značné obavy. Kromě toho orgán EBA v loňském roce vydal stanovisko doporučující legislativní změnu směrnice CRD 31 , která by zajistila, že by některé výjimky mohly být nadále uplatňovány v souladu se zákonem. Orgán EBA argumentoval zejména ve prospěch zavedení možnosti výjimek z uplatnění pravidel pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů pro malé a jednoduché instituce a pro zaměstnance, jejichž pohyblivá složka odměny je na nízké úrovni, do směrnice CRD.

Odhady orgánu EBA ukazují, že požadavky týkající se odkladu splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů mohou skutečně být pro malé instituce a pro zaměstnance s nízkou úrovní pohyblivé složky odměny příliš nákladné a zatěžující. Jednorázové náklady malých institucí na uplatnění těchto pravidel se odhadují v rozmezí od 100 000 EUR do 500 000 EUR a průběžné náklady od 50 000 EUR do 200 000 EUR ročně. Tyto náklady se vztahují ke skutečnosti, že malé instituce musí vynaložit značné investice do lidských zdrojů, informačních technologií a poradenských služeb, a často se potýkají s obtížemi při vytváření vhodných nástrojů, a to často kvůli jejich společenským stanovám či vlastnické struktuře. Jednorázové náklady velkých institucí na uplatnění pravidel pro zaměstnance s nízkou úrovní pohyblivé složky odměny se odhadují v rozmezí od 1 milionu EUR do 5 milionů EUR a průběžné roční náklady od 400 000 EUR do 1,5 milionu EUR. Tyto náklady se vztahují ke skutečnosti, že velké instituce musí uplatňovat pravidla pro všechny své určené zaměstnance, což bude zahrnovat vysoký počet jedinců.

Kromě toho posouzení Komise týkající se účinnosti těchto pravidel na základě argumentů přednesených zástupci odvětví, orgány dohledu a orgánem EBA ukázalo, že pokud by se pravidla pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů měla skutečně uplatňovat v rámci malých a jednoduchých institucí a pro zaměstnance s nepodstatnou úrovní pohyblivé složky odměny, pravděpodobně by to v mnoha případech vedlo k vymizení pohyblivé složky odměny, a tudíž i vazby mezi odměnou a výsledky. V takovém případě by nebylo dosaženo cíle, kterým je sladění odměny s rizikovým profilem dotčených institucí.

V případě malých a jednoduchých institucí a zaměstnanců s nepodstatným objemem pohyblivé složky odměny lze dospět k závěru, že uplatnění pravidel pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů není účinné, pokud uvážíme příslušné náklady a zátěž vyvolanou těmito pravidly na straně jedné a nepřítomnost jasných prospěšných účinků na straně druhé. Vzhledem k tomu, že stávající znění směrnice CRD neumožňuje uplatnění výjimky z pravidel pro odklad splácení a vyplácení pomocí nástrojů pro malé a jednoduché instituce a pro zaměstnance s nepodstatnou úrovní pohyblivé složky odměny, Komise zváží navrhnutí legislativní změny umožňující uplatnění některých výjimek. Před navržením jakékoli takové změny bude provedeno posouzení dopadu. Jakákoli flexibilita při uplatňování požadavků týkajících se odkladu splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů by musela být řádně zasazena do kontextu a vymezena, aby se zabránilo obcházení nebo příliš shovívavému výkladu pravidel a aby se zajistily rovné podmínky v celé EU.

Druhý problém, který byl identifikován, se týká požadavku, aby kotované instituce používaly pouze akcie (a nikoli nástroje spojené s akciemi) ke splnění požadavku stanoveného směrnicí CRD pro vyplácení pomocí nástrojů.

Posouzení Komise týkající se argumentů přednesených kotovanými institucemi a orgány dohledu potvrdilo, že existují překážky v opakovaném použití akcií pro účely vyplácení pohyblivé složky odměny. Nástroje spojené s akciemi jsou stejně účinné jako akcie, pokud jde o sladění zájmů zaměstnanců se zájmy akcionářů a s dlouhodobým zájmem instituce za předpokladu, že pečlivě sledují hodnotu akcií (bez pákového efektu). Je tedy přijatelné povolit kotovaným institucím, aby za těchto podmínek používaly nástroje spojené s akciemi, a Komise zváží navržení legislativní změny v tomto smyslu, a to v návaznosti na posouzení dopadu.

D.Maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny

Směrnice CRD IV zavedla maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny určených zaměstnanců 32 . Pohyblivá složka odměny nesmí převýšit pevnou složku nebo – se souhlasem akcionářů – dvojnásobek pevné složky odměny. Ustanovení čl. 161 odst. 2 směrnice CRD požaduje, aby Komise předložila zprávu o dopadu maximálního poměru na konkurenceschopnost, finanční stabilitu a zaměstnance pracující v dceřiných podnicích usazených mimo EHP, jejichž mateřské instituce jsou usazeny v rámci EHP.

Tato část nejprve pojednává o otázce správného mapování „pevné“ a „pohyblivé“ složky odměny (i). Následně pojednává o celkovém dopadu maximálního poměru na odměny (ii). Dále zkoumá účinky maximálního poměru na finanční stabilitu ze dvou úhlů pohledu: účinek na riskování a jednání (iii) a to, jaký je jeho dopad na fixní náklady a ziskovost podniku (iv). Zkoumá také dopad maximálního poměru na konkurenceschopnost podniků, pokud jde o schopnost přilákat a udržet si talentované zaměstnance (v). Závěrem zvažuje, zda by se mělo pravidlo nadále uplatňovat na zaměstnance pracující v dceřiných podnicích institucí usazených v rámci EHP, které se nacházejí mimo EHP (vi).

Prozatím je příliš brzy na to náležitě a plně vyhodnotit dopad maximálního poměru vzhledem k tomu, že toto pravidlo bylo v platnosti pouze po dobu jednoho roku v průběhu doby zahrnuté v analýze této zprávy. Kromě toho některé členské státy využily úvahy o přiměřenosti k tomu, aby nemusely uplatnit maximální poměr, pokud jde o některé instituce nebo zaměstnance, a instituce se vyhnuly uplatnění tohoto pravidla využitím specifických mechanismů odměňování (příspěvky na základě úlohy, jak je uvedeno níže v odstavci (i)). Analýza je také ovlivněna skutečností, že harmonizovaná pravidla pro určení zaměstnanců vstoupila v platnost v roce 2014, a tudíž se statistiky z doby před tím, než maximální poměr vstoupil v platnost, a poté (v roce 2014) týkají poněkud jiné skupiny zaměstnanců.

Je proto důležité mít na paměti, že níže uvedená zjištění Komise jsou dosavadní a vycházejí z omezených dostupných údajů vzhledem ke krátkému období platnosti pravidla a omezené zkušenosti s jeho uplatňováním.

(i) Členění „pevné“ a „pohyblivé“ složky odměny

V návaznosti na vstup směrnice CRD IV v platnost instituce často využívají tzv. příspěvky na základě úlohy, které se považují za pevnou složku odměny (a tudíž umožňují využití pohyblivých složek odměny ve vyšší míře). Na žádost Komise se orgán EBA zaměřil na používání těchto příspěvků a zjistil, že byly často chybně označeny jako „pevná“ složka odměny. V návaznosti na stanovisko vydané orgánem EBA mezitím všechny členské státy oznámily, že přijaly opatření k tomu, aby zajistily správné mapování těchto příspěvků.

(ii) Jak ovlivňuje maximální poměr odměny?

Maximální poměr nemá přímý vliv na výši platu, ale stanoví poměry mezi pohyblivými a pevnými složkami. Podíl zaměstnanců, na které má toto pravidlo vliv, je omezený. Maximální poměr se vztahuje pouze na určené zaměstnance, kteří v roce 2014 představovali v průměru 2,34 % veškerých zaměstnanců 33 . U většiny z nich nepřesahovala pohyblivá složka odměny maximální poměr stanovený směrnicí CRD před jeho zavedením.

Při pohledu na evropské průměry ukazují údaje shromážděné orgánem EBA, že zatímco průměrné pevné složky odměn na určeného zaměstnance v posledních letech vzrostly, průměrné pohyblivé složky odměn se snížily. Z toho tedy vyplývá, že relativní váha pohyblivé složky odměny na celkové výši odměny se snížila. Nicméně tyto trendy započaly již několik před zavedením maximálního poměru. Existují také prvky jiné než maximální poměr, které by ovlivnily úroveň a podíl složek odměny (např. finanční výkonnost, ziskovost a obecné obezřetností požadavky). Kromě toho byl nárůst pevné složky odměn pozorován také v několika oblastech mimo EU (včetně USA a některých asijských zemí).

Tato zjištění byla učiněna na základě průměrů údajů shromážděných především od velkých bankovních skupin a je třeba je vykládat opatrně. Zatímco celkový posun směrem k pevným složkám odměn nelze jednoznačně přičíst maximálnímu poměru, je pravděpodobné, že v některých jednotlivých případech vedl maximální poměr k posunu od pohyblivé složky odměny k pevné.

(iii) Jak ovlivňuje maximální poměr riskování a jednání?

Maximální poměr byl zaveden jako forma etické záruky, zaměřená na omezování pobídek k nadměrnému riskování zapříčiněných vysokou úrovní pohyblivé složky odměny. Část zástupců odvětví, některé členské státy a někteří akademičtí pracovníci se však domnívají, že zvýšená závislost na pevné složce platu může nepříznivě ovlivnit sladění pobídek zaměstnanců se zájmy podniku a společnosti.

Dopad na chování jedinců je obtížné měřit. Nedávný průzkum 34 ukázal, že instituce byly názorově rozděleny, pokud jde o očekávaný dopad maximálního poměru na chování, přičemž někteří byli toho názoru, že to může záviset také na kulturním pozadí. Nezdálo se, že by dotazovaní zaměstnanci měli za to, že by větší podíl pevné složky odměny měl vliv na jejich motivaci či riskování (ať už směrem k většímu, či menšímu riskování).

Byly zmíněny argumenty, že by maximální poměr omezil podíl odměny vázané na výkon, na který je možné použít nástroje vyrovnání rizika, jako jsou odklad splatnosti, vyplácení pomocí nástrojů a malus či zpětné vymáhání. Nicméně údaje naznačují, že pohyblivá složka odměny, kterou je možné udělit v mezích stanovených maximálním poměrem, umožňuje větší využití těchto mechanismů, zejména pokud jde o malus a zpětné vymáhání (viz část III.C.(i)).

Kromě toho nástroje úpravy ex-post, i když mají určitý odrazující účinek, jsou samy o sobě nedostatečné pro zmírňování nepříznivých rizikových pobídek či pochybení vzhledem k tomu, že jsou v podstatě použity jako reaktivní nástroj v případě, že dojde ke škodě.

Vzhledem k nedávnému zavedení maximálního poměru a omezeným zkušenostem s jeho uplatněním je ještě příliš brzy na vyvozování jasných závěrů o jeho dopadu na pobídky k nadměrnému rizikovému chování a na pochybení. K tomuto závěru došly i některé orgány dohledu.

(iv) Dopad maximálního poměru na fixní náklady a ziskovost

Podle odhadů orgánu EBA má pevná složka odměny určených zaměstnanců u většiny zkoumaných institucí relativně malý význam: představuje méně než 5 % celkových administrativních nákladů a 1 % vlastních prostředků. Orgán EBA také zjistil, že nárůst pevných nákladů mezi lety 2013 a 2014 byl u většiny zkoumaných institucí velmi malý 35 . Podobně i jiné zdroje uvádějí, že dopad posunu od variabilní k pevné složce na základnu fixních nákladů institucí by byl nevýznamný 36 .

V každém případě míra, do jaké mohou instituce snížit svou celkovou nákladovou základnu snížením pohyblivé složky odměny, by neměla být přeceňována s ohledem na to, že podle analýzy orgánu EBA v roce 2014 činil celkový objem pohyblivé složky odměny určených zaměstnanců u většiny zkoumaných institucí pouze 1 % až 2 % celkových administrativních nákladů. Navíc míra, do jaké mohou instituce využít pohyblivou složku odměny určených zaměstnanců ke snížení své nákladové základny, se v roce 2014 dokonce zvýšila v důsledku většího počtu určených zaměstnanců.

Pokud jde o dopad maximálního poměru na ziskovost institucí, analýza orgánu EBA uvádí, že ziskovost institucí byla mezi lety 2013 a 2014 převážně stabilní. Kromě toho byla podle odhadů orgánu EBA celková pevná složka odměny určených zaměstnanců v roce 2014 v souhrnu poměrně malá ve srovnání s čistými zisky institucí. To naznačuje, že existuje nezanedbatelné rozpětí, v rámci kterého se může pevná složka odměny zvýšit před dosažením úrovně, která by ohrožovala celkovou ziskovost institucí.

A konečně na rozdíl od některých jiných ustanovení o odměňování (např. odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů), které mohou být v určitých případech spojeny s významnými náklady a zátěží, pokud jde o jejich provedení a dodržování, jak je vysvětleno v části III.C.(ii), je pravidlo maximálního poměru nekomplikované, jeho provedení není spojeno s výraznými administrativními náklady a je snadno použitelné 37 .

V této rané fázi, vzhledem k nedávnému zavedení maximálního poměru a omezeným zkušenostem s jeho uplatněním, mohou být tvrzení ohledně ztráty nákladové flexibility, zvýšené citlivosti institucí vůči hospodářským cyklům a negativního dopadu na regulatorní kapitálový poměr a ziskovost institucí považována za nepodložená, a to zejména pokud jde o úvěrové instituce.

(v) Dopad maximálního poměru na konkurenceschopnost

Objevily se obavy, že maximální poměr sníží konkurenceschopnost institucí tím, že negativně ovlivní jejich schopnost přilákat a udržet si talentované zaměstnance ve srovnání s podniky, které nespadají pod tuto úpravu (ať už v rámci odvětví finančního průmyslu nebo v jiných odvětvích, na něž jsou dovednosti přenositelné). Na rozhodnutí zaměstnanců přemístit se má vliv mnoho prvků, jako například jistota zaměstnání, vyhlídky na povýšení, reputace odvětví, zdanění, rodina, jazyk a životní podmínky. Zároveň otázka, zda zaměstnanec preferuje pohyblivou nebo pevnou složku odměny, může být v podstatě založena na osobních či kulturních preferencích. Kromě obecných a často spíše teoretických tvrzení zástupců odvětví prozatím neexistují konkrétní důkazy o tom, že by byla konkurenceschopnost institucí v EU, pokud jde o schopnost přilákat a udržet si zaměstnance, ovlivněna maximálním poměrem, nicméně tato otázka může vyžadovat další posouzení po získání více zkušeností s tímto pravidlem.

(vi) Zaměstnanci pracující pro dceřiné podniky usazené mimo EHP

Některé mezinárodně působící instituce se sídlem v EHP zmínily, že je obtížné soutěžit o talentované zaměstnance s místními podniky v zahraničí a že fluktuace zaměstnanců v zemích mimo EHP vzrostla. Instituce však nemohly tuto situaci kvantifikovat a ani prokázat, že může být přičítána maximálnímu poměru. Bylo také zmíněno, že rozdíly v pravidlech v jednotlivých zemích mohou brzdit mezinárodně působící banky při stanovování strategií, které by byly shodné v rámci celé organizace, a že mohou existovat obavy, pokud jde o slučitelnost s místními režimy odměňování.

Důvodem, proč mezinárodně působící instituce se sídlem v EHP musí uplatňovat pravidla pro odměňování jednotně, včetně jejich dceřiných podniků usazených mimo EHP, je skutečnost, že tyto dceřiné podniky mohou mít dopad na dobrý stav a stabilitu skupiny. Dalším důvodem je ošetření rizika, že by dceřiné podniky usazené mimo EHP byly využívány k obcházení uplatnění pravidel pro odměňování. Zaměstnanci pracující pro dceřiné podniky usazené mimo EHP budou muset splňovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD, která se vztahují na jejich mateřský podnik, pouze pokud je stanoveno, že mají podstatný vliv na rizikový profil skupiny směrnice CRD, do které patří. Počet obecně ovlivněných zaměstnanců bude tedy pravděpodobně omezený. Směrnice CRD rovněž výslovně stanoví, že pravidla nemusí být uplatňována, pokud lze prokázat, že jejich použití by bylo z hlediska zákonů třetí země, kde je dceřiný podnik usazen, protiprávní 38 .

Posouzení dopadu maximálního poměru v jurisdikcích mimo EHP je v současné době předmětem poměrně omezené zkušenosti s tímto pravidlem. Na základě dostupných informací nejsou v této fázi k dispozici dostatečné důvody k tomu se domnívat, že by se maximální poměr neměl nadále vztahovat na tyto zaměstnance.

IV.ZÁVĚR

Komise provedla přezkum pravidel pro odměňování stanovených směrnicí CRD a nařízením CRR na základě mandátu stanoveného v čl. 161 odst. 2 směrnice CRD a v souladu s probíhajícími pracemi s ohledem na výzvu ke sdělení skutečností vztahujících se k regulačnímu rámci EU pro finanční služby 39 .

Tento přezkum umožňuje do značné míry kladné posouzení pravidel pro řízení procesů odměňování, hodnocení výkonnosti, zveřejňování a vyplácení pohyblivé složky odměny určených zaměstnanců zavedených směrnicí CRD III. Bylo zjištěno, že tato pravidla přispívají k celkovým cílům omezení nadměrného riskování a lepšímu sladění odměny s výkonem, a tím přispívají k lepší finanční stabilitě.

Z přezkumu rovněž vyplynulo, že požadavky týkající se odkladu splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů nejsou účinné v případě malých a jednoduchých úvěrových institucí a investičních podniků a v případě zaměstnanců s nízkou úrovní pohyblivé složky odměny. Komise proto provede posouzení dopadu, které prozkoumá možnosti řešení daného problému, zejména osvobozením takovýchto institucí a zaměstnanců od těchto konkrétních požadavků. Toto posouzení dopadu se bude zabývat také otázkou umožnění kotovaným institucím používat nástroje spojené s akciemi v rámci požadavku směrnice CRD týkajícího se vyplácení pomocí nástrojů. Posouzení bude součástí rozsáhlejší práce na přípravě revize směrnice CRD a nařízení CRR, která se momentálně projednává.

Pokud jde o maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny, který zavedla směrnice CRD IV, přezkum dospěl k tomu, že v současné době neexistuje dostatek důkazů k vyvození konečných závěrů, pokud jde o dopad tohoto pravidla na konkurenceschopnost, finanční stabilitu a zaměstnance pracující pro dceřiné podniky usazené mimo EHP. Zdá se, že průkazných zjištění může být dosaženo až po získání více zkušeností s prováděním tohoto pravidla.

(1)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky.

(2)

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky.

(3)

62.–68. bod odůvodnění směrnice CRD.

(4)

Doporučení Komise 2009/384/ES o politice odměňování v odvětví finančních služeb, dostupné na http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/financialsector_290409_cs.pdf

(5)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/76/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2006/48/ES a 2006/49/ES, pokud jde o kapitálové požadavky na obchodní portfolio a resekuritizace a o dohled nad zásadami odměňování.

(6)

institut für finanzdienstleistungen e.V. (IFF, 2016), zpráva dostupná na http://ec.europa.eu/justice/civil/company-law/corporate-governance/index_en.htm

(7)

Veřejná konzultace o dopadech maximálního poměru odměňování podle směrnice o kapitálových požadavcích 2013/36/EU (CRD IV) a celkové účinnosti pravidel pro odměňování stanovených směrnicí CRD IV (22.10.2015–14.1.2016).

(8)

Veškeré publikace jsou dostupné na https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/remuneration/-/topic-documents/ ckV8kFRsjau9/more

(9)

Výzva ke sdělení skutečností vztahujících se k regulačnímu rámci EU pro finanční služby (30.9.2015), dostupná na http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/consultation-document_en.pdf

(10)

  http://www.un.org/ga/president/63/commission/declarationG20.pdf

(11)

  https://www.imf.org/external/np/sec/pr/2009/pdf/g20_040209.pdf

(12)

  http://www.g20.utoronto.ca/2009/2009communique0925.html

(13)

Zásady pro řádné postupy odměňování a jejich prováděcí normy, dostupné na http://www.fsb.org/what-we-do/policy-development/building-resilience-of-financial-institutions/compensation/

(14)

Některá z pravidel pro odměňování stanovená směrnicí CRD byla posílena směrnicí CRD IV. Pro účely našeho posouzení jsme se zabývali pravidly v současné podobě.

(15)

Příspěvky na základě úloh jsou platby založené na úloze, funkci nebo organizační odpovědnosti zaměstnance. Jejich pojmenování se může lišit v závislosti na instituci: „odměna na základě úlohy, zaměstnanecký příspěvek, nastavitelný příspěvek na základě úlohy, příspěvek k pevné složce odměny“ atd.

(16)

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 604/2014 ze dne 4. března 2014, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU, pokud jde o regulační technické normy týkající se kvalitativních a vhodných kvantitativních kritérií k určení kategorií zaměstnanců, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil instituce.

(17)

EBA, „Srovnání postupů odměňování na úrovni Unie a údajů o osobách s vysokými příjmy“ („Benchmarking of Remuneration practices at Union level and data on high earners“), údaje ke konci roku 2014.

(18)

Stojí za zmínku, že také na úrovni Rady pro finanční stabilitu je v letech 2016–2017 plánováno opětovné vyhodnocení určování osob vystavujících organizace významnému riziku.

(19)

Čl. 493 odst. 2, čl. 498 odst. 2, čl. 508 odst. 2 a čl. 508 odst. 3 nařízení CRR.

(20)

Ve vztahu ke správcům alternativních investičních fondů jde o směrnici Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a ve vztahu ke správcům SKIPCP o směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP), ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/91/EU ze dne 23. července 2014.

(21)

Čl. 94 odst. 1 písm. a), b) a j) směrnice CRD.

(22)

Článek 74, čl. 76 odst. 4, čl. 92 odst. 2 a článek 95 směrnice CRD.

(23)

Článek 450 nařízení CRR a článek 96 směrnice CRD.

(24)

Čl. 94 odst. 1 písm. d) a e) směrnice CRD.

(25)

Čl. 94 odst. 1 písm. h).

(26)

V roce 2014 obdrželo bonus za přihlášení pouze 281 určených zaměstnanců ve srovnání s 2 274 zaměstnanci v roce 2011, dále pouze 467 určených zaměstnanců obdrželo odstupné ve srovnání s 1 011 zaměstnanci v roce 2011.

(27)

Čl. 94 odst. 1 písm. m) směrnice CRD.

(28)

Čl. 94 odst. 1 písm. l) směrnice CRD.

(29)

Zatímco v roce 2010 byla odložena splatnost v průměru u 55,22 % pohyblivých složek odměny určených zaměstnanců, tento podíl v roce 2014 vzrostl na 62,50 %. Zatímco v roce 2010 bylo v průměru 48,50 % pohyblivých složek odměny určených zaměstnanců vyplaceno v akciích, podíl vyplacení pohyblivých složek odměn v akciích v roce 2014 vzrostl na 55,69 %.

(30)

Čl. 94 odst. 1 písm. n) směrnice CRD.

(31)

Stanovisko Evropského orgánu pro bankovnictví k uplatňování zásady proporcionality na ustanovení o odměňování ve směrnici 2013/36/EU, dostupné na https://www.eba.europa.eu/documents/10180/983359/EBA-Op-2015-25+Opinion+on+the+Application+of+Proportionality.pdf .

(32)

Čl. 94 odst. 1 písm. g) směrnice CRD.

(33)

EBA: „Srovnání postupů odměňování na úrovni Unie a údajů o osobách s vysokými příjmy“ („Benchmarking of Remuneration practices at Union level and data on high earners“), údaje ke konci roku 2014.

(34)

IFF, 2016.

(35)

EBA, „Srovnání postupů odměňování na úrovni Unie a údajů o osobách s vysokými příjmy“ („Benchmarking of Remuneration practices at Union level and data on high earners“), údaje ke konci roku 2014.

(36)

Autonomous, „Bonus cap versus bowler hat“ (2013); New Financial, „Feeling the squeeze?“ (2015), dostupné na http://newfinancial.eu/wp-content/uploads/2015/02/Feeling-the-squeeze-July-2015-updated.pdf

(37)

Orgán EBA ve svém stanovisku k uplatnění proporcionality ze dne 21. prosince 2015 (EBA/Op/2015/25) uvedl, že „výjimky z omezení poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny by se neměly zavádět pro instituce spadající do působnosti směrnice 2013/36/EU“ vzhledem k tomu, že „omezení bonusů je snadno uplatnitelné a nevytváří dodatečné administrativní náklady. Toto omezení zaručuje, že nemohou být poskytovány žádné nevhodné pobídky k riskování“.

(38)

Čl. 109 odst. 3 směrnice CRD.

(39)

Shrnutí příspěvků k výzvě ke sdělení skutečností je dostupné na http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/summary-of-responses_en.pdf