Spojené věci C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22

M. S. G.
a
N. G. S.
a
A. G. S.
a
M. C. S.
a
FSC

v.

Banco Santander SA

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Tribunal Supremo)

Rozsudek Soudního dvora (prvního senátu) ze dne 5. září 2024

„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 2014/59/EU – Řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků – Obecné zásady – Článek 34 odst. 1 písm. a) a b) – Rekapitalizace z vnitřních zdrojů – Odpis kapitálových nástrojů – Konverze podřízených dluhopisů na akcie a nucený převod bez protiplnění – Účinky – Článek 38 odst. 13 – Článek 53 odst. 1 a 3 – Článek 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) – Články 73 až 75 – Ochrana práv akcionářů a věřitelů – Nabytí kapitálových nástrojů – Nesprávné a chybné údaje uvedené v prospektu – Žaloba na náhradu škody – Žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí kapitálových nástrojů – Žaloby podané proti univerzálnímu právnímu nástupci úvěrové instituce, jež je předmětem rozhodnutí o řešení krize“

1. Hospodářská a měnová politika – Hospodářská politika – Ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí – Směrnice 2014/59 – Účinnost rekapitalizace – Odpis nebo konverze kapitálových nástrojů – Prospekt, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování – Nesprávný údaj – Úvěrová instituce, jež je předmětem rozhodnutí o řešení krize, nebo její nástupnický subjekt – Konverze kapitálových nástrojů na akcie před postupem řešení krize – Žaloba na náhradu škody podaná po rozhodnutí o řešení krize – Žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí akcií podaná po rozhodnutí o řešení krize – Nepřípustnost

   [Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71, článek 6; směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59, bod 49 odůvodnění, čl. 2 odst. 1, čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) a odst. 3]

   (viz body 51, 52, 54, 57–62, výrok 1)

2. Hospodářská a měnová politika – Hospodářská politika – Ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí – Směrnice 2014/59 – Účinnost rekapitalizace – Odpis nebo konverze kapitálových nástrojů – Prospekt, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování – Nesprávný údaj – Úvěrová instituce, jež je předmětem rozhodnutí o řešení krize, nebo její nástupnický subjekt – Konverze kapitálových nástrojů na akcie následně převedené na jinou úvěrovou instituci v rámci postupu řešení krize – Žaloba na náhradu škody podaná po rozhodnutí o řešení krize – Žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí akcií podaná proti univerzálnímu právnímu nástupci úvěrové instituce, jež je předmětem rozhodnutí o řešení krize – Nepřípustnost

   [Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59, čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 37 odst. 3 písm. a) a d) a odst. 4, článek 38, čl. 53 odst. 1 a 3, čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) a čl. 73 písm. b)]

   (viz body 66–70, 74–77, 83–85, výrok 2)

Shrnutí

Soudní dvůr, kterému Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) předložil žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce týkající se výkladu ustanovení směrnice 2014/59 ( 1 ), se znovu vyjádřil k otázce, zda osoby, které nabyly kapitálové nástroje úvěrové instituce v režimu řešení krize, mohou po úplném odpisu akcií této instituce podat žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu uvedených nástrojů nebo žalobu na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů uvedených v prospektu emise ( 2 ). Tato otázka byla položena ve sporech zahájených osobami, jejichž kapitálové nástroje byly konvertovány na akcie uvedené úvěrové instituce buď před postupem přijímání opatření k řešení krize, nebo v rámci tohoto postupu.

Tento rozsudek Soudního dvora navazuje na rozsudek Banco Santander ze dne 5. května 2022 ( 3 ), v němž Soudní dvůr rozhodl, že po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce nebo investičního podniku v režimu řešení krize nemohou osoby, které nabyly akcie před zahájením tohoto postupu řešení krize, podat takové žaloby na náhradu škody nebo na neplatnost.

Žalobci v původním řízení nabyli v letech 2010 a 2011 různé kapitálové nástroje vydané společností Banco Popular, španělskou úvěrovou institucí, či její dceřinou společností. V letech 2012 a 2014 byla část uvedených nástrojů konvertována na akcie společnosti Banco Popular. Dne 7. června 2017 přijal Jednotný výbor pro řešení krizí (SRB) program řešení krize pro společnost Banco Popular, schválený Evropskou komisí a provedený Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pro řádnou restrukturalizaci bankovních institucí, Španělsko) (dále jen „FROB“) rozhodnutím přijatým téhož dne ( 4 ). Tímto rozhodnutím FROB zejména snížil základní kapitál společnosti Banco Popular na nulu prostřednictvím odpisu všech akcií v oběhu. V důsledku tohoto odpisu přestali být někteří žalobci držiteli akcií společnosti Banco Popular, které byly výsledkem konverze jejich kapitálových nástrojů provedené v letech 2012 a 2014. FROB se kromě toho rozhodl provést konverzi podřízených dluhopisů (nástrojů kapitálu tier 2) na nové akcie a převést tyto nové akcie bez souhlasu bývalých držitelů těchto nástrojů na společnost Banco Santander. Tato operace vedla k tomu, že ostatní žalobci přestali být držiteli podřízených dluhopisů, které nabyli v letech 2010 a 2011 a které byly konvertovány na akcie a následně převedeny na společnost Banco Santander, aniž obdrželi jakékoli protiplnění.

Závěry Soudního dvora

V první řadě Soudní dvůr rozhodl o žalobách na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů v prospektu emise ( 5 ) a žalobách na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu kapitálových nástrojů úvěrové instituce podaných osobami, které nabyly takové nástroje, jež byly konvertovány na akcie uvedené instituce před přijetím opatření k řešení krize této instituce.

V první fázi Soudní dvůr uvedl, že podle směrnice 2014/59 ( 6 ), pokud orgán příslušný k řešení krize sníží jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku na nulu, považují se uvedený závazek a veškeré povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s ním, jež neexistovaly v době řešení krize, pro všechny účely za uhrazené a v žádném následujícím řízení v souvislosti s úvěrovou institucí nebo investičním podnikem v režimu řešení krize nebo jakýmkoli nástupnickým subjektem nejsou přípustné. Kromě toho směrnice stanoví, že vůči držiteli odepsaných kapitálových nástrojů nezůstává na základě rozhodnutí o řešení krize v rámci uvedených nástrojů nebo v souvislosti s jejich odepsanou výší žádný závazek, s výjimkou jakéhokoli již vzniklého závazku a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu ( 7 ).

Pokud jde o pojmy „vzniklé závazky“ nebo „vzniklé pohledávky“, připomněl Soudní dvůr, jak již rozhodl v rozsudku Banco Santander ze dne 5. května 2022, že práva vyplývající z žaloby na náhradu škody na základě údajů uvedených v prospektu prodeje cenných papírů ( 8 ), jakož i žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií, nelze považovat za nároky spadající do kategorie „vzniklých“ závazků nebo pohledávek ( 9 ), jsou-li tyto žaloby podány proti úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, který prospekt vydal, nebo proti jejímu/jeho právnímu nástupci, po přijetí rozhodnutí o řešení krize.

V druhé fázi Soudní dvůr rozhodl, že takové chápání těchto pojmů je třeba použít i v případě, že nároky vyplývají z žaloby na náhradu škody nebo žaloby na prohlášení neplatnosti týkající se nabytí kapitálových nástrojů, které byly následně konvertovány na akcie, s ohledem na kontext uvedených pojmů a na cíle sledované směrnicí 2014/59.

Zaprvé totiž směrnice 2014/59 stanoví zásadu, podle které těmi, kdo musí přednostně nést ztráty vzniklé uplatněním postupu řešení krize, jsou akcionáři, po nichž následují věřitelé a úvěrová instituce nebo investiční podnik v režimu řešení krize. V rámci rekapitalizace z vnitřních zdrojů se odpis a konverze kapitálových nástrojů přitom přímo podílejí na dosažení cílů postupu řešení krize. Umožnit tedy osobám, které nabyly kapitálové nástroje před řešením krize, podat po tomto řešení krize žalobu na náhradu škody nebo žalobu na prohlášení neplatnosti za účelem náhrady škody nebo vrácení finančních prostředků vyplacených za toto nabytí, by přitom s sebou nesl právě riziko, že částka kapitálových nástrojů, která je předmětem rekapitalizace z vnitřních zdrojů, bude se zpětnou účinností snížena, což by mohlo zpochybnit dosažení cílů sledovaných opatřením k řešení krize.

Z tohoto hlediska směrnice 2014/59 stanoví ( 10 ), že držitelům příslušných kapitálových nástrojů není vyplacena žádná náhrada, s výjimkou případů konverze takových nástrojů ( 11 ), a že v takových případech má být náhrada poskytnuta v podobě emise kapitálových nástrojů ve prospěch těchto držitelů. Tím se snaží zabránit tomu, aby tato náhrada škody mohla zpětně snížit výši kapitálu použitého k řešení krize.

Zadruhé, pokud jde o cíle sledované směrnicí 2014/59, Soudní dvůr konstatoval, že směrnice 2014/59 umožňuje ve výjimečném hospodářském kontextu použít postup, který se může dotknout zejména práv akcionářů a věřitelů úvěrové instituce nebo investičního podniku, aby byla zachována finanční stabilita členských států, a to vytvořením režimu platební neschopnosti odchylujícího se od obecné úpravy úpadkového řízení, jehož použití je povoleno pouze za výjimečných okolností a musí být odůvodněno převažujícím obecným zájmem.

Zdůrazňuje, jak vyplývá z rozsudku Banco Santander ze dne 5. května 2022, že je směrnice 2003/71 uvedena mezi „směrnicemi Unie týkajícími se práva společností“, od nichž se směrnice 2014/59 umožňuje odchýlit, pokud by jejich použití mohlo zbavit provádění postupu řešení krize užitečného účinku nebo mu bránit. Jak žaloba na náhradu škody, tak žaloba na prohlášení neplatnosti, které znamenají, že se od úvěrové instituce nebo investičního podniku v režimu řešení krize, nebo od právního nástupce těchto subjektů požaduje, aby akcionářům nahradily ztráty vzniklé v důsledku toho, že orgán příslušný k řešení krize vykonal pravomoc k odpisu a konverzi, by zpochybňovaly celé ocenění, na kterém je založeno rozhodnutí o řešení krize, neboť složení kapitálu je součástí objektivních údajů tohoto ocenění, a tudíž by mohly zmařit samotný postup řešení krize, jakož i cíle sledované směrnicí 2014/59. Soudní dvůr tak v tomtéž rozsudku rozhodl, že uplatnění čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 vylučuje, aby žaloba na náhradu škody podle článku 6 směrnice 2003/71 nebo žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií podle vnitrostátního práva byly podány proti úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, který prospekt vydal, nebo proti jejímu/jeho nástupnickému subjektu po přijetí rozhodnutí o řešení krize na základě těchto ustanovení.

V projednávané věci přitom poznamenal, že i když žalobci v původních řízeních původně nabyli jiné kapitálové nástroje než akcie společnosti Banco Popular, tyto nástroje již byly konvertovány na akcie společnosti Banco Popular před řešením krize této banky, a že se na akcie vyplývající z této konverze vztahovala opatření spočívající v odpisu a konverzi za účelem rekapitalizace uvedené banky z vnitřních zdrojů.

Soudní dvůr dospěl k závěru, že výše uvedená ustanovení směrnice 2014/59 brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly konvertovány na akcie této úvěrové instituce před přijetím opatření k řešení krize uvedené instituce nebo subjektu, který se stal jejím právním nástupcem, žalobu na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů uvedených v prospektu emise nebo žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů původně nabytých a následně konvertovaných na akcie spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

V druhé řadě se Soudní dvůr zabýval otázkou, zda ustanovení směrnice 2014/59 ( 12 ) brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize mohly podat osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly v rámci tohoto postupu konvertovány na akcie této úvěrové instituce, které byly následně neprodleně převedeny na jinou úvěrovou instituci, proti této posledně uvedené instituci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu uvedených kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

Soudní dvůr upřesnil, že podle čl. 37 odst. 3 písm. a) a d), jakož i odstavce 4 směrnice 2014/59 mohou orgány příslušné k řešení krize kombinovat nástroj rekapitalizace z vnitřních zdrojů s nástrojem převodu činnosti instituce. Jak vyplývá z čl. 2 bodů 57 a 58 této směrnice, i když první z těchto nástrojů zahrnuje pravomoci k odpisu a konverzi, druhý spočívá v převodu zejména akcií nebo jiných nástrojů účasti vydaných institucí v režimu řešení krize na kupujícího, který není překlenovací institucí. Podle této směrnice ( 13 ) v rámci tohoto druhého nástroje je přitom vlastnictví akcií nebo jiných nástrojů účasti převedeno s okamžitým právním účinkem na kupujícího, ztrácejí původní vlastníci nejen vlastnické právo, ale rovněž postavení „akcionáře“ nebo „věřitele“ úvěrové instituce v režimu řešení krize. Bývalí akcionáři úvěrové instituce v režimu řešení krize, jejichž akcie byly převedeny v rámci řešení krize, tak již nejsou akcionáři této úvěrové instituce ani jejího právního nástupce a ztrácejí veškerá přímá i nepřímá práva ve vztahu k převedeným aktivům, právům nebo závazkům. Směrnice tím brání tomu, aby věřitelé a akcionáři mohli se zpětným účinkem zmařit postup řešení krize, jakož i cíle sledované tímto postupem, a to tím spíše, že by taková žaloba mohla věřitelům a akcionářům umožnit, aby se se zpětnou účinností vyhnuli ztrátám, které musí přednostně nést.

Pokud jde o argument vznesený žalobci v původním řízení, kteří argumentovali tím, že došlo k omezení jejich práva na účinnou soudní ochranu, co se týče jejich práva podat žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií nebo kapitálových nástrojů konvertovaných na akcie, Soudní dvůr připomněl, že toto právo zaručené v článku 47 Listiny nepředstavuje absolutní výsadu a jeho výkon může být předmětem omezení odůvodněných cíli obecného zájmu, které Unie sleduje. Ačkoli existuje jasný veřejný zájem na tom, aby byla v celé Unii zajištěna silná a důsledná ochrana investorů, tento zájem nemůže vždy převažovat nad veřejným zájmem spočívajícím v zajištění stability finančního systému. Cílem směrnice je tím, že ukládá akcionářům přednostně nést ztráty vzniklé úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, zajistit stabilitu finančního systému Unie, přičemž je třeba upřesnit, že by se měl podle této směrnice postup řešení krize použít pouze za výjimečných a mimořádně naléhavých hospodářských okolností, pokud dotčenou úvěrovou instituci nebo investiční podnik nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž je destabilizován finanční systém Unie. I když ustanovení směrnice brání podání takové žaloby na neplatnost po přijetí rozhodnutí o řešení krize, poukázal Soudní dvůr mimo jiné na to, že opatření k řešení krize, jak vyplývá z rozhodnutí Komise o schválení programu řešení krize, může být předmětem žaloby na neplatnost podle čl. 263 čtvrtého pododstavce SFEU. Taková žaloba přispívá k účinné soudní ochraně akcionářů a věřitelů rovněž v rozsahu, v němž by případné zrušení opatření k řešení krize umožnilo podat žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií nebo kapitálových nástrojů konvertovaných na akcie.

Soudní dvůr dospěl k závěru, že ustanovení směrnice 2014/59, zejména v čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) a článku 38 brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly v rámci tohoto postupu konvertovány na akcie této úvěrové instituce, které byly následně neprodleně převedeny na jinou úvěrovou instituci, proti této posledně uvedené instituci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva.

( 1 ) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014 , kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2014, L 173, s. 190).

( 2 ) – Podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. 2003, L 345, s. 64; Zvl. vyd. 06/06, s. 356) byla s účinností od 21. července 2019 zrušena nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. 2017, L 168, s. 12).

( 3 ) – Rozsudek ze dne 5. května 2022, Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), C‑410/20, EU:C:2022:351.

( 4 ) – Rozhodnutí FROB ze dne 7. června 2017 (BOE č. 155, ze dne 30. června 2017, s. 55470).

( 5 ) – Ve smyslu článku 6 směrnice 2003/71.

( 6 ) – Článek 53 odst. 3 směrnice 2014/59.

( 7 ) – Článek 60 směrnice 2014/59.

( 8 ) – Podle článku 6 směrnice 2003/71.

( 9 ) – Ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 písm. b) směrnice 2014/59.

( 10 ) – Článek 60 odst. 2 první pododstavec písm. c) a odst. 3 směrnice 2014/59.

( 11 ) – Uvedených v čl. 60 odst. 3 směrnice 2014/59.

( 12 ) – Zejména čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), jakož i článek 38 směrnice 2014/59.

( 13 ) – Článek 38 odst. 1, 4, 6, 9 písm. a) a odst. 13 směrnice 2014/59.