Věc C‑47/14

Holterman Ferho Exploitatie BV a další

v.

Friedrich Leopold Freiherr Spies von Büllesheim

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Hoge Raad der Nederlanden)

„Řízení o předběžné otázce — Soudní spolupráce v občanských věcech — Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech — Nařízení (ES) č. 44/2001 — Článek 5 bod 1 — Příslušnost ve věcech smluvních závazků — Článek 5 bod 3 — Příslušnost ve věcech týkajících se protiprávního jednání — Články 18 až 21 — Individuální pracovní smlouvy — Smlouva ředitele společnosti — Vypovězení smlouvy — Důvody — Neuspokojivý výkon funkce a protiprávní jednání — Určovací žaloba a žaloba na náhradu škody — Pojem ‚individuální pracovní smlouva‘“

Shrnutí – rozsudek Soudního dvora (třetího senátu) ze dne 10. září 2015

1. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Žaloba na určení odpovědnosti založená na několika důvodech, které mohou spadat pod několik pravidel hospodářské soutěže – Soud příslušný na základě nesplnění povinností plynoucích z dovolávaných ustanovení

   (Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 body 1 a 3, a 18 až 21)

2. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Příslušnost ve věcech týkajících se individuálních pracovních smluv – Žaloba na určení odpovědnosti podaná společností proti osobě, která byla jednak zaměstnancem a jednak jednatelem uvedené společnosti – Zahrnutí – Podmínky

   (Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 body 1 a 3, a 18 až 21)

3. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Právní pojmy – Autonomní výklad

   (Nařízení Rady č. 44/2001)

4. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Ustanovení tohoto nařízení, která jsou kvalifikována jako rovnocenná ustanovením Bruselské úmluvy – Výklad uvedených ustanovení v souladu s judikaturou Soudního dvora týkající se Úmluvy

   (Úmluva ze dne 27. září 1968; nařízení Rady č. 44/2001)

5. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Zvláštní příslušnost – Příslušnost ve smluvních věcech ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) – Poskytování služeb – Pojem – Určení charakteristické povinnosti – Právní vztah mezi jednatelem společnosti a uvedenou společností – Zahrnutí – Podmínka

   [Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 bod 1 písm. b)]

6. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Pojem věci smluvních závazků – Žaloba na určení odpovědnosti jednatele za nesplnění povinností, které pro něj vyplývají z práva obchodních společností – Zahrnutí – Určení místa výkonu smluvního závazku – Místo skutečného výkonu činnosti a hlavní místo poskytování služeb

   [Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 bod 1 písm. b) druhá odrážka]

7. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Zvláštní příslušnost – Příslušnost ve věcech týkajících se protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání (deliktní a kvazideliktní odpovědnost) – Pojem – Žaloba na určení odpovědnosti nespadající do oblasti smluvních závazků

   [Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 body 1 písm. a) a 3]

8. Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Zvláštní příslušnost – Příslušnost ve věcech týkajících se protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání (deliktní a kvazideliktní odpovědnost) – Pojem – Určení místa škodné události – Místo, kde škoda nastala, a místo příčinné události

   (Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 5 bod 3)

1.  Pokud se vnitrostátní soud, kterému byla předložena žaloba, v níž je tvrzena odpovědnost osoby jak v postavení ředitele, tak v postavení jednatele společnosti, jakož i odpovědnosti za deliktní jednání, táže Soudního dvora na výklad ustanovení nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, která se týkají soudní příslušnosti v oblasti individuálních pracovních smluv ve smyslu kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001, ve věcech týkajících se nároků ze smlouvy ve smyslu čl. 5 bodu 1 uvedeného nařízení, a v oblasti týkající se protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání ve smyslu čl. 5 bodu 3 uvedeného nařízení, pouhá okolnost, že žalobce v žalobě uvádí více důvodů odpovědnosti, nestačí ke konstatování, že taková žaloba může spadat pod každé z uváděných ustanovení. Tak tomu je totiž pouze tehdy, pokud lze vytýkané jednání považovat za porušení smluvních povinností plynoucích z daných ustanovení, což přísluší ověřit vnitrostátnímu soudu.

   (viz body 31, 32)

2.  V situaci, kdy společnost žaluje osobu, která vykonávala funkce ředitele a jednatele uvedené společnosti, s cílem dosáhnout konstatování pochybení, kterých se dotčená osoba dopustila při výkonu funkcí, a získat náhradu škody, musí být ustanovení kapitoly II oddíl 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, vykládány v tom smyslu, že brání použití čl. 5 bodů 1 a 3 uvedeného nařízení, za podmínky, že uvedená osoba, jako ředitel a jednatel, vykonávala po určitou dobu ve prospěch uvedené společnosti a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírala odměnu, což přísluší ověřit vnitrostátnímu soudu. Otázka uplatnění zvláštních pravidel určování soudní příslušnosti stanovených ve zmíněném oddílu nařízení č. 44/2001 by totiž vyvstala, pouze pokud by uvedené osoba mohla být považována za osobu vázanou ke společnosti, jejíž byla ředitelem a jednatelem, individuální pracovní smlouvou ve smyslu čl. 18 odst. 1 uvedeného nařízení, a mohla by tak být kvalifikována jako zaměstnanec ve smyslu téhož odstavce 2 článku.

   Pokud jde konkrétně o vztah podřízenosti, existence takového vztahu musí být posouzena v rámci každého konkrétního případu v závislosti na všech znacích a okolnostech charakterizujících vztahy, které existují mezi stranami

   Mimoto je na vnitrostátním soudu, aby zkoumal, do jaké míry mohl žalovaný, jako akcionář žalující společnosti, ovlivňovat správní orgán této společnosti, jejímž byl jednatelem. V tomto případě je třeba určit, kdo měl pravomoc dávat mu pokyny a kontrolovat jejich provádění. Pokud by se ukázalo, že vliv žalovaného na uvedený orgán nebyl nezanedbatelný, bylo by třeba učinit závěr, že neexistoval vztah podřízenosti ve smyslu judikatury Soudního dvora k pojmu zaměstnanec.

   (viz body 34, 46–49, výrok 1)

3.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz bod 37)

4.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz bod 38)

5.  Smlouva, jejímž hlavním charakteristickým závazkem je poskytování služeb, se kvalifikuje jako smlouva o poskytování služeb ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) druhé odrážky nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Z toho plyne, že v rámci práva obchodních korporací, pokud povinnost charakteristická pro právní vztah existující mezi jednatelem a řízenou společností předpokládá určitou činnost za odměnu, je třeba tuto činnost kvalifikovat jako poskytování služeb ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) druhé odrážky nařízení č. 44/2001.

   (viz body 57, 58)

6.  Článek 5 bod 1 nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému řediteli z důvodu údajného neplnění povinností, které mu ukládalo právo obchodních korporací, spadá pod pojem nároky ze smlouvy. V případě neexistence jakéhokoli odchylného ustanovení ve stanovách společnosti nebo jiném dokumentu, je věcí vnitrostátního soudu, aby určil místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával svoji činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na uvedeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly. Za tím účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti.

   (viz body 63–65, výrok 2)

7.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz body 68, 70)

8.  Pokud společnost žaluje svého bývalého jednatele z důvodu údajného protiprávního jednání, musí být čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vykládán v tom smyslu, že tato žaloba spadá do oblasti deliktní odpovědnosti, jestliže vytýkané jednání nelze považovat za neplnění povinností jednatele plynoucích z práva obchodních korporací, což přísluší ověřit vnitrostátnímu soudu. Tomu také přísluší na základě skutkových okolností věci určit nejužší spojení mezi příčinnou událostí, která vedla ke vzniku škody, a místem materializace škody.

   Ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti má totiž soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, obvykle nejlepší předpoklady pro rozhodnutí, a to zejména z důvodů blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů.

   Ohledně místa příčinné události je třeba zohlednit, že toto místo se může shodovat s místem, kde byly plněny úkoly jednatele společnosti.

   Co se týče místa, kde došlo ke škodě, je jím místo, kde se tvrzená škoda konkrétně projeví.

   (viz body 73, 74, 76, 77, 79, výrok 3)