Věc T‑585/20

Polwax S. A.

v.

Evropská komise

Rozsudek Tribunálu (třetího rozšířeného senátu) ze dne 14. června 2023

„Hospodářská soutěž – Spojování podniků – Předcházející trh parafínového gáče – Navazující trh parafínových vosků – Rozhodnutí prohlašující spojení za slučitelné s vnitřním trhem a Dohodou o EHP – Neexistence závazku týkajícího se dodávek parafínového gáče – Vertikální účinky – Omezení přístupu ke vstupům“

1. Soudní řízení – Dokazování – Předmět – Důkaz pravdivosti skutkových tvrzení účastníka řízení na podporu jeho žalobních důvodů – Návrh na přezkoumání posouzení obsažených v napadeném rozhodnutí – Návrh přesahující účel dokazování

   (Jednací řád Tribunálu, článek 91)

   (viz body 33–35)

2. Spojování podniků – Přezkum Komisí – Definice relevantního trhu – Kritéria – Nahraditelnost výrobků – Posuzované skutečnosti – Zpochybnění definice relevantního trhu – Důkazní břemeno – Povinnost žalobce předložit závažné indicie prokazující nedostatečnou nahraditelnost dotčených výrobků

   (Nařízení Rady č. 139/2004, článek 2; sdělení Komise 97/C 372/03, body 15 až 20)

   (viz body 43–46, 56–71)

3. Spojování podniků – Posouzení slučitelnosti s vnitřním trhem – Vytvoření nebo posílení dominantního postavení významně narušujícího účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu – Posouzení horizontálních účinků spojování

   (Nařízení Rady č. 139/2004, článek 2; sdělení Komise 2004/C 31/03, body 22, 58 až 60)

   (viz body 78–84)

4. Spojování podniků – Posouzení slučitelnosti s vnitřním trhem – Vytvoření nebo posílení dominantního postavení významně narušujícího účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu – Posouzení vertikálních účinků spojení – Omezení přístupu ke vstupům – Kritéria pro posouzení – Schopnost významným způsobem omezit přístup ke vstupům – Motiv k omezení přístupu ke vstupům – Významný negativní dopad omezení na hospodářskou soutěž na navazujících trzích – Kumulativní podmínky

   (Nařízení Rady č. 139/2004, článek 2; sdělení Komise 2008/C 265/07, body 31 a 32)

   (viz body 88–108)

5. Žaloba na neplatnost – Žalobní důvody – Porušení podstatných formálních náležitostí – Nedostatek nebo nedostatečnost odůvodnění – Přezkum soudem i bez návrhu – Opožděné uplatnění žalobcem – Neexistence vlivu

   (Články 263 a 296 SFEU)

   (viz bod 113)

6. Akty orgánů – Odůvodnění – Povinnost – Dosah – Rozhodnutí Komise, kterým se prohlašuje spojení podniků za slučitelné s vnitřním trhem

   (Článek 296 SFEU; nařízení Rady č. 139/2004)

   (viz body 114–121)

Shrnutí

Polski Koncern Naftowy Orlen S. A. (dále jen „Orlen“) a Grupa Lotos S. A. (dále jen „Lotos“) jsou dva vertikálně integrované podniky, které působí především v oblasti rafinace paliv a produktů spojených s palivy a jejich uvádění na trh v Polsku. Orlen rovněž působí v těchto odvětvích v České republice, Litvě a Německu.

Dne 3. července 2019 oznámila společnost Orlen Komisi záměr spojení podniků spočívající v získání výhradní kontroly nad společností Lotos. Jelikož Komise měla za to, že toto spojení vyvolává vážné pochybnosti o jeho slučitelnosti se společným trhem, rozhodla se zahájit důkladné přezkumné řízení. Na závěr tohoto řízení bylo spojení prohlášeno za slučitelné s vnitřním trhem a s Dohodou o Evropském hospodářském prostoru (EHP), s výhradou dodržení určitých závazků společností Orlen ( 1 ).

Polská společnost Polwax SA, která vyrábí a uvádí na trh parafínové vosky a výrobky na bázi parafinového gáče, podala k Tribunálu žalobu na neplatnost tohoto rozhodnutí. Tato žaloba však byla třetím rozšířeným senátem Tribunálu zamítnuta.

Závěry Tribunálu

Úvodem Tribunál zamítl návrh společnosti Polwax na nařízení provedení znaleckého posudku ohledně účinků spojení na hospodářskou soutěž.

I když Tribunál může zajisté nařídit dokazování v každém stádiu řízení, nic to nemění na tom, že návrh v tomto smyslu musí být zamítnut, pokud přesahuje účel dokazování uvedeného v článku 91 jednacího řádu Tribunálu, který spočívá v tom, aby bylo možné prokázat pravdivost skutkových tvrzení učiněných účastníkem řízení na podporu jeho žalobních důvodů. Vzhledem k tomu, že cílem znaleckého posudku požadovaného společností Polwax bylo ve skutečnosti znovu přezkoumat posouzení obsažená v rozhodnutí Komise týkající se souladu zamýšleného spojení s nařízením č. 139/2004 ( 2 ), Tribunál by přijetím takového opatření překročil svou pravomoc.

Pokud jde o věc samou, Polwax zejména uvedla, že Komise pro účely posouzení spojení podle článku 2 nařízení č. 139/2004 vycházela z nesprávného vymezení relevantních trhů.

Pokud jde o relevantní trhy, Komise konstatovala, že jak Lotos, tak Orlen vyrábějí parafínový gáč, který se používá především jako surovina pro parafinové vosky. S ohledem na skutečnost, že Lotos prodává parafínový gáč, zatímco Orlen jej používá pro vlastní výrobu parafínových vosků, měla Komise za to, že výrobkové trhy dotčené spojením zahrnují předcházející trh tvořený dodávkami parafínového gáče v Polsku a navazující trh tvořený dodávkami parafínových vosků v EHP.

V tomto ohledu se zdá, že Polwax vytýká Komisi, že nekonstatovala existenci tří různých trhů pro „lehký“ parafínový gáč, „průměrný“ parafínový gáč a „těžký“ parafínový gáč. Taková výtka by však měla být každopádně zamítnuta jako neopodstatněná.

S ohledem na metodu uvedenou ve sdělení Komise o definici relevantního trhu ( 3 ) bylo na společnosti Polwax, aby na podporu takové výtky předložila závažné indicie prokazující nedostatečnou nahraditelnost na straně poptávky a ze strany nabídky mezi různými druhy parafínového gáče, aby spadaly do téhož trhu. Pokud jde o zaměnitelnost různých druhů parafínového gáče z hlediska poptávky, Polwax se omezila na uvedení jednoduchých tvrzení. Navíc otázka případné nahraditelnosti z hlediska nabídky nebyla touto nabídkou vůbec řešena.

Na podporu své žaloby Polwax mimoto uvedla, že se Komise dopustila nesprávného posouzení účinků spojení na relevantní trhy podle čl. 2 odst. 1 písm. b) nařízení č. 139/2004. V tomto ohledu Polwax napadla jednak neprovedení přezkumu horizontálních účinků spojení na trh parafínového gáče, a jednak opodstatněnost přezkumu vertikálních účinků spojení na trh parafínových vosků.

Zaprvé Tribunál zamítl výtku vycházející z neprovedení přezkumu horizontálních účinků spojení na trh parafínového gáče. Tribunál poté, co připomněl, že horizontální spojení mohou významně narušit účinnou hospodářskou soutěž na trhu parafínových vosků, zejména vytvořením nebo posílením dominantního postavení, zdůraznil, že dotčené spojení nemohlo vést ke snížení nabídky na trhu parafínového gáče, jelikož je nesporné, že Orlen neuváděla svou výrobu parafínového gáče na trh. Z tohoto hlediska spojení nemohlo vést k odstranění významného konkurenčního tlaku na tomto trhu, k vytvoření posílené tržní síly ve prospěch podniků přítomných na uvedeném trhu nebo k usnadnění koordinace na trhu.

Kromě toho nelze Komisi vytýkat, že opomenula přezkoumat možnost, že spojení podniků vytváří protisoutěžní účinky z důvodu propojení mezi Lotos, která již působí na trhu, a potenciálním konkurentem, společností Orlen. K tomu, aby spojení mělo významné horizontální účinky, by totiž bylo nezbytné, aby možnost vstupu společnosti Orlen na trh parafínového gáče na straně nabídky znamenala před uvedeným spojením značný tlak na dodavatele, kteří jsou v dané době na tomto trhu přítomni. Existence takového tlaku byla přitom vyloučena z důvodu postavení společnosti Orlen jako nabyvatele na uvedeném trhu.

Zadruhé Tribunál rovněž zamítl výtku vycházející z nesprávného přezkumu vertikálních účinků spojení na trh parafínových vosků.

V tomto ohledu Polwax zpochybnila zejména závěr Komise, podle kterého Orlen po nabytí společnosti Lotos není schopna provádět strategii omezení přístupu k parafínovému gáči na trhu parafínových vosků.

V tomto bodě Tribunál uvedl, že při posuzování míry pravděpodobnosti, že dojde k omezení přístupu ke vstupům, které poškozuje hospodářskou soutěž, Komise zaprvé zkoumá, zda bude subjekt vzniklý spojením schopen významně omezit přístup ke vstupům, zadruhé, zda k tomu bude mít motiv, a zatřetí, zda bude mít strategie omezení přístupu ke vstupům významný nepříznivý dopad na hospodářskou soutěž na navazujících trzích. Vzhledem k tomu, že tyto tři podmínky jsou kumulativní, nesplnění jedné z nich postačuje k vyloučení rizika omezení přístupu ke vstupům.

Pokud jde konkrétněji o první podmínku, Komise dospěla k závěru, že Orlen by neměla možnost omezit přístup k parafínovému gáči, jelikož po spojení bude jako zdroj dodávek parafínového gáče nadále k dispozici více než 60 až 70 % trhu.

V tomto ohledu Tribunál konstatuje, že Komise správně zahrnula parafínový gáč dovážený do Polska do své definice trhu parafínového gáče. V důsledku toho Komise rovněž správně uvedla, že podstatná část nabídky parafínového gáče na trhu nebude spojením dotčena. Existence dovozu parafínového gáče do Polska kromě toho činí málo pravděpodobným, že po spojení bude mít Orlen schopnost omezit přístup na trh parafínového gáče. Každopádně si Polwax zachová schopnost přejít na alternativní zdroje dodávek, aniž by Orlen mohla nepříznivě ovlivnit celkovou dostupnost vstupů na navazujícím trhu, co se týká ceny nebo kvality.

Komise tudíž správně uvedla, že první z podmínek, které musí být kumulativně splněny, aby byla konstatována existence omezení přístupu ke vstupům, nebyla v projednávaném případě splněna.

Jelikož se ostatní výtky vznesené žalobkyní ukázaly být rovněž neopodstatněné, Tribunál žalobu v plném rozsahu zamítl.

( 1 ) – Rozhodnutí Komise ze dne 14. července 2020 (věc M.9014), přijaté na základě čl. 8 odst. 2 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. 2004, L 24, s. 1, Zvl. vyd. 08/03, s. 40).

( 2 ) – Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. 2004, L 24, s. 1, Zvl. vyd. 08/03, s. 40).

( 3 ) – Sdělení Komise o definici relevantního trhu pro účely práva hospodářské soutěže [Unie] (Úř. věst. 1997, C 372, s. 5).