Věc C‑41/15

Gerard Dowling a další

v.

Minister for Finance

[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná High Court (Irsko)]

„Nařízení č. 407/2010/EU – Evropský mechanismus finanční stabilizace – Prováděcí rozhodnutí 2011/77/EU – Finanční pomoc Evropské unie Irsku – Rekapitalizace domácích bank – Právo obchodních společností – Druhá směrnice 77/91/EHS – Články 8, 25 a 29 – Rekapitalizace banky prostřednictvím soudního příkazu – Zvýšení základního kapitálu bez rozhodnutí valné hromady a bez přednostního nabídnutí vydaných akcií stávajícím akcionářům – Vydání nových akcií za nižší hodnotu, než je jejich jmenovitá hodnota“

Shrnutí – rozsudek Soudního dvora (velkého senátu) ze dne 8. listopadu 2016

Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Společnosti – Směrnice 77/91 – Změna základního kapitálu akciové společnosti – Rekapitalizace banky, která se nachází ve stavu nelikvidity, jež může ohrozit finanční stabilitu Unie, prostřednictvím soudního příkazu – Zvýšení základního kapitálu bez rozhodnutí valné hromady a bez přednostního nabídnutí vydaných akcií stávajícím akcionářům – Přípustnost

(Směrnice Rady 77/91, bod 2 odůvodnění a čl. 8 odst. 1, články 25 a 29)

Článek 8 odst. 1 a články 25 a 29 druhé směrnice 77/91 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce SFEU při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, musí být vykládány v tom smyslu, že nebrání takovému opatření, jako je soudní příkaz, jež je přijato ve stavu vážného narušení hospodářství a finančního systému členského státu, které ohrožuje finanční stabilitu Unie, a jehož důsledkem je zvýšení základního kapitálu akciové společnosti bez souhlasu její valné hromady na základě vydání nových akcií za nižší hodnotu, než je jejich jmenovitá hodnota, a bez práva stávajících akcionářů na přednostní úpis.

Cílem druhé směrnice je totiž podle bodu 2 jejího odůvodnění minimální míra rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností. Opatření upravená touto směrnicí, která souvisejí se zakládáním a udržováním společností a zvyšováním a snižováním jejich základního kapitálu, zajišťují uvedenou ochranu před akty orgánů zmíněných společností, a týkají se tak jejich běžného fungování. Soudní příkaz ovšem není akt přijatý orgánem akciové společnosti v rámci jejího běžného fungování, nýbrž mimořádným opatřením vnitrostátních orgánů, které má prostřednictvím zvýšení základního kapitálu zabránit úpadku takové společnosti, který by ohrozil finanční stabilitu Unie. Ochrana, kterou druhá směrnice poskytuje akcionářům a věřitelům akciové společnosti, pokud jde o její základní kapitál, se přitom na takové vnitrostátní opatření, které bylo přijato ve stavu vážného narušení hospodářství a finančního systému členského státu a jehož cílem je náprava systémového ohrožení finanční stability Unie, které je důsledkem nedostatku vlastních finančních prostředků dotyčné společnosti, nevztahuje.

Ustanovení druhé směrnice tedy nebrání takovému mimořádnému opatření týkajícímu se základního kapitálu akciové společnosti, jako je předmětný soudní příkaz, které za účelem prevence systémového rizika a zajištění finanční stability Unie vydaly vnitrostátní orgány ve stavu vážného narušení hospodářství a finančního systému členského státu bez schválení valné hromady této společnosti.

(viz body 49–51, 55 a výrok)